新三板及并购重组业务介绍(律师事务所资料).ppt

,新三板及并购重组业务介绍,目录,新三板历史沿革 新三板市场现状 新三板挂牌条件 进入新三板需要做哪些准备 新三板操作概要 新三板与并购重组的业务联系 中国中投证券场外市场业务简介,第一章,新三板历史沿革,新三板历史沿革,第二章,新三板市场现状,（一）新三板挂牌企业行业与数量统计,现有新三板挂牌企业（截至2013年12月31日）主要来自于信息技术行业和高端制造业，其他公司来自新型建筑建材、现代农业、节能环保以及传播与文化产业。,从06年1月世纪瑞尔首家挂牌，到2013年12月上海上电挂牌，共有363家企业正式登陆新三板，挂牌数量呈现逐年增加趋势。,新三板企业行业分布,（二）新三板挂牌企业股本规模分析,新三板挂牌企业注册资本相对较小，平均注册资本为3379.68万元。注册资本最低的为九尊能源（500万），最高的是中科软科技股份有限公司（2.12亿）。,*,*,第三章,新三板挂牌条件,挂牌条件,企业能否上新三板的关键在哪里？,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。 （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导；,新三板与创业板财务指标条件,新三板,创业板,主管部门及运作主体,谁来决定企业是否能挂牌成功？,取消政府出具试点企业资格确认函的要求 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 + 中国证监会核准文件 主办券商持续督导制度 强调了券商的权利和责任，如业绩能否连续计算由券商来判断。 同时如果出现问题，风险也由券商承担,第四章,企业进入新三板需要做哪些准备,中小型科技企业的典型问题,中小型科技企业的典型问题 家族企业，运营监管机制尚待完善； 企业普遍处于创业期和上市培育期，营运效率有待提高； 企业关联交易比较复杂； 企业的治理结构不够系统； 企业产品的市场拓展丞待加强，人力资源构架有待优化； 资产独立性尚须加强； 财务制度有待梳理。,企业进入新三板需要做哪些准备,1、 坚定进入资本市场的决心 2、提前调整收入利润计划 3、 夯实资产 4、加强财务人员力量 5、其他,1、坚定进入资本市场的决心,2、提前调整收入利润计划,不要拣了芝麻丢了西瓜 举例：假设1、公司股本3000万，净资产2000万。 假设2、市场平均市盈率30倍 市盈率=股价每股收益 股 价=每股收益x市盈率 每股收益=净利润股本 净利润400万，所得税100万，每股收益：300万3000万股=0.1元/股 股 价：0.1元x30倍=3元 市 值：3元x3000万股=9000万 净利润800万，所得税200万，每股收益：600万3000万股=0.2元/股 股 价：0.2元x30倍=6元 市 值：6元x3000万=1.8亿 所得税增加：200万-100万=100万 市值增加：1.8亿-0.9亿=0.9亿,第五章,新三板挂牌操作概要,挂牌工作流程,在券商带领下，中介机构对企业进行全面体检，发现问题并提出规范及改制方案。与企业沟通确定改制方案。,第一阶段 （半个月）,第二阶段 （16个月）,企业在各中介机构指导下落实规范与整改方案。,第五阶段 （2个月）,向全国中小企业股份转让系统报送材料。审核员出具反馈意见，券商牵头答复。交易所出具审查意见、证监会出具备案函。,第六阶段 （半个月）,取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开转让说明书、挂牌报价。,主要步骤和操作时间,第三阶段 （1个半月）,股改审计、评估、履行相关法律程序，设立股份公司。,第四阶段 （2个月）,会计师出具申报期审计报告、律师出具法律意见书、券商制作全套申报材料及工作底稿。通过券商内核会议。,1、公司如以在创业板上市为目标，在三板挂牌及融资过程均 对照创业板上市要求运作； 2、尊重历史事实，真实反映企业实际情况； 3、按照法律法规相关要求规范运作； 4、结合公司实际，符合公司经营发展需要。,三板改制挂牌操作流程,一 、改制挂牌的操作原则,二、改制挂牌主要操作步骤,1、项目团队组成及分工,二、改制挂牌主要操作步骤,2、尽职调查与改制,尽职调查,公司成立专业小组，提供基础资料,确定改制方案,与中介机构、挂牌公司充分沟通,股权重组,律师：协助规范 法律事项,券商:协调各方,会计师： 审计、验资工作,评估师： 资产评估,在券商协助下完成各类改制文件,资产评估报告,审计、验资报告,相关法律文件,相关协议、决议,业务重组,土地评估报告,相关登记材料,完成改制实现股份公司规范化运作,协助公司完成各类文件,资产重组,尽职调查与改制,券商内核,交易所审核 证监会备案,挂牌上市,二、改制挂牌主要操作步骤,3、券商内核,会计师：审计报告、内控报告,律 师：法律意见书,挂牌公司：签署公开转让说明书,报交易所审核，证监会备案,券商内核,尽职调查与改制,交易所审核 证监会备案,挂牌上市,内核小组认可项目人员反馈,内核会议，内核成员中的会计师、律师、行业分析师出具专项审核 工作底稿,初审意见及反馈意见,券商项目小组在股改 基础上尽职调查,汇总材料,券商内核有效通过,完成审核文件： 1、尽职调查工作报告 2、尽职调查工作底稿 3、公开转让说明书,券商项目小组,券商内核专员,申请挂牌公司,其他内核成员,出具内核确认文件 1、内核意见及表决结果 2、内核会议记录 3、反馈回复审核意见 4、推荐报告,二、改制挂牌主要操作步骤,4、交易所审核证监会备案,法律事项审核,中介机构回复反馈意见,备案文件齐备性核实,财务事项审核,券商内核过程复核,经营事项审核,二次反馈意见,初次反馈意见,尽职调查与改制,交易所审核 证监会核准,券商内核,挂牌上市,备 案 完 毕,交易所出具受理函,交易所出具核查意见 证监会核准,二、改制挂牌主要操作步骤,5、挂牌上市,尽职调查与改制,挂牌上市,券商内核,交易所审核 证监会备案,向交易所 申请股份简称 及代码,约定挂牌时间,中登公司对披露文件 形式审核,向中登公司 申报股份初始登记,交易所对披露文件 形式审核,挂牌上市成功,股东在主办券商处 开三板专户,挂牌仪式,股东在银行网点开 三板专用资金账户,1、中介机构尽职调查 （1）公司成立改制挂牌工作小组； （2）聘请中介机构（主办券商、律师、审计机构、评估机构等）； （3）中介机构调查； （4）制定挂牌方案。 2、研究制定改制方案及进行改制 3、完成其他前期准备工作,三、改制挂牌的主要工作内容,（一）前期准备工作,1、成立公司改制筹备组； 2、订立发起人协议，进行申请准备； 3、报政府授权部门审批； 4、验资机构验资； 5、召开创立大会； 6、申请设立登记 7、发布公告,三、改制挂牌的主要工作内容,（二）公司改制主要步骤,1、主办券商在改制基础上尽职调查； 2、完成备案文件； 3、主办券商内核会议，指定内核专员，内核成员中的会计师、律师、 行业分析师单独出具审核意见，内核会议出具初审反馈意见； 4、按主办券商反馈意见补充修改备案文件； 5、主办券商出具推荐报告；,三、改制挂牌的主要工作内容,（三）主办券商内核,操作流程新三板企业尽职调查关注重点,操作流程中介（财务顾问、律师、审计）尽职调查内容,财务尽职调查,历史沿革调查,公司治理情况调查,合法合规事项调查,持续经营能力调查,尽职调查的内容,内部控制调查 财务风险调查 会计政策稳健性调查,主营业务及经营模式 业务发展目标调查 所属行业情况及市场竞争状况 对客户、供应商的以来程度、技术优势和研发能力,公司设立及存续情况 公司股东的出资情况 管理层及核心技术人员持股情况,近两年是否存在违规 资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等,公司治理机制的建立和 执行情况 公司独立性 同业竞争情况 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等,操作流程新三板企业尽职调查关注重点 1,操作流程新三板企业尽职调查关注重点 2,操作流程新三板企业尽职调查关注重点 3,营销能力,产业与行业的成长性,核心产品竞争力,营销团队,市场开发 营销模式 核心技术排名 客户服务,行业增长空间 产业增长驱动因素 市场需求及趋势 行业技术水平及发展,营销团队人数 市场拓展能力,主营业务增长率 主营业务毛利率 主导产品市场占有率,产品与市场,操作流程新三板企业尽职调查关注重点 4,注：最新规则中对高新技术企业不再作要求,操作流程新三板企业尽职调查关注重点 5,企业 独立性,主营 明确,合法 运营,股权 （产权） 清晰,合法 出资,股权代持 “红帽子”企业的脱钩摘帽 规范股权激励方案（联想、俏江南） 消除股权转让效力瑕疵 产权证书瑕疵化解,税务（高压线） 人事（住房公积金、社保） 治理机关（三会健全、规则明晰、决议规范） 财务制度规范 生产经营管理制度健全,股东补足出资 股东置换出资 瑕疵资产转让 验资报告复核 取得批文及证明 股东承诺 中介机构意见 目标： 1、解决问题，经确证不存在法律障碍； 2、经由适当处理后，不构成实质性法律障碍。,主营业务明确，具有持续经营能力。 主营业务规划 ：通过商业模式（或盈利模式）设置，使企业具备相关,同业竞争禁止 减少、规范关联交易 避免资金占用,公司规范化治理的主要措施,公司治理公司规范化治理的主要措施,企业在配合审计工作上应注意的事项,企业改制关注的财务重点,主管机关审核关注的问题,改制过程中的财务规范,备注：（一）独立性问题 （二）财务会计问题 （三）主体资格问题 （四）规范运作问题 （五）信息披露问题,关注 问题,企业在财务会计方面应关注的问题,第六章,新三板案例分析,新三板案例分析：,案例： 公司a为2012年3月在新三板挂牌的企业，成立于2005年，公司成立之时股东共3人：杜某、范某和姜某。杜某和范某合计持有95%股权，实际为替刘某代持股权，控股股东和实际控制人为刘某。刘某是杜某和范某所持有限公司出资额的实际出资人。刘某自公司成立至2011年8 月之前没有在公司担任董事、监事或经理等职务，也没有直接参与公司的日常经营管理，其对公司的影响和控制，主要是通过对股东会的决议、人事任免及公司重大决策的影响和控制实现的，此外，刘某一直是a公司的技术顾问，参与公司核心技术的研发。 2006年10月公司增资，老股东姜某将其拥有的两项软件著作权（以公司名义申请了软件著作权）投入公司增资900万元；2007年1月份有限公司增资时，新股东郑某以经评估的知识产权增资600万元人民币，知识产权投入公司运行一年后，产生的收益远低于原所做的预期收益假设。,此企业挂牌 存在哪些问题呢？,案例： （接上页文） 自2010 年6 月开始，刘某的儿子小刘开始持有公司的股权，成为公司第二大股东，并开始增持公司股权。由于老刘的年纪越来越大，无意过多参与管理公司事务，更愿意发展自己的兴趣爱好技术研发。2010 年6 月，小刘开始担任公司的常务副总经理，逐渐接手公司的管理与决策， 2011 年3 月小刘成为公司第一大股东、实际控制人，2011 年8 月股份公司创立大会后，小刘正式担任公司董事和总经理。老刘与小刘父子于2011 年8 月签订了一致行动协议，约定双方采取一致行动，并约定了采取一致行动的方式。 公司a的控股股东刘某除了持有拟挂牌公司股权外，还持有b公司48%的股权，并担任b公司董事、总经理。b公司从事的业务与a公司相似。除刘某之外，其他股东没有持有其他公司股权。2009年，刘某将其持有的b公司股权全部转让，但仍就职于b公司，并担任法定代表人、总经理及董事，但对b公司不构成实际控制。 公司a的主要供应商为c、主要客户为d，在经营过程中，公司a与c、d之间有大量的关联交易。,新三板案例分析：,新三板案例分析：,公司a为2012年3月在新三板挂牌的企业，成立于2005年，公司成立之时股东共3人：杜某、范某和姜某。杜某和范某合计持有95%股权，实际为替刘某代持股权，控股股东和实际控制人为刘某。刘某自公司成立至2011年8 月之前没有在公司担任董事、监事或经理等职务，也没有直接参与公司的日常经营管理，其对公司的影响和控制，主要是通过对股东会的决议、人事任免及公司重大决策的影响和控制实现的，此外，刘某一直是a公司的技术顾问，参与公司核心技术的研发。 2006年10月公司增资，老股东姜某将其拥有的两项软件著作权（以公司名义申请了软件著作权）投入公司增资900万元；2007年1月份有限公司增资时，新股东郑某以经评估的知识产权增资600万元人民币，知识产权投入公司运行一年后，产生的收益远低于原所做的预期收益假设。,1、股权代持,杜某和范某合计持有95%股权，实际为替刘某代持股权，控股股东和实际控制人为刘某。,股东以公司资产900万用来出资； 用于出资的资产评估值虚高600万。,2、增资过程存在 瑕疵,解决 方案,1、股权代持 关于股权代持的合法性说明 通过股权转让清理代持关系,2、增资过程瑕疵 公司资产出资：全额减资，纠正出资问题 资产评估虚高：以减资方式由全体股东收回知识产权，所有股东按持股比例等比例减少持股份额，减少注册资本600万元,问题,案例,解决方案,存在 问题,新三板案例分析：,2005-2011年公司实际控制人为刘某，2011年开始公司实际控制人为小刘。,案例1： （接上页文） 自2010 年6 月开始，刘某的儿子小刘开始持有公司的股权，成为公司第二大股东，并开始增持公司股权。由于老刘的年纪越来越大，无意过多参与管理公司事务，更愿意发展自己的兴趣爱好技术研发。2010 年6 月，小刘开始担任公司的常务副总经理，逐渐接手公司的管理与决策， 2011 年3 月小刘成为公司第一大股东、实际控制人，2011 年8 月股份公司创立大会后，小刘正式担任公司董事和总经理。老刘与小刘父子于2011 年8 月签订了一致行动协议，约定双方采取一致行动，并约定了采取一致行动的方式。 公司a的控股股东刘某除了持有拟挂牌公司股权外，还持有b公司48%的股权，并担任b公司董事、总经理。b公司从事的业务与a公司相似。除刘某之外，其他股东没有持有其他公司股权。2009年，刘某将其持有的b公司股权全部转让，但仍就职于b公司，并担任法定代表人、总经理及董事，但对b公司不构成实际控制。 公司a的主要供应商为c、主要客户为d，在经营过程中，公司a与c、d之间有大量的关联交易。,公司a与公司b之间存在同业竞争。,3、实际控制人变更,4、同业竞争,公司a与主要供应商c、主要客户d之间有大量的关联交易。,5、关联交易,解决 方案,4、同业竞争,3、实际控制人变更,认定刘某2011 年以前、小刘 2011年开始时实际控制人的依据 分析实际控制人变动对公司的影响,刘某将其持有b公司股权全部转让；但仍可就职于b公司，并担任法定代表人、总经理及董事；同时签订避免同业竞争承诺函，承诺公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况,及时清理，报告期内关联交易占比下降到合理水平，对于无法避免的，要承诺严格按照规定，履行审批程序，交易价格公允,存在 问题,5、关联交易,问题,案例,解决方案,案例分析之典型案例（1）,zion consulting confidential,股东以无法办理过户手续的房屋出资,2004年9月10 日股东会一致同意农机所变更出资，将房屋变更为以机器设备、车辆和货币资金出资。 2004年9月13日，农机所与有限公司签订了财产转移协议书，并于次日办理了实物和无形资产财产转移手续。,典型案例,问题,解决方案,案例1：京鹏科技（430028），2008年4月25日挂牌。2003年公司成立时，股东农机所以实物资产出资，其所出资投入的房产房屋所有权证系北京市海淀区房地产管理局颁发，而土地使用权证系北京市昌平县人民政府和昌平土地局颁发，导致该房产无法过户。,案例2：北京中农立民羊业科技股份有限公司（430013），2007年3月15日挂牌。2001年公司设立时发起人出资2438万元的房产一直不能办理过户。,2003年用其他房屋和对公司的债权置换出资。,北京天助畅运医疗技术股份有限公司（430069），2010年6月份挂牌的。该公司的前身是2002年成立的研究所（股份合作制），注册资本50万元，04年4月改制为有限公司时，4位自然人股东以对研究所的出资额及出资比例作为对改制后有限公司的出资额及出资比例设立有限公司，注册资本50万元人民币。改制时没有对研究所的资产进行审计，当时研究所的净资产是负值-43万元。未分配利润是-93万元。,出资资产没有经过审计,09年5月以现金补足的方式纠正，各发起人合计出资93万人民币。,1、将同业竞争公司股权或业务转入拟挂牌公司。 2、将同业竞争公司注销。 3、将同业竞争公司股权或业务转让给非关联方。 4、变更业务范围。不仅办理变更手续，必须事实上撤掉与拟挂牌公司相同的业务。 5、拟挂牌公司放弃同业竞争的业务。 6、以协议方式买断销售同业竞争企业产品。,2003年8月公司做减资处理，即减少该股东的出资份额450万元，减少注册资本450万元,典型案例,问题,解决方案,案例2：北京航星网讯技术股份有限公司，2011年8月19日挂牌。公司控股股东及实际控制人陶林控制的中兴网视目前主营业务与航星网讯相比，渠道与面临的市场完全不同，两者之间不存在竞争。为避免今后出现同业竞争情形，陶林出具了避免同业竞争承诺函。,案例分析之典型案例（2）,案例1：北京泰诚信测控技术股份有限公司（430101），2011年12月2日挂牌。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况。,北京绿创环保设备股份有限公司（430004），2006年6月2日挂牌。2000年发起人设备出资450多万元，办理了产权过户手续，设备却一直没有转移到公司实际使用，出资没有履行完毕。,实物资产出资，办理了产权过户，但是没有移送公司控制使用,同业竞争,案例分析之-同业竞争专题,1、将同业竞争公司股权或业务转入拟上市公司。根据证监会精神，整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。（目前还处在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由） 2、将同业竞争公司注销。根据证监会精神，对与发行人存在同业竞争或利润冲突的关联方进行处理， 最好是进入发行人，其次是注销。 3、将同业竞争公司股权或业务转让给非关联方。该种方法处理同业竞争是证监会核查最严格的方法。核查内容包括：转让的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。 4、变更业务范围。在此指的变更业务范围是指同业经营的子公司必须事实上撤掉与拟上市公司相同的业务，而非仅仅是到工商局办理一个变更手续。 5、拟上市公司放弃同业竞争的业务。采用该种方案，必须是该业务非上市公司重要的利润来源，否则放弃代价太大。 6、资产托管方式，上市后再由上市公司实施收购。该方式存在一定不确定性，现实中情形比较少，且未能切实在上市前解决同业竞争问题。 7、以协议方式买断销售同业竞争企业产品。,1,2,3,4,5,6,7,同业竞争 问题 解决方案,1、股东补足出资。无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。 2、瑕疵资产转让 。拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产(如划拨用地;产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产)出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让(如合肥城建发展股份有限公司)或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产(如广东长城集团股份有限公司)，彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。根据证监会精神，对与发行人存在同业竞争或利润冲突的关联方进行处理， 最好是进入发行人，其次是注销。 3、验资报告复核。对于因出资不足，由股东补足出资的;实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的;验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正说明”，如四川科新机电股份有限公司。 4、取得批文及证明。资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。 5、股东承诺。股东承诺内容有：(1)对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议;(2)承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。,出资瑕疵 问题 解决方案,案例分析之-出资瑕疵专题,6、中介机构意见。拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容(含保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构)中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，但如果在首次申报时即由适当的中介机构发表明确的意见也同样不失一种好的做法。 7、诚信。无论是何种形式的出资瑕疵，有一点非常重要，即股东不得有不诚信之意图和行为-证监会对股东诚信问题十分看重，尤其是中小民营企业更是如此。在评估出资瑕疵是否构成实质性影响、解决出资瑕疵、解释瑕疵出现原因时都应对此特别留意。,出资瑕疵 问题 解决方案,案例分析之-出资瑕疵专题,第七章,三板与并购重组业务的有机联系,上市公司收购基本概念,根据上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。,简式权益变动,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动；,详式权益变动,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，形成上市公司详式权益变动；,上市公司收购,要约收购,投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的，形成上市公司收购； 投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。,投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约； 符合证监会的规定豁免条件，投资者及起一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。,0,5%,20%,30%,100%,简式权益变动,详式权益变动,收购/要约收购（要约豁免）,成为上市公司第一大股东或者实际控制人的， 形成上市公司收购,上市公司重大资产重组基本概念,根据上市重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号)，上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。,1,购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；,2,3,特例,购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；,购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；,上市公司发行股份购买资产。,借壳上市操作流程,外国投资者战略投资申报,商务部批准,重组各方筹划重组（停牌）,总体方案确定，签署框架协议,资产重预案推出,各项工作细化,资产重组正式方案推出,临时股东大会,证监会受理重组,证监会批准重组方案,重组方案实施,收购、重组协议签署,报收购报告书及豁免材料,证监会批准收购及豁免,资产重组原则性批复,拟出售资产评估备案,国有转让行为申报,资产重组方案正式批复,国资委批准,证监会审核期间,重组预案准备,重组材料准备,同时,商务部审批（如需）,上市公司重大重组,收购及要约豁免,国资审批（如需）,15日,5个工作日后,同意豁免,收购、重组保证金30%,第八章,中国中投证券场外市场业务简介,中 国 投 资,中 央 汇 金,中国中投证券,100%,100%,中国投资，国家主权基金，注册资本1.55万亿元,中央汇金，国有商业银行等重点金 融企业出资人，四大国有行的第一大股东，注册资本3724.65亿元,中国中投证券，中央汇金之全资子公司，注册资本50亿元,中国投资有限责任公司是从事外汇资金投资管理业务的国有独资公司，注册资本金1.55万亿元人民币。中投公司独立经营，自主决策，基于经济和财务目的，在全球范围内对股权、固定收益以及多种形式的另类资产进行投资。 中国中投证券是一家全国性综合类的证券公司，由国家主权基金中国投资有限公司之全资子公司-中央汇金投资有限责任公司全资控股，注册资本金50亿人民币。目前设有北京分公司和上海分公司，在全国拥有110家营业网点，托管资产超过1万亿，位列券商第四。全资子公司中投证券投