证券公司培训课件：尽职调查法律.ppt

法律尽职调查与底稿制作,场外市场部 2013年业务培训,目录,2,公司治理调查,合法合规调查,公司治理调查,一、公司治理机制建立及执行情况 1、制度是不是有文本、较齐备 章程必备条款 投资者关系管理办法、信息事务披露管理制度 2、执行是不是有记录、合要求 届次清晰、出席表决明确、关联交易回避 董事、监事和高级管理人员薪酬方案 关于公司股票在全国股份转让系统挂牌转让的议案 关于 年度经常性关联交易的议案 3、人员是不是有权责、符条件,公司治理调查,二、股东出资情况调查 1、历次出资 出资问题（实体vs.程序） 货币出资 抽逃&占用&延期 非货币出资 过户&权属&价值 出资形式 资金来源 评估报告：所使用评估方法与评估值的合理性 2、股权转让 价格、交割、批准 低价转让：优炫软件 交割不明确：舜能科技 短期持有：丰电科技,公司治理调查,3、控股股东及实际控制人认定 稳定角度-股份锁定角度 单一控制、共同控制、无控制人 4、专业投资机构参与公司治理情况 家族企业 美邦服饰（002269）人员与制度安排，降低家族成员担任董事会与管理层职位的比例 章源钨业（002378）披露风险 发行不超过4300万股后，黄泽兰仍通过章源控股持有81.50%股份 5、公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况,公司治理调查,三、股东、董事、监事、高级管理人员相关情况 1、简历 股改时应该提供 2、股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况 裕兴科技（2010年6月被否） 竞业禁止 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 与公司共同投资设立公司情形的，也需要清理,四、独立性 资产、业务、人员、机构、财务 有没有、是不是自己的、够不够 3分开、5独立 整体上市 人员独立 兼职（高校） 前五大供应商和客户核查 重大持续关联交易、业务整合未完成、不充分，模拟报表,公司治理调查,五、同业竞争 从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面，与公司进行对比分析 尽调指引的理解：“对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。”,公司治理调查,六、对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况 说明书不设专节 七、管理层诚信状况,合法合规调查,一、公司设立及存续情况 1、设立 前身（集体企业、国有企业、股份合作制企业） 控股股东历史沿革 开山股份 2、股权转让 转让协议，转让价格，是否存在代持、是否经过批准 新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等），此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况 对赌与股权清晰,合法合规调查,3、整体变更情况 最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响 二、股权变动合规性及股本总额和股权结构变化情况 三、近两年重大违法违规行为 控股股东：重大违法违规行为 开山股份 年检过程中提供的财务报表有误 优炫软件,四、股权潜在纠纷及转让限制情况 丰电科技：3年内只转让给大股东 五、主要财产合法性 权属凭证（被驳回） 是否设定担保 风险提示得当 石竹科技：办公场所搬迁风险,合法合规调查,六、重大债务 将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 金额较大的其他应付款,合法合规调查,七、纳税情况 公司纳税申报表与本次挂牌申报财务数据存在一定差异，具体差异见备案文件差异报告相关内容。 根据与管理层的访谈，造成上述差异的原因 差异涉及税务影响的后续处理 税务机关出具的证明 高新企业：税收优惠政策变化的风险 年 月 日，公司取得换发的高新技术企业证书，有效期为三年。公司作为高新技术企业享受15%企业所得税优惠政策，若公司未来不能持续符