合同条款---lj0929.doc

北京市 嘉德艺术中心工程 二次精装深化设计服务 合同文件合同条款第一条 定义除非在使用时另有说明，本合同所使用的下列词语仅具有本条款所述之含义：1.1委托人：北京皇都房地产开发有限公司。1.2受托人：指从事二次精装深化设计的具有非常丰富的设计经验的二次精装深化设计单位。受托人作为本合同规定的项目二次精装深化设计单位，将全面负责项目精装修深化设计工程的各个阶段的设计服务。1.3设计资料：指受托人依本合同所提供的服务或其任何部分相 关的所有计划、设计、制图、草图、说明、模式、软件（不论是结果代码还是源代码）、模型、运算法则、书面说明手册和其它任何书面或电子文件和资料，包括任何形式的艺术或文学作品。1.4项目：指委托人拟建设的北京市嘉德艺术中心工程。该项目位于北京市东城区王府井大街27号。项目概述请见本合同附件一。1.5项目知识产权：指受托人及其雇员依本项目的招投标文件和本合同为本项目提供的服务而产生、创造的任何知识产权，包括但不限于在本合同签署日之前产生、创造的任何知识产权。1.6服务：指列于本项目的招投标文件和本合同（包括其附件）所规定的受托人应当提供的全部服务和应当履行的全部义务，包括但不限于：1）招标文件中规定的投标人应当提供的服务和义务；2) 受托人在投标文件中承诺提供的服务和义务；3)本合同及其附件一所列的服务及附随于该等服务的附带和辅助的服务；4）与本项目相类似的工程项目所固有的设计和设计管理服务。为避免歧义，受托人在本合同签署日之前提供和承诺提供的与本项目有关的服务也将构成本合同项下的服务的一部分。1.7第三方：指除委托人、受托人之外的任何其他人。1.8专业设计公司：指由受托人指定的并经委托人事先书面确认的从事本项目分包设计的其他专业设计人。1.9第三方知识产权：指属于任何第三方的，但被受托人用于本项目的知识产权。1.10工作日：指星期一至星期五，所有中国的法定节假日除外。1.11合同各方：指本合同委托人和受托人的总称。1.12合同一方：指本合同委托人和受托人（包括其指定/授权的专业设计公司）中的一方。1.13法律：指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、部门规章和地方政府规章。第二条 陈述、声明和保证2.1 为实现本合同的目的，委托人向受托人声明并保证：2.1.1委托人合法设立并有效存续，具有履行本合同的所有资质并在本合同履行期间持续有效，有能力根据本合同的规定履行在本合同项下的所有义务。2.1.2 代表委托人签署本合同的签约人已取得签署本合同的合法有效授权，有权代表委托人签署本合同。2.1.3签署和履行本合同不会导致任何违反法律或公司章程或其他受约束的法律文件的规定。2.1.4已经就签署本合同获得了政府或权能机构或相关第三方的所有必要的同意、许可或授权，或备案，或注册并且完全有效。2.2为实现本合同的目的，受托人向委托人声明与保证：2.2.1受托人应具有履行本合同的所有资质并在本合同履行期间持续有效，有能力根据本合同的规定履行在本合同项下的所有义务。2.2.2受托人的每一名参与本合同履行的雇员均具备为委托人提供本合同规定的服务所需要的资质和能力并在本合同履行期间持续有效。2.2.3受托人依招投标文件和本合同向委托人提供的全部设计服务均适合本合同的目的，且无任何缺陷，能够满足委托人根据该等设计服务建设本项目的目的。2.2.4受托人依据本合同向委托人提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。2.2.5代表受托人签署本合同的签约人已取得签署本合同的合法有效授权，有权代表受托人签署本合同。2.2.6签署和履行本合同不会导致受托人和/或其中任何组成部分违反任何法律或公司章程或其他受约束的法律文件的规定。2.2.7已经就签署本合同获得了政府或权能机构或相关第三方的所有必要的同意、许可或授权，或备案，或注册并且完全有效。2.3合同各方同意：本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证和承诺均须赔偿由此给合同其他方造成的损失。第三条 委托事项3.1委托服务的范围3.1.1受托人同意接受委托人的委托，根据本合同规定的条款与条件完成本项目的设计服务，服务的具体事项详见本合同附件一所述。3.1.2受托人确认：本项目中的各份文件的规定是相互关联、相互补充的，对于其中某一部分文件要求而另一部分未提到的任何受托人的工作或义务，均应被受托人视为有相同要求并按相同程度、标准和目的予以完成。本合同的任何一部分内容若出现字词错排、增添或遗漏等情形，将均不影响或改变本合同作为一个整体所赋予该部分内容的应有含义。 3.1.3受托人同意：如果某项服务在本合同中没有明确规定应由受托人提供，但为完整恰当地执行本合同及附件一所规定的服务事项，该项服务又是必须时，则该项服务应当被受托人视为已明确规定在本合同中并由其及时完成。3.1.4受托人同意：在项目设计阶段，受托人的合同义务应包括根据不时颁布的有效法律的规定调整设计文件内容和根据政府管理部门的书面批复意见对其提交给委托人的相关设计文件进行修改并直至该等设计文件通过政府各相关管理部门的审批。受托人确认：其了解和理解各政府管理部门对于审批设计文件的各项要求，其对在进行设计进度的安排时已充分考虑了各政府管理部门审批设计文件和修改设计文件所需要的时间。3.1.5委托人可以随时书面通知受托人修改或增加附件一所列的服务的范围。因上述修改或增加而产生的付给受托人的额外报酬，或设计服务费用的调整应按照本合同第六条相关规定调整。但是，受托人将无权对下列任何增加的工作提出额外的报酬，1）因为受托人的任何违约而产生或导致的工作；或2）没有经过委托人书面同意的工作。并且，设计服务费用不因项目竣工日期延长、项目建筑功能改变、概算预算或实际造价改变而增加。3.2 各方确认：受托人根据本合同的规定向委托人提交的全部设计文件只有在通过政府审批后才能构成本合同规定的最终设计成果。3.3如果法律和/或招投标文件及本合同中就同一事项的设计标准与 规范的规定不同，受托人有义务事先以书面的方式请求委托人对此项标准与规范做出说明。委托人应当以书面的方式明确告知受托人采用何种标准与规范完成设计。受托人应按委托人的要求执行。委托人的该告知并不免除、减轻受托人应承担的本合同约定责任。3.4 如果根据附件一，服务已经根据工作阶段予以明确，则未经委托人的事先同意，受托人不得采取行动从一个工作阶段进入下一个工作阶段。第四条 设计服务费用及支付4.1委托人就受托人依招投标文件和本合同所提供的全部设计服务费用为固定总价：1,460,000元 (大写：壹佰肆拾陆万元)。上述设计服务费用的具体分项构成如下：序号服务内容/阶段服务费单价服务费用备注说明1展拍公共区域1,213,5622办公公共区域186,4383合计1,400,000含180天包干驻场服务费4驻场服务60,000暂定60天驻场服务费5固定合同总价3+41,460,000特别说明：1）驻场服务超出6个月（180天）部分费用据实计算，6个月（180天）以内免费（视为含于上述第3点之价款内）且包干不调。2）超出6个月（180天）部分驻场服务费在竣工结算后随结算款一并支付。4.2 付款方式和时间4.2.1下列付款方式为二次精装深化设计单位设计费用的付款方式：办公、展拍、室内外交接及后勤精装修部份：付费次序设计阶段付费时间 (由交付设计文件所决定）占比 %第一次付费1合同生效后支付首付款20%第二次付费2提交方案深化阶段成果，并经甲方同意本阶段之工作及提供书面确认后。20%第三次付费3提交施工图深化设计阶段成果，并经甲方同意本阶段之工作及提供书面确认后40%第四次付费4配合室内设计顾问审核展拍及办公装饰材料样板，并经甲方同意本阶段之工作及提供书面确认后10%第五次付费5施工配合阶段工作完成，并经甲方同意本阶段之工作及提供书面确认后，且完成结算书签署工作。10%合 计：100%上述付款比例的计算基数为服务费合计，如结算完成则按照结算金额调整，但不包括暂定驻场服务费用。暂定驻场服务费支付办法详见4.5条4.2.2各阶段的应付合同费用应在第4.2.1款所述的各工作阶段完成且受托人已经按照第15.2款投保并提供保险生效证明文件，并经委托人审核满意且书面确认之后，由委托人直接支付给受托人。委托人支付费用前受托人应提交国内等额有效发票予委托人。但如果某一阶段的工作，按照法律或政府要求，需要经过审批或审查的，则在该阶段工作获得审批或审查后支付。4.2.3在受托人根据本合同的规定向委托人发出书面付款申请之日起的5个工作日内，经审查后确认同意支付的，在委托人书面确认同意支付后30日内向受托人支付相应款项。4.2.4 如果委托人对受托人发的帐单上某一项或某一项的部分提出异议或有所争议，对于无争议的部分，委托人应按上述规定支付。4.2.5 委托人的任何付款行为，均不得理解或解释为委托人应当对受托人之行为及设计成果负责，亦不免除或减轻受托人在本合同项下的任何义务和责任。4.3除非本合同另有明确说明，本条第4.1条款规定的设计服务费用是受托人依招投标文件和本合同的规定向委托人提供的全部服务所需支付的全部款项。该等设计服务费用已包含所有因受托人提供的设计服务而产生的全部费用，包括但不限于人工费、文件费、设备费、材料费和开支（包括印刷费）、制图费、交通费、国内外差旅费、知识产权使用费、加班费、加急费、受托人现场服务费用、保险费、食宿/通讯、和中国境内外的税费等一切直接或间接费用及受托人应得的利润。该等服务费不会因项目的建筑面积、精装修区域面积、建筑性质、功能、工期、概算预算或实际造价等因素的改变而进行任何费用调整。若因工作需要赴北京以外考察，则相关差旅、住宿、餐饮费用由委托人承担，标准同委托人代表。4.4在受托人严格按照本合同的规定按时提供各项服务和履行其义务的情况下，委托人将在规定的时间内审批受托人的付款申请，并按照本合同4.2条款规定的时限、金额和方式向受托人支付各阶段的设计服务费用。4.5驻场服务：1、合同内包含240天驻场服务，其中暂定的驻场服务时间为2个月（60天），暂定部分最终将根据实际驻场时间及驻场服务费用计算。计算方法为：暂定驻场费用金额合计/60日历天*实际驻场天数（超出6个月部分天数）。2、驻场服务费用按照上述办法结算，并于竣工结算后随结算款一并支付。第五条 人员安排5.1受托人保证：将按本项目招投标文件的规定、项目工作的需要和委托人的要求选派为本项目提供各项服务的人员并组成专门的项目服务团队。项目服务团队人员（包括但不限于受托人及各专业设计负责人等）的名单、主要经历和职责详见本合同附件二。5.2本项目需要的设计服务未完成之前，受托人应确保项目服务团队名单内的人员始终能够优先为本项目提供服务，不得也不会因其他项目影响本项目的服务进度或服务质量。5.3如果因受托人的原因导致受托人的工作进度未能达到本合同规定的工作进度计划或存在不能达到工作进度计划的可能性时，无论委托人是否提出明确要求，受托人都有义务事先以书面的方式向委托人通报该等情况并说明将采取的有效改进措施，包括立即增加项目服务团队人员和其它有效的措施等，以满足本项目的工作进度要求。受托人确认：其采取上述改进措施的费用已包含在本合同第4.1条款规定的设计服务费用中。5.4除非相关人员已与受托人解除/终止劳动关系，受托人不得在未经委托人事先书面同意的情况下更换已确定的本项目的总负责人、各专业设计负责人。受托人擅自更换上述任何项目服务人员的，应当就上述违约行为向委托人缴纳违约金。其中：擅自更换总负责人的，受托人应每次向委托人一次性支付10万元人民币的违约金；擅自更换各专业设计负责人的，受托人应每次向委托人一次性支付5万人民币的违约金。如发生受托人擅自更换上述人员的情况，受托人同意：委托人有权从任何一笔应当支付给受托人的设计服务费用中直接扣除该等违约金款项。如果违约金不足以祢补因此给委托人造成的全部损失，受托人还应予以赔偿。双方确认：受托人的上述违约行为将构成委托人索赔和/或终止本合同的理由。5.5受托人需要更换本项目的总负责人、各专业设计负责人时，应至少提前十五（15）日以书面形式向委托人提出申请，说明更换的原因并提供拟继任人的相关资格证明和简历，在取得委托人的书面同意后方可更换。受托人应确保上述继任人的资质、经历和经验不低于被更换者的资质、经历和经验以及该等人员的更换不会影响其满足本项目的进度和质量要求。委托人对于受托人提出的上述更换申请不得故意拖延或不合理地拒绝。经委托人同意的继任人将依本合同的规定继续行使其前任的职权，履行其前任的责任。5.6如果委托人认为受托人项目服务团队中的任何人员有渎职情形，不能胜任工作或从事违法活动或有不正当行为，委托人有权以书面方式要求受托人更换该等人员。受托人在收到上述书面通知之日起的七（7）日内重新派出使委托人满意并能充分胜任被更换者工作的其他人员代替该等被更换者提供服务。如果受托人拒绝或迟延更换相关人员，每迟延更换一天应向委托人支付2,000元人民币的违约金。此时，委托人有权从任何一笔应当付给受托人的设计服务费用中直接扣除该等违约金款项。如因受托人的工作人员的任何不当行为使委托人遭受任何损失时，受托人还应当赔偿委托人因此遭受的全部损失。双方确认：受托人的上述违约行为将构成委托人索赔和/或终止本合同的理由。第六条 设计变更、变更设计与洽商6.1由受托人原因导致的设计变更6.1.1设计变更：是指在本项目实施过程中，由于受托人的疏忽、过失或错误而导致的对任何已提交给委托人的设计文件的修改。6.1.2受托人应建立健全设计变更监控、管理、报告和审批制度并应在本合同签订之日起的十（10）日内将上述制度以书面方式提交给委托人。经委托人审核批准后，在本合同的履行期限内，受托人应严格执行该等制度。6.1.3委托人或政府各相关管理部门为保证设计文件符合项目的质量要求和/或法律规定的需要，对受托人提交的设计文件进行审查后发现设计文件存在问题的，有权要求受托人进行设计变更；受托人自行发现已提交的设计文件存在瑕疵的，也可申请对原设计文件进行设计变更。6.1.4受托人进行设计变更前，必须以书面的形式向委托人提出报告并详细说明设计变更的范围、性质以及对项目工期、造价、材料设备供应的影响并包括相应的详细估算。经委托人评估并以书面方式同意受托人提交的设计变更报告后，受托人应立即实施设计变更并将设计变更后的设计文件及时提交给委托人。6.1.5双方确认：设计变更的费用已经包括在本合同第4.1款规定的设计服务费用中。6.1.6因设计变更导致重新报送政府各相关管理部门审批的，受托人应积极主动按时完成调整工作。因设计变更造成该项工程造价增加或造成该项工程工期延误超过一（1）日的，受托人应按照本合同的规定承担相应的违约责任并减免相应区域设计费。6.2由非受托人原因导致的变更设计6.2.1变更设计：是指非因受托人的原因，委托人要求受托人变更其业已完成并已经委托人书面核准的设计文件.6.2.2变更设计的情形包括：（1）在方案设计报批完成后（指经委托人和相关政府主管部门（如有）批准，下同），因委托人对项目设计要求改变造成的对设计文件的修改；（2）在方案设计报批完成后，因委托人设计条件变更或政府要求的变化、或由于法律及规范的修改造成的对设计文件的修改；（3）已经通过委托人和相关政府主管部门（如有）审批的设计文件、图纸或说明因其他非受托人的原因造成的重大变更。6.2.3委托人应将任何变更设计的要求以书面形式通知受托人并详细说明变更设计的范围、性质以及对设计工期的要求。受托人应当在收到变更设计的书面要求后应立即执行并按期完成。6.2.4如果由于委托人提出变更设计的要求而造成受托人的设计工作量明显增加，且该等增加明显超出了受托人在签订本合同时的合理预期，受托人可按照本合同规定的洽商程序与委托人洽商，在双方协商一致的基础上合理增加、调整设计服务费用金额和/或完成设计服务的时间。6.2.5如果由于委托人提出变更设计而造成受托人的设计工作量减少，委托人可按照本合同所约定的洽商程序及本合同确定的计费依据和方法与受托人洽商，在双方协商一致的基础上合理调整设计服务费用金额和/或完成设计服务的时间。6.2.6在本合同各方就变更设计进行洽商时，无论是否洽商一致，受托人仍须继续履行本合同，包括执行一切变更设计的要求。6.3洽商6.3.1由于变更设计需要增加设计服务费用或延长设计服务时间的，受托人应于该等情形发生之日起的七（7）个工作日内向委托人提出书面报告并列明受托人因该等变更设计引起的设计服务费用和/或设计工期的变化的详细估算。如果受托人未能在上述约定期限内提出增加设计服务费用和/或延长工期的书面报告的，视为受托人放弃增加设计服务费用和/或延长工期的权利。在此情况下，委托人将无须对任何受托人未按本款提出书面报告的洽商索赔要求承担任何责任。6.3.2受托人不得在委托人根据本合同的规定支付各付款阶段设计服务费用之后就该付款阶段的设计服务费用提出任何洽商索赔的要求，除非委托人在该付款阶段之后提出的变更设计。即使受托人在委托人根据本合同的规定支付各期设计服务费用之后就该付款阶段的设计服务费用提出任何洽商索赔的要求，委托人也无须向其支付本合同规定的设计服务费用以外的任何其他费用。6.3.3受托人承诺：在任何此类洽商索赔要求悬而未决期间继续工作并履行本合同规定的全部责任和义务。除非经委托事先明确书面同意，受托人对设计服务费用或设计工期的任何自行调整都不会对委托人产生任何约束力。6.3.4无论发生任何情形导致委托人认为可因此减少设计服务费用或缩短工期，委托人将均可书面通知受托人并要求其对因该等情形引起的设计服务费用和工期的变化做出详细估算后以书面的方式报送委托人审核。受托人同意：在本合同各方因任何此类要求进行协商期间，受托人将继续履行本合同规定全部责任和义务。6.4设计服务费用调整方式：6.4.1在下列情形下，甲方对于设计任务或设计成果进行非实质性调整的，设计服务费用不予调整：A. 乙方交付设计成果后，按有关规定参加有关的审查，并根据审查结论负责对不超出原定设计服务范围的内容作调整补充，对该调整工作，甲方不另行支付费用。B. 乙方提交的设计成果已经甲方确认后，如仅限于对设计成果进行局部的调整和改动，乙方同意不另行取费。6.4.2在上述约定的情形之外，因甲方原因需要乙方进行补充设计、调整设计任务要求或设计变更等导致乙方工作量明显增加、乙方的设计成果出现重大变更且已完成该阶段的设计工作时，双方同意就修改设计服务费用和提交成果的时间另行协商。（1） 如果设计是因为乙方或其雇用的其他人员的阻碍和延误，而造成的服务的增加和期限的延长，则不予以增加额外费用。（2） 只有合同双方以书面形式签署才能对本合同进行修改或更正。在本合同各方就变更进行洽商时，乙方仍须继续履行本合同，包括执行一切变更服务周期、服务内容等的要求。第七条 委托人的权利和义务7.1委托人的权利7.1.1委托人享有受托人依本合同提供的服务并取得受托人提交的全部设计成果的项目知识产权。7.1.2委托人有权监督、检查受托人的履约情况，有权要求受托人就本项目的设计服务向委托人提交书面报告。7.1.3有权对受托人的设计服务、设计项目和/或设计文件提出意见或建议，受托人应充分尊重和积极采纳。7.1.4委托人有权根据项目需要和/或变化提出变更设计的要求和洽商要求。7.1.5法律和本合同规定的委托人的其他权利。7.2委托人的义务7.2.1在本合同签订后委托人向受托人提供设计进度及提交成果要求，并对其准确性和时效性负责。7.2.2在通常情况下，对受托人提出的需委托人决定的事项在收到受托人相关书面文件之日起十（10）个工作日内做出书面答复，但遇重大问题或需政府相关管理部门审批的情形不受此限。委托人应在做出决定或获知政府相关管理部门的审批意见后尽快回复受托人。7.2.3应在执行本合同的整个过程中遵守法律。7.2.4在受托人提供的服务符合本合同所有规定的情况下，委托人应按本合同的规定支付设计服务费用。7.2.5法律和本合同规定的委托人的其他义务。第八条 受托人的权利和义务8.1受托人的权利8.1.1要求委托人提供本合同设计服务所需要的全部资料。8.1.2按照本合同的要求提出设计变更和洽商。8.1.3按本合同的规定收取设计服务费用。8.2受托人的义务8.2.1定期或根据委托人的要求出具项目进展报告，使委托人能够及时地了解本项目的所有事项和进展。8.2.2在委托人所列预算内提供全部服务。8.2.3所提供的全部设计服务应当确保符合政府要求、相关规范/标准的规定和满足委托人对项目设计的要求，并尽力争取建设成本的经济性，确保控制在委托人所列预算内。8.2.4对所有涉及项目设计的工作进行经常性的审核。在发生下列情况时应事先向委托人书面提示：1）推迟或中断任何服务；或2）将要产生本合同项下的任何额外费用或其它支付。8.2.5及时解答委托人的询问，协助委托人形成相关的工作意见。对于委托人以书面的方式提出的询问，应当以书面的方式答复。8.2.6对政府相关主管部门的要求，应当及时回复并合理地提供相关文件及信息。8.2.7按时参加委托人召开的，要求受托人参加的所有与项目设计有关的会议。协助委托人处理本合同项下的各类事项。8.2.8允许委托人或其授权的任何第三方在合理时间内，查看及复印受托人持有的所有关于本项目的计划、制图、说明、档案和往来信件。8.2.9提供足够的资源以确保完成服务和服务质量，提供服务所需的必要条件和全部支持性设备，包括技术和管理所需要的电脑和其他必要的设备，以确保与委托人和各专业设计公司之间的交流。8.2.10采取所有必要的合法的步骤从相关的政府部门和其它权能机构或第三方获得所有履行服务所必要的信息。8.2.11 事先向委托人揭示可能、或现实地、或明显地与委托人在本项目上的利益冲突。除非事先得到委托人的书面同意，受托人保证不会采取任何可能导致利益冲突的行为。8.2.12确保其雇员和代理人不索要或不接受因承担本合同工作而产生的任何合同以外的利益。8.2.13 如果本合同项下的设计成果是分阶段提交的，则受托人应当确保其提供的每一阶段的设计成果都是完整的和全面的，且详细程度能够满足据此进行下一阶段设计工作的要求。每一阶段设计成果均须以书面文件及可直接修改的电子文件的方式提交给委托人。8.2.14 受托人承诺，受托人完成设计服务和设计管理服务所采用的方法、标准、设备、人员以及其工作成果的内容、形式和份数等，均符合法律规定和本合同的约定，并在各方面均能达到令委托人满意的程度。8.2.15受托人应按委托人的要求与其他专业设计公司、施工单位、委托人进行技术交底并回答其提出的各类问题。在后续设计阶段和施工阶段，受托人应当为其它与本项目有关的设计单位和施工单位提供专业的技术支持。8.2.16 如果根据法律规定或政府部门的要求，受托人提交的设计文件需经审查批准程序，则受托人应根据政府相关管理部门的审查意见对设计文件进行修改。进行上述修改的费用已经包括在本合同规定的设计服务费用中。8.2.17 受托人不得以任何形式直接或间接地就建筑材料、建筑构配件和设备指定生产厂、供应商。在注明建筑材料、建筑构配件和设备的规格、型号、性能等技术指标时，应确保其通用性、兼容性，并符合项目所在地的气候及技术（工艺）及材料的先进、高效、经济、环保，容易购买和维修等要求。8.2.18 受托人应确保依本合同提供的设计成果符合所有法律、强制性规范和标准的各项规定。8.2.19 受托人应在七（7）个工作日内对委托人提出的需由受托人答复的事项做出书面回复并在委托人要求的期限内完成相关的服务。8.2.20受托人应在本合同签订之日起的十五（15）日内，向委托人提交设计管理流程，经委托人书面同意后，按照设计管理流程开展服务。委托人同意委托人提交的设计管理流程的行为并不免除或减轻受托人在本合同项下的任何责任和义务。8.2.21受托人有义务配合完成本项目的设计合同备案工作（如需要）。8.2.22 受托人负责工程开工前的设计交底工作，负责本项目施工期间及时解决与设计有关的技术问题，按委托人要求参加本项目的所需的一切验收工作。8.2.23如果委托人要求，受托人应提交其准备的其它制图、设计、计划、说明和其它文件、事项或事情给委托人，以获得委托人的批准。第九条 设计成果的提交9.1设计文件的编制应满足招投标文件和本合同及其附件的所有要求。如负责审批的政府相关管理部门提出其他要求的，受托人还应当满足该等政府相关管理部门提出的所有要求。9.2在设计文件未能满足第9.1款规定的全部要求的情况下，委托人有权拒绝签收设计文件。各方同意，在此情况下，受托人将被视为未能提交设计文件，由此引起的提交设计文件迟延的责任将由受托人承担。给委托人造成损失的，受托人需进行赔偿。9.3基于本合同之目的，各个设计阶段的设计文件系指包括但不限于设计图纸、设计说明、样板和其它所有相关文件在内的全部文件和资料。9.4除非委托人另有正式书面通知，受托人正式提交任何设计文件都必须由受托人派专人在正常上班时间提交到委托人在北京的办公地点或项目工地并交给指定的人员接收（暂定：项目工地办公室，设计经理，李军。如有变更，另行书面通知）。9.5受托人提供的设计文件应为中文版本。9.6 对于受托人在本合同项下提交的设计文件，委托人将根据本合同规定的标准和要求在收到设计文件后的十（10）个工作日内进行验收和确认。但遇重大问题的情形不受此限。如果涉及政府审批的，委托人在十（10）个工作日内进行预确认，最终验收和确认待政府审批通过后才完成。受托人所提交的设计文件不完整的，委托人有权拒绝接收或拒绝开始验收或在验收开始后停止验收，直至受托人提供完整的设计文件。对于不符合本合同规定的标准和要求的设计文件，受托人应根据合同规定的标准和要求修改，直至符合本合同规定的全部标准和要求。9.7 不管本合同的其他条款如何规定，委托人对任何设计文件的最终决定权均不会受到任何影响或限制。9.8如经过两（2）次修改或修改导致延迟交付设计文件超过三十(30)日仍不能达到验收合格标准的，受托人除应承担迟延交付设计文件的违约责任外，委托人将有权选择聘请其他设计单位完成该项设计文件修改。在此情况下，因委托人选择其他设计单位完成该项设计文件修改工作所产生的全部费用，委托人将有权自行从本合同的设计服务费用中扣除。除此之外，受托人应对委托人进行补偿。第十条 知识产权10.1委托人和受托人不可撤销地特别确认并同意：所有因本项目产生的项目知识产权全部归属于委托人所有。本合同另有约定的除外。受托人将根据委托人的要求采取所有行动，准备所有文件以确认委托人对本项目项下的全部项目知识产权的权利，包括为该等权利办理注册、登记、备案或任何其他需要的手续。受托人就本项目中完全由其自行完成的设计成果享有署名权。10.2各方同意，受托人根据本合同的规定在各个阶段提供的设计文件的知识产权，将自其向委托人提交该等设计文件时起归属于委托人所有；因本项目产生的其他知识产权将自产生之日起即归属于委托人所有。不论本合同因任何原因中止、终止或解除，在中止日、终止日或解除日前已经产生的项目知识产权全部归属于委托人所有。10.3受托人保证：其依本合同提供的所有设计服务及设计文件（包括提供给委托人的各种文件、图纸和资料）没有、且不会有任何知识产权方面的纠纷或争议。受托人进一步保证：委托人将不会因拥有或使用、或授权他人使用本项目项下的任何项目知识产权，包括但不限于使用任何包含在该等项目知识产权中的任何数据或其它材料而被控侵权和/或索赔。10.4受托人承诺：受托人将对因委托人拥有、使用或委托人授权的任何第三方使用本项目项下的任何项目知识产权而遭到的任何指控或其它索赔或救济程序和因此引起的所有费用、索赔、损失、开支（包含因此发生的律师费、仲裁费、诉讼费和交通费等费用）向委托人承担一切法律和经济上的责任并赔偿委托人因此遭受的全部损失。10.5受托人承诺：经书面通知受托人后，授权委托人不受时间限制地为营销之需要在报纸、杂志、广告以及网络等任何媒体和场合下使用受托人的名称和商标且不会收取任何费用。同时，委托人有权介绍和评论受托人。受托人确认，该等介绍和评论将不会构成任何侵权。10.6受托人基于营销和行业评选设计成果的需要，有权宣传其在本项目中完全由其自行完成的设计成果。但受托人不得以任何方式宣传超出其自行完成的设计成果范围的其他设计成果。受托人基于其他目的需要宣传其自行完成的设计成果时，必须经过委托人事先书面同意后方可进行。第十一条 服务的中止、终止和恢复11.1如果非因受托人的原因导致受托人无法提供全部或部分本合同规定的服务，则受托人应立即以书面的方式通知委托人该等情况。如果委托人同意服务中止，则受托人完成相关服务的时间将相应顺延。在此情况下，受托人将不会因此获得任何超出本合同设计服务费用之外的其他赔偿或补偿。在导致本合同服务中止的原因消除后，只要委托人书面通知受托人恢复服务，受托人应自收到该等恢复服务的通知之日起的三（3）日内恢复对本合同的履行。11.2委托人有权在提前十五(15)日书面通知受托人的情况下，根据自己的判断中止或终止本合同且无须向受托人承担任何责任。 11.3 如果本合同因任何原因中止连续达到二十四（24）个月，不管本项目是否将被恢复，本合同将在上述第二十四（24）个月的月底自行终止。11.4 在本合同因非受托人的原因中止或终止的情况下，合同各方将参照本合同及其附件确认截止至中止日或终止日之时受托人依本合同的规定已经提供的服务和委托人应当支付的相应的设计服务费用。11.5 在受托人系根据委托人的指令全部或部分中止提供本合同项下的服务的情况下，如果委托人以书面的方式指令受托人恢复提供本合同项下的服务，本合同将自受托人收到恢复履行的书面指令之日起的三（3）日内恢复执行。在此情况下，委托人无须向受托人支付任何补偿或增加本合同规定的设计服务费用。委托人依本合同已经向受托人支付的任何设计服务费用将继续有效。11.6 如果受托人违反本合同项下任何义务，或拒绝或忽视遵守委托人发出的任何合法指示，经委托人以书面的方式提示之日起的十（10）日内仍然未完全纠正其错误的行为，则委托人有权单方面采用书面通知的方式解除本合同。在此情况下，受托人应当赔偿因此给委托人造成的全部损失。11.7如果委托人无任何正当理由未能向受托人支付任何一笔到期设计服务费用满四十五（45）日后，在收到受托人关于要求支付该笔设计服务费用的通知之日起的四十五（45）日内仍然未支付该笔设计服务费用，受托人将有权以书面通知的方式单方面终止本合同。为避免产生歧义，双方确认：在委托人依本合同的规定有正当理由不支付设计服务费用的情形下，受托人无权依据本款规定单方面终止本合同。11.8 不论本合同因何种原因终止，受托人均应自本合同终止之日起的十（10）日内将所有与本合同和/或项目有关的草图、书籍、公文、文件、软件、材料和其它财物归还给委托人。受托人完整地履行上述义务构成了委托人与受托人结算并支付设计服务费用的必要条件和前提。11.9 本合同的终止将不影响在终止日之前产生的任何权利或义务，并且该等权利和义务将于本合同终止之后继续存在。此外，本合同终止后，本合同中关于知识产权、违约及赔偿和保密的规定将继续有效。第十二条 质量保证12.1受托人应自提供本合同规定的服务之日起即建立一个项目质量管理体系并在提供服务的任何期间内均执行该质量管理体系和维持始终如一的高质量标准。12.2 受托人保证：受托人（包括其雇员、其授权代表）在根据本合同提供服务时将严格按照其质量管理体系及其所规定的程序进行。第十三条 违约及赔偿13.1受托人应向委托人赔偿因其故意或过失或疏忽违反本合同项下的任何义务而直接或间接地致使委托人遭受的全部损失，包括但不限于因此产生的所有费用、索赔、损失、开支（包含诉讼、仲裁和律师费用）和其它各种性质的经济责任（包括委托人向任何第三方承担的违约或赔偿责任）。13.2 若受托人提供的任何设计文件不符合本合同和/或政府相关管理部门的要求，致使委托人蒙受损失的，受托人应当赔偿委托人因此遭受的全部损失。在此情况下，委托人亦有权选择单方面以书面通知的方式终止本合同。13.3 若受托人擅自解除本合同，或因受托人的原因导致本合同被解除的，受托人应当向委托人一次性支付相当于本合同第4.1款规定的设计服务费用总额的百分之十（10%）的解除合同违约金。如上述违约金不足以弥补委托人因此所遭受的损失的，受托人还应当继续赔偿。13.4 受托人违反本合同的任何规定，均应当承担本合同规定的违约责任。经委托人书面催告，受托人仍未能在委托人上述书面催告要求的限期内全面纠正违约行为的，委托人将有权拒绝支付当期及以后各期的设计服务费用且无须承担任何逾期付款的违约责任。在此情况下，受托人还应当赔偿委托人因此遭受的全部损失。13.5 受托人未按照本合同的规定期限分阶段提交设计文件的，如影响项目开发进度或引起施工单位索赔，受托人将赔偿因此给委托人造成的全部损失。13.6委托人有权从应付给受托人的任何一笔款项中扣除其应当支付的违约金、赔偿金及其他任何款项。13.7 如果受托人迟延交付设计文件，则每迟延交付一（1）日，受托人应当向委托人支付相当于该项设计文件相对应的设计服务费用的千分之一（1）的违约金，如上述违约金不足以弥补委托人因此所遭受的损失的，受托人还应当继续赔偿。双方同意：因受托人提交的设计文件不合格返工导致迟延交付的，受托人也将按本款规定承担迟延交付的违约责任。13.8 受托人迟延履行交付设计文件义务超过三十（30）日的，委托人除有权要求受托人按照第13.7款的规定支付违约金外，还有权选择以书面通知的方式单方面解除本合同。在委托人选择解除本合同的情况下，委托人有权要求受托人一次性支付相当于本合同的设计服务费用总额的百分之十（10%）的解除合同违约金。如上述违约金不足以赔偿委托人因此遭受的损失的，受托人应继续赔偿。13.9未经委托人事先以书面的方式同意，受托人擅自分包或转包本合同项下的任何服务（包括任何设计工作）的，委托人除有权要求受托人立即纠正违约行为并一次性支付给委托人4万元人民币的违约金外，还有权选择以书面通知的方式单方面解除本合同。在委托人选择解除本合同的情况下，受托人还应当向委托人一次性支付相当于本合同的设计服务费用总额的百分之二十（20%）的解除合同违约金。如上述违约金不足以赔偿因此给委托人造成的损失的，受托人还应继续赔偿。13.10如果受托人未经委托人事先书面同意在本合同规定范围以外使用本合同项下的任何知识产权的，受托人应一次性向委托人支付相当于本合同的设计服务费用总额的百分之十（10%）的违约金并赔偿委托人因此遭受的全部损失。13.11如本合同一方（违约方）违反本合同第十四条规定的保密义务，则违约方应当向守约方（指未违反保密义务的一方）一次性支付100万元人民币的违约金。如果该等违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失的，违约方还应当继续赔偿。第十四条 保密14.1 未经本合同一方的事先书面同意，合同其他方（包括其董事、经理和其他雇员，授权代表，下同）不得以任何方式披露或使用任何因签署和执行本合同获知的对方的商业信息、客户信息、财务信息等保密信息。未经委托人事先书面同意，受托人（包括其董事、经理和其他雇员，授权代表，下同）不得以任何方式披露或使用任何与本项目和/或本合同有关的信息（包括但不限于任何为履行本合同提供的资料和文件，本合同项下的任何设计资料或设计进度情况等）。14.2基于履行本合同的需要而必须对前述保密信息进行全部或部分的再制作或者复制时，接收信息方可对该等信息进行全部或部分的再制作或者复制。14.3 在接收信息方不再需要上述有关信息及其复制品时，应将其退还给披露信息方或者在通知信息披露方的情况下自行销毁。14.4 除本合同另有规定外，信息只有在事先得到披露信息方的书面许可并且提供了第三方同意遵循本条有关使用信息的规定的书面保证后，方可向第三方披露。14.5 上述保密义务将不适用于下述情形：14.5.1 因现行法律规定或政府机构的书面要求而披露。14.5.2向承诺遵守保密义务的、为合同一方提供各类服务的会计师、审计师、律师、代理或其他顾问披露。14.5.3 根据本合同和现行法律的规定，为行使或保护本方权利和采取救济措施而需要披露。14.5.4 非因接收信息方的原因已成为公开的信息。第十五条 设计责任保险15.1受托人应就其承担的本项目项下的设计服务内容向一家经委托人认可的信誉良好的保险公司购买并在本合同规定的保险期限内保持专业赔偿保险，并按本合同的约定向委托人提供其已购买的涵盖北京地区范围项目的专业赔偿保险生效的证明文件。受托人承担的设计责任赔偿最高金额应为其承担设计服务费用总金额。受托人将自行负担上述投保费用。15.2 受托人保证：受托人购买的上述保险的投保期间须涵盖从受托人第一次向委托人提供本合同项下的服务之日开始，至第八年的12月31日止，且保险条款和条件应当合理并应事先获得委托人的书面认可。受托人进一步保证：受托人将最迟在本合同签订之日起的十（10）日内向委托人提供保险生效的证明文件，且前述各份保险的保险格式和内容均能够令委托人满意，以证明受托人持有充分的设计责任保险，足以就其专业过失和疏忽进行赔偿。受托人投保并提供满足要求的保险生效的证明文件是其获得任何付款的先决条件。15.3 在保证提出有效的理赔申请的条件下，未经委托人的事先书面同意，受托人不得就本合同项下的设计责任保险与相关的保险公司达成任何一致或采取影响受托人对相关的保险公司提起设计责任保险理赔或放弃该理赔权利的任何行动。15.4 当受托人意识到或应当意识到因其违反本合同项下的义务将导致或可能导致的任何保险理赔时，受托人应当立即以书面的方式通知委托人。15.5 如保单因任何原因可能被取消或失效，受托人应至少提前三十（30）日以书面的方式通知委托人。15.6 受托人购买的设计责任保险应能够承担由于受托人的疏忽或过失而引发的工程质量事故所造成的建设工程本身的物质损失以及第三者人身伤亡、财产损失或费用的赔偿责任。15.7 受托人应将设计责任保险的保险人公司名称（包括中国或外国的保险公司）以及设计责任保险条款事先提交给委托人并取得委托人书面同意。如果受托人的保险安排发生变化（包括更换了保险人或变更了赔付额或保单有效期），受托人应至少提前三十（30）日以书面的方式通知委托人。15.8 受托人承诺：受托人在此豁免委托人及其分支机构、委托人董事和委托人及其分支机构的任何雇员因履行本合同而引起的受托人或其任何雇员的财产损失及其诉求或其它保险索赔的全部责任，并保证受托人和/或其任何雇员的保险人将放弃对上述被豁免方的代位求偿权。15.9 受托人根据本合同的规定投保的保单因任何原因失效或被取消 都不能也不会免除受托人依据本合同或法律规定应当承担的任 何赔偿责任。15.10如果受托人因任何原因未能提供满足委托人要求的保险，委托人将有权代受托人在本合同项下的赔偿责任向相关的保险公司投保，投保费用将直接从应当支付给受托人的设计服务费用中扣减。15.11受托人购买的保险不足以赔偿委托人遭受的损失时，受托人应就不足部分继续承担对委托人的赔偿责任。第十六条 通知与送达16.1 本合同一方就本合同所发送的通知或其它信函均应采用中文书面的形式并以专人，或预付资费邮寄（如果是中国境外应采用航空邮件），或传真的方式递送给本合同的另一方，各方的地址如下：致委托人： 北京皇都房地产开发有限公司 地址： 嘉德艺术中心项目工地业主办公室邮政编码： 100009收件人： 李军传真：电话：致受托人： 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司地址： 北京市海淀区西直门北大街枫蓝国际B座19层 邮政编码： 100083收件人： 杨朋传真：电话果一方关于地址或收件人等通知信息发生任何变更，该方须及时以书面的形式通知合同其他方。未