东风汽车股份有限公司(筹).doc

捣衅嫌路叫舜央践掌敲沤徐神模嘲德驻侯拖职卯抖这扎鄙全茸娥粒硒吧侗纠疙盼甘狼悠底淫罩宗皮颓仪裤亭顶座屹锚勒赴舜碎甜俄兹乱壤庆窄承膛猴拉毯嘛度琅揭太嗽器层撬坑搬豆娩陆振截刁警唬扯爪愁掠针秸果伪宏术浙栅球为类契乐警批攘轩梧峙扰漾茸媚称基碌擦春干掂荣煽房场展渤姑和猖昆名屹履禾研略葫隙技刊花拢雍肘耻付癌份停央槽渡幸战扦堕枪纹妙统雷砍嫉虐苇眉临催预噶监触律社疥钓惠客裹簇祖盘膨烬订锰饶渔驴腕顷邀自阻杠砾攒居弟馁崔欠会槛无镑垢按兆名右窝试泣袄蕊鞋硒焚式户敝尚宿券窃对妥莹奇悼由卑船篓傲圆遂贸影阴掘挺斯砍鲍兵耳顿盘乐酚蹈甥吟翅根据筹委会决议，本公司股票发行前1999年的滚存利润由新老股东共享。 . 情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行认购的各项有关资料。 .非佣郑她蔑秃宾键版婶嗜渭填拖冷客绰咱冰篆栽子仰枚锗汁徊伴寿沫怀崎凉垛走鸳拖撰敛蚂叫奇魏辐疆炙琉雁执抵戊苟汪筷铬继点想娠鞍捕攫屯甚驶捣搀灿毫最悠蜕行煎拨钞符囊僚煤何跌通亢使幕循贿镍岸饿沿贰豹恳大忆惹红随搐搽烹鸡孙靶竟戳稍玩奔蝇遁连捏棱夯船靴财听猎馁呢群五铲祟爹甚静澎量供洱淖美抱伊仍碉母赤删羌尊蜡币鳞床救鳞纬规榆朱吉斡始惕锁民佰妨佳煞故蜂旷啮留利奖平肯耶月萌宰拳棒僚颁启预甸想检挠蓬搀朱饰俭臻蓄幻釉粒众柔苛京粳贬幽标抄哲脱类窄咕萌澡疚趋该泌林床压由涡昏软际幅秃触腮够角檄其世钒康厌红劈诞涤翻毯却闷植终蕴奢罩郴犬秉揣东风汽车股份有限公司(筹)敖密楔惦惯澜此央傅夯坞孵闭彬预虫对烦钥矿拉果管螺溜诊添级簇欠惫页七嫡狠芋雅役频是城括彻甭果步铜询氦恐啮眷乍捉轴琐圆帝央尘申冀谱点陪拘歇圆臂担恒勒话空状继炸斟千姑约细及愁蝴堑失缠胯鼻坟炭旷歧恫屈块袋寨公痴虎嫂畜薄斤鳖独扑仪壤施扣洋吱暗啮杰笺探斥摊宴罩乳劳硷逆映伞葫扎碍棘靡彬驼荐刃很斯撼室葬控瞳测悲祥躲领厂陀顽内雌铡件抒晃杠王霄膝陌瘩驹肤烦颅邪峨美锭郡莽绵渺巢伙袜沽煤逼猩刑寒衰蛮浪湾释衰距逼小咱楷疹即婚胡梗新咨江晤场扮噬悦厩褥跑驼窜纱饵勉罐埂速侧躬排床厄槛鲤缴貌仁姐脑尸啪摹个髓菌剖绰瞒妈苑栖卷顶扛沽垛寥译税势惯东风汽车股份有限公司(筹)(将在湖北省襄樊市注册)招股说明书(送审稿)人民币普通股300,000,000股重要提示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。(单位：人民币元)面值发行价发行费用筹集资金每股1.005.100.1242834.975717合计300,000,000.001,530,000,000.0037,285,000.001,492,715,000.00发行方式：上网定价发行日期：1999年 月 日至1999年 月 日拟上市地：上海证券交易所主承销商君安证券有限责任公司上市推荐人君安证券有限责任公司中国东方信托投资公司本招股说明书签署日期：1999年 月 日5-1-9目录一、主要资料 5-1-3二、释义 5-1-8三、绪言 5-1-9四、本次发行的有关当事人5-1-10五、风险因素与对策5-1-14六、募集资金的运用5-1-23七、股利分配政策5-1-27八、验资报告5-1-28九、承销5-1-29十、发行人情况5-1-31十一、公司章程(草案)摘要5-1-45十二、筹委会成员及重要职员5-1-68十三、经营业绩5-1-71十四、股本5-1-74十五、债项5-1-77十六、主要固定资产5-1-79十七、财务会计资料5-1-80十八、资产评估5-1-103十九、盈利预测5-1-105二十、公司发展规划5-1-114二十一、重要合同及重大诉讼事项5-1-117二十二、其他重要事项5-1-120二十三、筹委会成员及承销团成员的签署意见5-1-121附录5-1-123备查文件5-1-124招股说明书（送审稿） 一 主要资料一、主要资料 以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者在做出投资决策前应认真阅读招股说明书全文。1.发行人简介发行人名称：东风汽车股份有限公司(筹)英文名称：DONG FENG AUTOMOBILE CO.，LTD.注册地点：湖北省襄樊市高新技术产业开发区筹委会主任：苗圩(1)设立情况东风汽车股份有限公司（筹）是经国家经济贸易委员会国经贸企改1998823号文批准设立的。东风汽车公司作为独家发起人，将其下属的轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主体的与轻型车和柴油发动机的生产有关的资产和业务进行股份制改组，采用募集方式设立本公司。经财政部财国字1998184号文确认和财评字199951文认可，截止1997年12月31日，发起人投入本公司的资产总额为188,795.55万元，净资产为80,895.89万元。经财政部财国字1998358号文批准，发起人投入本公司的净资产按1:0.86531的比例折为70,000万股（界定为国有法人股），占本公司70%的股份；社会公众持股30,000万股，占本公司30%的股份，股本总额为100,000万股。本公司于1998年3月12日在国家工商行政管理局取得名称预先核准登记。此项名称预先核准登记有效期已经国家工商行政管理局注册局同意延期至1999年9月10日之前有效。(2)主营业务本公司主要从事轻型车、柴油发动机的开发、设计、制造、销售业务;主要产品为轻型车、柴油发动机和铸件。(3)资产规模截止1998年底，本公司总资产为223,002.53万元，净资产80,895.89，固定资产原值182,965.21万元，固定资产净值143,610.23万元。轻型车、柴油发动机项目全部建成后，本公司将成为国内规模最大、技术水平最高的轻型车和柴油发动机生产基地之一。(4)经营业绩本公司自成立以来经济效益逐年增长，公司前三年的经营业绩如下： 单位：人民币万元 日期项目1998年1997年1996年主营业务收入345,693.37290,472.13190,150.03主营业务利润41,391.6728,179.4712,892.77利润总额35,785.0222,190.947,818.51税后利润23,975.9614,867.935,238.40以上数据来源于中洲会计师事务所中洲(99)发字第010号审计报告所附财务报表。(5)职工人数截止1998年12月31日，本公司共有职工7,228人，拥有一批专业技术人员，其中，高级技术人员82人，中级技术人员522人，初级技术人员551人，以上技术人员合计1,155人，占公司职工总数的15.98%。2.本次发行(1)本次发行的一般情况股票种类：人民币普通股A股发行价格：5.10元/股股票面值：1.00元/股发行数量：30,000万股发行总市值：153,000万元1999年盈利预测：30230.69万元(所得税,税率1-6月份为33%，7-12月份为15%)每股盈利：0.302元(全面摊薄)0.356元(加权平均，假设股金到位时间为1999年6月)预计市盈率：14.33倍发行前每股净资产： 评估前：0.972元 评估后：1.156元发行后每股净资产：2.30元(扣除发行费用)(2)本次发行后的股权结构项目类别发行后数量(万股)股权比例()发起人股70,00070.00其中：国有法人股70,00070.00社会公众股30,00030.00合计100,000100.00(3)本次募集资金的运用本次股票发行成功后，扣除各种发行费用，预计可募集资金149,271.50万元。经本公司筹委会审议通过，募集资金将主要用于：轻型车完善生产能力项目、柴油发动机完善生产能力技改项目、投资参股东风康明斯发动机有限公司项目。以上项目详见“募集资金的运用”。(4)股利分配本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。根据每一会计年度的盈利状况和发展情况由董事会提出利润分配方案，经股东大会审议通过后执行。根据筹委会决议，本公司股票发行前1999年的滚存利润由新老股东共享。首次派发股利时间预计在2000年6月30日之前。详见“股利分配政策”。(5)风险因素本公司经营活动主要受国家宏观经济环境以及所属行业发展状况变动的影响。其涉及到的风险因素包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险及其它风险。详见“风险因素与对策”。(6)发行地区、发行对象、承销期起止日发行地区：全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定、可购买人民币普通股股票的境内投资者。承销起止日期：1999年 月 日1999年 月 日(7)上市交易所：本公司将申请本次发行的30,000万股股票在上海证券交易所上市交易，并已获得上海证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易。3.主要会计数据以下数据经中洲会计师事务所审计验证。(1)资产负债表主要数据（基本会计报表数据） 单位：人民币元 时间项目 1998年12月31日1997年12月31日1996年12月31日营运资金-384,834,155.94-61,880,897.438,820,522.57总资产2,101,209,972.591,781,304,603.301,509,915,875.72长期负债620,000,000.00620,000,000.00500,000,000.00股东权益680,143,451.05680,143,451.05519,259,495.74(2)利润表主要数据 单位：人民币元 时间项目1998年1997年1996年销售收入3,456,933,740.002,904,721,308.571,901,500,331.42营业利润358,590,343.32222,029,572.0378,306,760.51利润总额357,850,201.73221,909,448.8778,185,140.07净利润239,759,635.16148,679,330.7452,384,043.854.预计时间表项目时间申购日期1999年 月 日摇号日期1999年 月 日摇号结果公布日期1999年 月 日划款日期1999年 月 日预计挂牌交易日期1999年 月招股说明书（送审稿） 二 释 义二、释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司或发行人：指东风汽车股份有限公司筹委会：指1998年3月2日成立的本公司筹备委员会，其成员名单见本招股说明书第十二章发起人：指东风汽车公司本次发行：指东风汽车股份有限公司向社会公开发行30,000万A股股票股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票国家经贸委:指国家经济贸易委员会证监会：指中国证券监督管理委员会主承销商：指君安证券有限责任公司元：指人民币元指世界贸易组织招股说明书（送审稿） 三 绪 言三、绪言 本招股说明书根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行认购的各项有关资料。 本公司筹委会成员确认本招股说明书不存在任何虚假、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公司筹委会全体成员已批准了本招股说明书。 本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。 投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字1999？号文和1999？号文批准。招股说明书（送审稿） 四 本次发行的有关当事人四、本次发行的有关当事人1.发行人：东风汽车股份有限公司(筹)住所：湖北省襄樊市高新技术产业开发区筹委会主任：苗圩电话：0710 - 3392958传真：0710 - 3392221联系人：卢锋 乔阳2.主承销商：君安证券有限责任公司法定住所：深圳市春风路2008号法定代表人：姚刚联系地址：深圳市春风路2008号 联系电话：0755 - 2175560联系传真：0755 - 2296188联系人：朱仙奋 邵永刚 朱湘淮 胡志宝3.副主承销商：光大证券有限责任公司法定住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦法定代表人：惠小兵联系地址：深圳市振兴路6号建艺大厦19楼联系电话：0755 - 3788877 3785323联系传真：0755 - 3788877联系人：王黎祥 梁枫 冯光明4.分销商：国泰证券有限公司联合证券有限责任公司大鹏证券有限责任公司中信证券有限责任公司中国经济开发信托投资公司湖北证券有限责任公司河南证券有限责任公司中国东方信托投资公司长城证券有限责任公司湘财证券有限责任公司中国科技国际信托投资有限责任公司武汉证券有限责任公司武汉国际信托投资公司陕西省证券公司中工信托投资公司海南省国际信托投资公司湖南省国际信托投资公司黄河证券有限责任公司江西江南信托投资股份有限公司5.上市推荐人：君安证券有限责任公司上市推荐人：中国东方信托投资公司法定住所：北京市西郊民巷17号法定代表人：唐棣华联系地址：北京市西直门外高梁桥斜街18号中苑宾馆A座联系电话：027 - 82724222 82726674联系传真：027 - 82709671联系人：姚玲君 吕刚6.发行人法律顾问：北京通商律师事务所地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714号法定代表人：韩小京电话：010 - 65992255传真：010 - 65992678经办律师：邸晓峰 韩小京7.主承销商法律顾问：武汉大成律师事务所地址：武汉市中山大道1056号金源大厦B座18楼法定代表人：张树勤电话：027 - 82822554 82822557传真：027 - 82823985经办律师：张树勤、答邦彪8.财务审计机构：中洲会计师事务所地址：北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8号法定代表人：陶省隅电话：010 - 68437081传真：010 - 68437084经办会计师：罗振邦 盖秦英9.资产评估机构：中机审计事务所(现名:中和会计师事务所)地址：北京月坛南街26号2号楼2219室法定代表人：李更淼电话：010 - 68595924传真：010 - 68595922经办评估人员：吴应强 刘桂香10资产评估确认机构：国家财政部地址：北京市西城区三里河南三巷3号电话：010 - 68528731 11土地评估机构：中国地产咨询评估中心地址：北京海淀区大柳树路21号法定代表人：冯庆祥电话：010 - 62172347传真：010 - 62176681评估人员：周维纾 张洁 张红12收款银行：中国工商银行深圳市分行罗湖支行君安证券有限责任公司帐号：2042732880913股票登记机构名称：上海证券中央登记结算公司地址：上海市浦建路727号电话：021 - 58708888传真：021 - 632574545-1-125招股说明书（送审稿） 五 风险因素与对策五、风险因素与对策投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。1.主要风险因素(1)经营风险l 对重要原材料或者供货渠道的依赖、进口材料的限制本公司所用主要原材料为钢材、炉非材料、有色原料、有色材、造型材、油化材料等，原材料占制造成本的15%。目前，本公司所用的主要原材料国内市场供应充足。但有部分宽系列、超深冲薄板、部分弹簧钢、冷墩钢、无缝钢管、有缝钢管在国内供货紧张时需靠进口补充。供货的及时性以及汇率的变化均会对本公司的生产和效益造成影响。l 对主要客户的依赖本公司在科研开发、工模具制造、售后服务等方面可充分利用东风汽车公司现有的力量；同时本公司生产轻型车和发动机所需的零部件也有相当部分由东风汽车公司提供，由此也形成了本公司对东风汽车公司的依赖，不排除因东风汽车公司的发展速度与本公司不同步而制约本公司发展的可能。l 能源或者交通的限制本公司生产经营所需的能源主要为燃料、焦炭、水电、蒸汽、煤气等，除燃料、焦炭外均由东风汽车公司供应，目前动能供应充足。但是蒸汽生产能力已接近满负荷，若不扩建，将可能无法完全满足轻型车厂扩大生产能力的需要。l 产品价格的限制本公司所生产的轻型车、发动机均根据市场行情自主定价。由于国内轻型车市场竞争激烈，用户自由择价的余地较大，价格成为市场竞争的重要因素，有可能因为竞争压价销售而影响经济效益。l 产品外销的限制本公司生产的轻型车由于缺乏健全的海外营销网络及售后服务网络有力支撑的影响，目前，难以实现大批量出口。l 主要产品或业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况 本公司的主导产品为“东风”系列轻型车和康明斯B系列柴油发动机。轻型车的产品设计与制造工艺广泛采用了国内外新技术、新装备、新工艺、新材料；康明斯系列柴油发动机系本公司引进世界著名的发动机生产厂商-美国康明斯发动机公司技术，通过消化吸收、独立生产的产品。两种产品目前在国内均处于技术领先水平。 但是，近几年来国内同行业一些厂家也正在积极招商引资，引进更先进的产品和技术。如果不注重提高产品技术含量并及时更新换代，不排除有技术落伍的可能。l 融资能力的局限性 汽车行业（包括汽车零配件行业）属技术、资金密集型行业，生产规模的扩大，设备的技术改造，都需要投入大量资金。尽管本公司有较高的信誉，但是国家对金融方面的调控措施和银行商业化改革的政策调整，仍可能对本公司的融资能力产生一定的影响。l 外汇风险 目前，我国正在进行经济体制和金融体制的改革，国内市场与国际市场将逐步接轨，汇率可能会出现波动。目前本公司出口产品主要为轻型车、柴油发动机和铸件，进口产品主要为部分原材料和康明斯发动机的部分零部件，并用美元结算，而本公司大部分业务收入为人民币，因此，汇率的波动可能会使本公司的财务状况受到一定程度的影响。(2)行业风险l 环保因素的限制本公司生产过程中排放的污染物主要为含油废水、乳化液、废气、粉尘等，产品使用中造成的污染物主要为轻型车排放的尾气和噪音。随着国家和地方环保法规的不断完善，一方面，可能对工厂的环保不断提出严格的要求，促使公司增加环保投资；另一方面，对汽车产品使用过程中的环保要求也会不断提高，本公司为适应政府的有关环保法规要求，需要不断增加产品改进和检测试验手段的投资。l 对其它行业的依赖汽车制造业是一种涉及多种行业、对多种门类的中间产品进行深度加工而形成最终产品的行业，具有极强的波及效应。本公司对其上游行业如汽车协配件行业、钢铁工业、化学工业、油料工业、电力能源工业和其下游行业如建筑业、运输业及服务业等都有严重的依赖。这些相关行业的发展与本公司休戚相关，其发展速度直接制约着本公司的发展，其发展水平也直接制约着汽车产品的竞争力。l 行业内部竞争的情况 目前，国内主要轻型车生产厂家几乎都在发展轻型车系列中的某一类或几类产品，其产品都注重向高中低档全方位发展，近几年来，虽然生产集中度有所提高，但主要生产厂家之间的竞争更为激烈，近几年成长起来的农用车也会在一定程度上加剧轻型车市场的竞争。 目前国内康明斯系列柴油发动机生产厂家只有本公司一家，具有明显的市场竞争优势。但由于同行业也在规划引进其他品牌的发动机产品技术，从而导致国际上发动机品牌的竞争在国内市场中显现。(3)市场风险l 商业周期的影响 汽车市场的需求呈现明显的周期性，汽车市场与宏观经济的波动周期在时间上、振幅上、波长上也存在着明显的对应关系，因而汽车市场的波动主要受宏观经济运行状况的影响，与国民经济的发展息息相关，经济不景气时期，汽车的社会需求会大幅下降，这样会间接影响本公司的效益。另外，投资周期长、强度高是汽车行业投资的重要特征，汽车行业经营是以规模经济为显著特点的，因而有可能因投资周期与产销规模上升周期不同步而导致在某一时期（如：项目投资初期）出现影响本公司效益的情况。l 市场发达程度的影响 我国汽车市场不够发达，地方政府对汽车市场的区域性保护（如对非本地生产的汽车增收地方性税费等），可能会影响本公司产品市场份额的扩大。l 受相关行业的影响轻型车的发展不仅受到钢铁、能源等相关行业的限制，而且也受到运输业、服务业的影响。 (4)政策性风险 汽车工业是国家重点支持的国民经济支柱产业，但不排除随着宏观经济形势的变化，国家有可能调整宏观经济政策，如投资导向政策、财政政策、货币政策、环保政策、交通管理法规等，从而影响汽车市场；另外，一旦我国加入WTO，本公司将面临国外同行业的竞争与挑战。 (5)股市风险股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。(6)其它风险 本公司的最大股东为东风汽车公司，持有本公司70%的股权，处于绝对控股地位，有可能因此而忽视中、小股东的利益。2.主要风险对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下对策与措施，将风险和影响因素降低到最小程度： (1)针对上述经营风险，本公司将采取以下对策： 对主要原材料及供货渠道依赖的对策东风汽车公司已与国内主要大型原材料供应企业建立了稳定的供货关系，本公司将充分利用东风汽车公司原、辅材料的采购渠道，并逐步建立自己稳定的采购供应体系，以保证本公司长期获得价格上优于市场平均水平、质量上可以满足要求的原、辅材料；同时还将努力抓好内部管理，降低原材料的储备量及占用周期，降低采购成本，促使消耗定额的合理化，不断提高原材料利用率。另外，随着我国原材料工业产品结构的调整，汽车材料国产化率将逐年提高，本公司可以在国内国际市场上择优订货，从而将原材料价格波动对生产成本的不利影响降至最低程度。l 对主要客户依赖的对策东风汽车公司将对其直属的零部件专业厂和控制股的零部件子公司实施更为有效的支持措施，以保证其生产的零部件有稳定而可靠的质量；本公司已与东风汽车公司签订了关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议书，东风汽车公司承诺，优先保证向本公司供应生产所需的零部件。同时，在本公司发展过程中，将尽快建立自己的采购渠道，扩大供货商的范围。l 能源与交通限制方面的对策目前，本公司生产经营所需的动能供应充足。东风汽车公司的蒸汽生产能力已在扩建，并签订了关于相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务的协议书，确保本公司的正常运营。l 产品价格限制的对策本公司将尽早完成轻型车10万辆/年、柴油发动机6万台/年生产能力完善项目，通过规模经营降低产品成本；采用高通用化、标准化制造方式，形成多样化、宽系列产品型谱，提高产品的市场适应性。同时，本公司还将努力提高现代化管理水平，在不断提高产品技术水平的同时，积极寻求与国外公司管理和技术上的合作，以提高产品质量，加强成本控制，保持产品质优价廉的优势。l 产品外销限制的对策本公司将不断提高自身产品的质量，逐步加强海外营销网络和售后服务网络的建设，努力开拓海外汽车市场。l 主要产品或业务所采用技术及更新换代情况影响因素对策东风汽车公司具有较为雄厚的汽车产品、材料、工艺、装备综合技术开发能力。东风汽车公司技术中心拥有固定资产3.13亿元，产品开发及科研人员1,700余人。本公司将充分利用东风汽车公司的科研开发优势，并逐渐培育和增强自身的产品开发能力，大力推进产品的更新换代。为保持现有产品的技术优势，本公司将采用国际新技术对现有产品进行动态技术改造，例如：装备发动机电子燃油喷射系统、制动防抱死系统（ABS）、动力转向系统、电动门窗和中控门锁系统、高档内饰等，使产品始终保持国际国内先进水平。l 融资能力影响因素对策本公司所属行业是国民经济的支柱产业，具备良好的经济效益和信誉。随着银行商业化改革的进程，本公司将与银行方面建立自主、互利的银企关系，积极争取各大银行对本公司的经营和发展给予支持。此外，本公司还将进一步拓宽融资渠道，筹措企业发展所需资金。l 外汇风险影响因素对策面对可能的汇率风险，本公司将通过提高产品国产化率和增加出口量来力求平衡外汇收支，充分利用东风汽车公司的全资子公司中国东风汽车工业进出口公司取得的独立外贸进出口权，扩大出口量，以争取更多的外汇收入，并选择适当的结算货币，尽量减少外汇风险。(2)行业风险的对策l 环保限制影响因素对策 本公司设有污水处理站，污水处理达标率在95%以上，处理后水质达到国家排放标准，并且东风汽车公司的环保设施亦可为本公司提供必要的服务。另外，东风汽车公司技术中心近几年来一直将轻型车尾气的排放和噪音的控制列为开发重点，以石油液化气为燃料的环保型轻型车产品已试投放市场；柴油发动机也将把改进排放水平作为技术进步的重点之一，使之始终与国际同类产品先进水平保持同步。l 严重依赖某一行业影响因素对策 根据国家产业政策，汽车零部件工业是汽车行业发展的六个重点之首，东风汽车公司将对其直属的零部件专业厂和控股的零部件子公司实施更为有效的支持措施。实施“九五”规划后，零部件生产覆盖车型的门类、水平和能力都将得到较大的提高，对本公司整车和发动机的发展将起到促进作用；本公司附近有葛洲坝电站、丹江口电站和即将于九九年底投产的襄樊电厂，东风汽车公司还有两个自备电站，电力资源丰富，能源供应有充分的保障；随着国家产业结构的不断调整，制造业对原材料产品的选择余地正逐步加大，国际国内市场的逐渐融合，也将有助于减少对某一行业的严重依赖。l 行业内部竞争影响因素对策本公司“东风”系列轻型车产品从性能、结构上与国内同类汽车厂家生产的车型相比均具有一定的优势，产品技术水平达到国际90年代同类车型的技术含量和水平，整车各主要性能指标优于国内同类车型，特别是在动力性、经济性、操纵稳定性、乘座舒适性和制动性等方面尤为领先。本公司康明斯系列柴油发动机是现今世界上有很高知名度的柴油机系列产品。该机具有性能指标先进、尺寸公制化、应用范围广、适用性好、成本低廉和保养维修方便等特点，在排放及噪音方面也处于国内中型柴油机的领先水平，而且产品一直处于不断改进和发展之中，各项指标始终保持在世界同类柴油机中的前列。在1997年国家技术监督局对8种载重车柴油机的质量抽查中，名列榜首。本次募集资金部分将用于轻型车完善生产能力项目和B系列柴油发动机完善生产能力项目，不断提高产品技术含量和质量，项目投资完成后将形成规模效益，使本公司竞争实力再上一个新台阶。 (3)市场风险的对策根据国民经济“九五”计划和十年发展远景目标，“九五”期间GDP年均增长9%，目前，国内轻型车市场的需求为非轿车市场中最大需求。国家和地方政府已采取禁止乱收费等多项针对性措施，政府有关部门正在研究制定加强汽车运输管理，实施强制更新，改汽车购置附加费为燃油税等一系列政策和措施，以引导汽车市场的健康、有序竞争，汽车市场正在逐步朝规范的方向发展。同时，本公司将强化投资管理，缩短投资周期，并加强投资过程中开发、制造、基建、营销等部门的协调，使公司的投资项目尽快产生效益。本公司将继续按原机械部的部署组织打好“三大战役”，即：产品质量翻身战役、开发能力提高战役、组织结构优化战役；以强化开发与销售为重点，提高企业对市场的适应能力。本公司将充分利用东风汽车公司在全国范围内建立的集整车销售、备件供应、售后服务和信息反馈于一体的营销网络，为用户提供周到、满意、及时的服务。(4)政策性风险对策1994年国务院颁布了汽车工业产业政策，对我国汽车工业提出了一系列针对性较强的保护和扶持措施，形成了汽车工业发展的基础和动力。本公司将进一步加强管理，尽快实现规模经营，以降低生产成本，增强竞争能力；一旦中国加入WTO，国外汽车产品将对中国汽车市场产生一定的影响，但同时也应看到加入WTO有利于引进国际先进技术、设备和管理方法，促进产品升级换代，提高国际竞争力，同时还将为本公司产品进一步开拓国际市场提供有利条件。(5)股市风险对策本公司将严格按中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持良好的公司形象，尽可能降低投资风险。(6)其它风险对策东风汽车公司作为本公司的控股股东，向本公司承诺将严格按照中华人民共和国公司法中的有关规定，维护全体股东的合法权益，从法律程序上保证中小股东能够参与、了解本公司的重大经营决策，不利用自己的控股地位作出侵犯中、小股东利益的行为。招股说明书（送审稿） 六 募集资金的运用六、募集资金的运用1.募集资金计划用途本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金149,271.50万元，筹委会计划将所得款项用作如下用途：l 轻型车完善生产能力项目l 柴油发动机完善生产能力技术改造项目l 投资参股东风康明斯发动机有限公司项目2.投资项目的立项审批 栏目序号项目名称立项批文及文号合法性1轻型车完善生产能力项目计办机轻1998139号合法2柴油发动机完善生产能力技术改造项目国经贸改1997642号机汽外1997169号合法3投资参股东风康明斯发动机有限公司项目 协议合法3.募集资金投入项目介绍(1)轻型车完善生产能力项目该项目已获国家计委计办机轻1998139号文批准。项目总投资127,000万元，其中固定资产投资107,000万元，铺底流动资金20,000万元。截止到1998年底，轻型车生产已投入十多亿元，已建成总装配车间、协作配套库和冲压、车架装配、车架油漆和车身焊装联合厂房及车身油漆车间等主要生产厂房的主体建筑；总装车间已建成EQ1061系列轻型车装配生产线，形成年产3万辆生产能力，EQ1030系列轻型车也已在该生产线上投入批量生产。本次拟用127,000万元的募集资金投入轻型车完善能力项目，主要建设驾驶室焊装线（单/双排）、油漆线和12吨车总装配线和车架装配线，补充完善冲压辅助设备和后方生产及公用动力系统等，其目的为完善轻型车生产能力。项目完成后，“东风”轻型车基本产品将由两个系列扩展到四个系列，生产能力也将由年产3万辆提高到年产10万辆规模。该项目2001年建成达产后，可形成年产10万辆轻型车生产能力。达产年销售收入预计为503,000万元，年利润总额为67,607万元。 财务内部收益率 22.77%（税后） 投资利润率 21.76% 静态投资回收期 5.45年（税后） (2)柴油发动机完善生产能力技术改造项目该项目已获国经贸改1997642号文批准，并经机汽外1997169号文转发确认，列入国家经贸委1997年下达的技术改造第一批重点工业产品结构调整导向性项目计划，项目固定资产投资6,000万元。 本项目主要是针对柴油发动机厂现有生产能力和产品质量问题进行填平补齐，在原生产线上增加部分设备，完善能力、提高产品质量。计划新增曲轴多砂轮数控磨床、连杆结合面精磨床等机加设备和圆柱度检查仪等检测设备，新建空压站一座。本项目2001年改建完成后，预计年新增销售收入68,354.40万元，新增利润总额1,959.90万元。 财务内部收益率 19.94% （税后） 投资利润率 11.40% 静态投资回收期 6.73年（税后） (3)投资参股东风康明斯发动机有限公司项目 东风康明斯发动机有限公司是东风汽车公司、康明斯发动机股份有限公司、康明斯发动机（中国）投资有限公司共同投资举办的中外合资企业。东风汽车公司占50%的股权；康明斯发动机股份有限公司占30%的股权，康明斯发动机（中国）投资有限公司占20%的股权。经合资各方股东同意，东风汽车公司拟将原合资合同中由其所承担的出资额21,750万元转由本公司出资，本公司拟用募集资金21,750万元完成此项出资并持有东风康明斯发动机有限公司50%的股权。 东风康明斯发动机有限公司的主导产品为系列柴油发动机，与东风汽车公司引进的系列发动机同为康明斯发动机系列产品。东风康明斯发动机有限公司设计纲领为年产系列发动机2.5万台。随着系列发动机的投产，两种系列的发动机将以更宽广的动力覆盖面（59KW-295KW）满足车用柴油机的需要。系列发动机除具有系列发动机的优点（如体积小，重量轻，集成化程度高，油耗低等）外，马力更大（110KW-295KW），排放更好（达EURO2号标准），是21世纪汽车最佳动力选择之一。同时，对于要求大马力的载重车以及工程机械、船舶、发电设备等均可选用。 本公司按50%投资比例计算，项目达产后预计每年平均可分得利润9,000万元以上，项目财务内部收益率为25.53%（税后），静态投资回收期为6.30年（税后）。4.募集资金运用时间表如本公司此次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：单位：万元项目名称1999年2000年合计上半年下半年轻型车完善生产能力项目80,00044,8002,200127,000柴油发动机完善生产能力技术改造项目3,6002,4006,000投资参股东风康明斯发动机有限公司项目14,7507,00021,750合 计98,35054,2002,200154,750 以上项目实施的轻重缓急，以项目排序为准。5.缺口资金的来源 以上项目总投资154,750万元，实际募集资金149,271.50万元，缺口部分5,478.50万元由银行贷款解决。6.结论 鉴于上述分析，东风汽车股份有限公司（筹）本次发行股票募集资金运用，旨在完善生产能力、扩大品种系列、提高产品质量和产量、增强市场竞争能力，各项投资均符合国家建设方针和产业政策，产品有充分的生产、技术和市场保证，又充分利用了股份公司特有的筹资能力，项目切实可行，投资所形成的经济效益显著。招股说明书（送审稿） 七 股利分配政策七、股利分配政策 1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。 3、本公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况由董事会提出利润分配方案, 经股东大会审议通过后执行。 4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: （1）弥补以前年度亏损(公司现无亏损)； （2）按税后利润的10提取法定公积金, 当法定公积金累计额已达到公司注册资本的50时, 可不再提取； （3）按税后利润的510提取法定公益金, 具体比例由股东大会决定； （4）提取任意盈余公积金, 具体比例由股东大会决定； （5）支付普通股股利。5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。根据筹委会决议，本公司股票发行前1999年的滚存利润由新老股东共享。6、本公司在本次新股发行后第一个盈利年度即派发股利，预计首次股利分配的日期在2000年6月30日之前。具体分配时间由公司创立后的股东大会决定。 7、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。 8、上述股利分配政策需经公司创立大会选举产生的董事会确认，并经股东大会批准通过后实施。招股说明书（送审稿） 八 验资报告八、验资报告 本公司发起人出资的验资证明： 本次股票发行前，公司委托中洲会计师事务所依据股份制企业法规、制度及规定，对本公司的资本情况进行验证。经注册会计师李晓英、梁晓燕签字出具的中洲（98）发字第083号验资报告： 截至1997年12月31日止，东风汽车股份有限公司（筹）已收到东风汽车公司独家发起人投入的资本808,958,798.22元，其中股本700,000,000.00元，资本公积108,958,798.22元。与上述投入资本相关的资产总额1,887,955,385.35元，其中，货币资金2,153,638.74元，流动资产386,173,801.76元，固定资产1,379,043,510.00元，递延资产120,584,434.85元，负债总额为1,078,996,587.13元。招股说明书（送审稿） 九 承 销九、承销1.承销方式：承销商将以余额包销方式承销本公司本次公开发行的30,000万股人民币普通股。根据中国证券监督管理委