律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书.doc

关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书 上海致格律师事务所关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书上海致格律师事务所上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室电话：(8621) 50389058 传真：(8621) 50389298致格律師事務所Zinger Law Offices中国上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室 (邮编200120)电话：(86-21) 5038-9058 传真：(86-21) 5038-9298电子信箱：网址：上海致格律师事务所关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书致：江苏耀华特种玻璃有限公司上海致格律师事务所（以下称“本所”）接受江苏耀华特种玻璃有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，根据本所与发行人签订的法律服务协议，担任发行人2013年中小企业私募债券项目（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）、深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南（以下简称“业务指南”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：本法律意见书是本所对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对国家现行法律、法规和规范性法律文件的理解而出具。发行人保证已提供本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的相关文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。本所及本所律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，依法履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实和所发表的结论性意见真实地反映了事实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按深圳证券交易所备案要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他发行人本次发行之外的目的。本法律意见书仅就本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、审计、评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。目 录第一部分 释义5第二部分 正文7一、本次发行的授权和批准7二、发行人的主体资格9三、本次发行的实质条件16四、发行人的主要资产18五、发行人的对外担保22六、发行人董事、监事及高级管理人员23七、发行人的子公司23八、债券持有人权益保护26九、本次债券发行的担保31十、发行人募集资金的用途34十一、诉讼、仲裁或行政处罚34十二、募集说明书及其他发行文件的法律风险评价35十三、结论意见35第一部分 释义本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：发行人、公司、耀华玻璃江苏耀华特种玻璃有限公司 巨野耀华巨野耀华玻璃科技有限公司徐州耀润徐州耀润低辐射玻璃有限公司耀华科技江苏耀华玻璃科技有限公司耀华房地产江苏耀华房地产开发有限公司本次债券、本次私募债券江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券本次发行江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券的发行华龙证券、承销商/债券受托管理人华龙证券有限责任公司大信会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）担保人/中海信达中海信达担保有限公司募集说明书发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书债券持有人会议规则江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券债券持有人会议规则及其变更和补充债券受托管理协议发行人与债券受托管理人签署的关于江苏耀华特种玻璃有限公司发行2013年中小企业私募债券之债券受托管理协议公司章程江苏耀华特种玻璃有限公司章程试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法业务指南深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南深交所深圳证券交易所元如无特别标注或说明，指人民币元第二部分 正文一、本次发行的授权和批准（一）股东会决议2013年9月17日，发行人股东会决议同意在深交所备案发行中小企业私募债券。该决议主要内容如下：（1）债券名称本次发行私募债券的名称为江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券。（2）发行总额本次发行私募债券票面金额总额为不超过人民币8000万元。（3）票面面额本次发行私募债券的票面面额为人民币100元，按面值平价发行。（4）发行价格本次发行私募债券按票面面额平价发行。（5）债券期限本次发行私募债券的期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（6）票面利率确定方式本期债券票面年利率为10%-11%。公司有权决定是否上调本期债券第3年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。（7）募集资金用途本次发行私募债券筹集的资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。（8）还本付息的期限和方式本次发行私募债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。（9）担保条款本次发行私募债券由中海信达提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括被担保债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。（10）申请提供转让服务的地点和平台本期私募债券拟向深圳证券交易所备案，合格投资者可以通过深圳证券交易所综合协议平台进行当期私募债券转让。（11）决议的有效期本次发行私募债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（12）偿债保障措施（a）公司自本期私募债券发行当年起按年度计提利息存入偿债保障金监管专户，在私募债券每年付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；本期私募债券第3个计息年度付息日的三个月前累计存入的本年度偿债保障金金额不低于第3年末应付总额的30%；第3个计息年度付息日二个月前累计存入的本年度偿债保障金金额不低于第3年末应付总额的60%；第3个计息年度付息日一个月前全额存入第3年末应付总额；偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息，不得挪作他用。公司若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金或其它任何方式进行利润分配。（b）在本期私募债券存续期内，如出现预计不能按期偿付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。就本次发行，股东会授权公司执行董事办理本次发行中小企业私募债券的相关事宜，包括但不限于：（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和股东会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节和债券申请转让等与发行方案相关的一切事宜。；（2）聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在发行完成后办理本次发行私募债券的申请转让事宜；（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；（4）为本次发行设立偿债保证金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；（5）负责具体实施和执行本次发行及申请转让事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请转让的申报材料，签署相关申报文件及其法律文件；（6）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东重新决议的事项外，可根据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见，对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；（7）全权负责办理与本次发行及申请转让有关的其他事项；（8）本授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。根据中华人民共和国公司法以及发行人现行有效的公司章程，股东会是公司的最高权力机构。本所认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决定，股东会的决议符合试点办法等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本所认为，发行人本次发行中小企业私募债券已经取得了法律、法规与规范性文件所要求的公司内部批准和授权，本次发行尚需向深交所备案。二、发行人的主体资格（一）发行人的现状发行人现持有徐州市睢宁工商行政管理局于2013年06月07日换发的企业法人营业执照（注册号：“320324000020205”）。公司法定代表人为马凤明，注册资本及实收资本均为7340万人民币，住所为睢宁县梁集镇景湖工业园天虹大道东侧台中路南侧耀特公司院内，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、工艺玻璃生产销售，玻璃、建筑材料、五金销售；本企业产品出口，生产玻璃原材料进口。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。营业期限自2004年03月31日至2044年03月31日。（二）发行人的历史沿革1、发行人的设立2004年03月31日，自然人马凤明出资260万元、马金传出资180万元、武超出资60万元，设立江苏耀华特种玻璃有限公司。2004年03月，徐州市睢宁工商行政管理局核发了注册号为3203242101200的企业法人营业执照，准予公司设立。公司设立时的相关信息如下：名称：江苏耀华特种玻璃有限公司；企业类型：有限责任公司；住所：睢宁县城濉河路1号；经营范围：钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、工艺玻璃生产销售，玻璃、建筑材料、五金销售；货物运输。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）；注册资本：人民币500万元；经营期限：自2004年03月31日至2014年03月11日。公司设立时注册资本已全部缴纳，并已经睢宁县正兴联合会计师事务所出具的验资报告（睢正验字（2004）第016号核验。公司设立时的股权结构如下：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明26052马金传18036武超6012合计5001002、发行人设立后的历次主要变更2.1 第一次变更2004年08月20日，公司执行董事作出决定，将公司经营范围变更为：钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、工艺玻璃生产、销售，玻璃、建筑材料、五金销售；本企业产品出口、生产玻璃原材料进口。（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2004年09月14日，公司股东会决议通过章程修改案，徐州市睢宁工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明26052马金传18036武超6012合计5001002.2 第二次变更2005年07月15日，公司股东会作出决议，决定公司注册资本增加至1800万元。增加的注册资本1300万元，由股东马凤明用房产出资。同日全体股东通过了公司章程修正案。2005年07月26日，徐州市睢宁工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。2005年07月15日，徐州通联房地产评估事务所就马凤明本次出资的房产出具房地产估价结果报告书（徐同房估（2005）字第7-25号），确定该房地产在估价时点的市场价值为1301.2万元。本次增资已经睢宁县正兴联合会计师事务所出具的验资报告（睢正会验字（2005）第044号）核验。本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明156086.67马金传18010武超603.33合计18001002.3 第三次变更2009年11月20日，公司股东会作出决议，主要内容为：股东马金传将其所持公司10%的股份转让给自然人武淑云，股东武超将其所持公司3.33%的股份转让给自然人马彬。转让方和受让方并于同日签署了股权转让协议，同日全体股东通过了公司章程修正案，本次变更在徐州市睢宁工商行政管理局办理了变更登记。本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明156086.67武淑云18010马彬603.33合计18001002.4 第四次变更2010年05月17日，公司股东会作出决议，决定增加注册资本2200万元，其中马凤明出资1906.74万元，武淑云出资220万元，马彬出资73.26万元，出资方式均为货币。全体股东通过了公司章程修正案。2010年06月10日，徐州市睢宁工商行政管理局核发了注册号为320324000020205的企业法人营业执照。本次增资已经徐州迅达会计师事务所有限公司出具的验资报告（徐迅会验字（2010）215号）核验。本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明3466.7486.67武淑云40010马彬133.263.33合计40001002.5 第五次变更2011年03月23日，公司股东会作出决议，决定增加注册资本2000万元，其中马凤明出资1733.4万元，武淑云出资200万元，马彬出资66.6万元，出资方式均为货币。全体股东通过了公司章程修正案。2011年05月05日，徐州市睢宁工商行政管理局核发了注册号为320324000020205的企业法人营业执照。本次增资已经徐州彭城联合会计师事务所出具的验资报告（徐彭会所验字（2011）第121号）核验。 本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明5200.1486.67武淑云60010马彬199.863.33合计60001002.6 第六次变更2011年09月22日，公司股东会作出决议，决定增加注册资本240万元，由江苏强德投资有限公司出资，出资方式均为货币。全体股东通过了公司章程修正案。2011年09月26日，徐州市睢宁工商行政管理局核发了注册号为320324000020205的企业法人营业执照。本次增资已经徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（徐鸣会所验字（2011）第S1151号）核验。本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明5200.1483.34武淑云6009.62马彬199.863.2江苏强德投资有限公司2403.84合计62401002.6 第七次变更2013年06月，公司股东会作出决议，决定增加注册资本1100万元，由无锡天翼澄元投资中心（有限合伙）出资855.5556万元，广州市太雅投资中心（有限合伙）出资244.4444万元，出资方式均为货币。全体股东通过了公司章程修正案。2013年06月07日，徐州市睢宁工商行政管理局核发了注册号为320324000020205的企业法人营业执照。本次增资已经徐州迪联会计师事务所出具的验资报告（徐迪会所验（2013）E82号）核验。本次变更后的公司股权结构为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）马凤明5200.1470.85武淑云6008.17马彬199.862.72江苏强德投资有限公司2403.27无锡天翼澄元投资中心（有限合伙）855.555611.66广州市太雅投资中心（有限合伙）244.44443.33合计7340100（三）发行人的持续经营发行人的成立日期为2004年03月31日，系合法存续的有限责任公司。本所认为，发行人没有出现需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所认为，发行人的设立和存续符合公司法、中华人民共和国公司登记管理条例以及其他法律、法规的规定，发行人为合法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本次中小企业私募债券的主体资格。三、本次发行的实质条件根据公司法、试点办法、业务指南等相关法律、法规和规范性文件，本所对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：（一）本次非公开发行中小企业私募债券符合公司法相关规定根据发行人于2013年9月17日作出的股东会决议，发行人本次非公开发行的中小企业私募债券系依照公司法、试点办法和业务指南及深交所规定的法定程序发行、期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权），符合公司法第一百五十四条的规定。根据发行人于2013年9月17日作出的股东会决议及试点办法和业务指南，本次非公开发行的中小企业私募债券可以转让，并且将按照深交所的交易规则交易，符合公司法第一百六十条的规定。（二）本次非公开发行中小企业私募债券符合试点办法的相关规定根据发行人持有的企业法人营业执照，发行人为中国境内依法设立的有限责任公司（自然人控股），其公司章程和企业法人营业执照现行有效，符合试点办法第九条第（一）款“发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司”的规定。根据发行人于2013年9月17日作出的股东会决议，本次非公开发行的中小企业私募债券的发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，符合试点办法第九条第（三）款“期限在一年（含）以上”的规定。（三）本次非公开发行中小企业私募债券符合业务指南的相关规定根据发行人现行有效的企业法人营业执照记载的经营范围和本所律师的了解，发行人所属的玻璃制造业不属于房地产企业和金融企业，且未在上海、深圳证券交易所上市，符合试点办法及业务指南第一章“试点期间，私募债券发行人未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业”的规定。根据发行人与华龙证券签署的承销协议，华龙证券是本次发行的承销商。根据华龙证券持有的、甘肃省工商行政管理局于2013年4月8日颁发的企业法人营业执照（副本），华龙证券的注册号是620000000001727（2-1），其经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。2012年8月27日，中国证券业协会秘书处出具关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函（中证协函2012578号），通过华龙证券中小企业私募债承销业务实施方案。上述情况符合试点办法第一章“私募债券应当由证券公司承销”的规定。经本所核查，发行人与华龙证券签署的承销协议符合试点办法及证券公司开展私募债券承销业务试点办法的规定。（四）本次非公开发行中小企业私募债券符合关于印发中小企业划型标准规定的通知的相关规定根据大信会计师于2013年9月30日出具的江苏耀华特种玻璃有限公司审计报告（大信审字（2013）第14-00045号），发行人2012年度的营业收入为63,408,091.59元。本所认为，发行人符合关于印发中小企业划型标准规定的通知第四条“（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业”，属于中小微型企业。根据发行人与大信会计师签署的审计业务约定书，大信会计师为本次发行出具审计报告。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的合伙企业营业执照（注册号：110108014689085）和中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000106），大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货业务的资质。 综上，本所认为，发行人符合公司法、试点办法、业务指南等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行中小企业私募债券的实质条件。四、发行人的主要资产（一）自有物业1、 土地使用权发行人拥有以下两处土地的使用权：证书编号座落使用面积（平方米）终止日期用途类型睢土国用（2011）第1100941号睢宁县睢城镇睢河北路1号1112.45商业至2047年08月30日；住宅至2077年08月30日工业用地出让睢土国用（2009）第93379号梁集 景湖工业园天虹大道东侧26414至2059年05月31日工业用地出让2、房屋所有权发行人拥有以下三处房屋的所有权：证书编号座落建筑面积（平方米）睢房权证粱集字第Q-05-0027号睢宁县梁集镇景湖工业园天虹大道东侧4207.15睢房权证睢城字第A-05-0197号县城人民路北侧濉河路西侧1818.72睢房权证睢城字第A-05-0198号县城人民路北侧濉河路西侧3401.94（二）知识产权1、截至本法律意见书出具之日，发行人正在使用的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标如下：序号商标注册人商标图形商标注册号申请日期专用权期限1马凤明第4173817号2004年07月19日2007年06月28日至2017年06月27日注：马凤明系发行人实际控制人。根据发行人与马凤明于2007年7月10日签署的注册商标授权使用协议，发行人可无偿使用上述商标至商标权终止之日。2、专利权截至本法律意见书出具之日，发行人正在使用的专利情况如下：证书号专利号专利名称授予公告日类别/专利权人985073ZL200610022071.7可钢化低辐射镀膜玻璃及其生产方法2011年10月24日发明/林嘉宏注：根据发行人与林嘉宏签署的协议，发行人可使用上述专利至2017年4月20日。（三）设备根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有以下重要机器设备：序号设备名称数量1sym5500斜边机2台2sym异形机1台3钻孔机1台4立式中空玻璃自动平压机1台5丁基胶涂布机1台6双组份涂胶机1台7钢化玻璃机组1台8钢化玻璃中风机1台9玻璃清洗干燥剂1台10高压釜设备1套11控制柜（六面0及附件部分1套12磨边机1台13中空玻璃设备1条14中空玻璃设备（暂估）1条15LOW-E设备1套16冷却塔1个17玻璃架186架18在线光学检测监测分析管理系统5套19玻璃架153架20玻璃架231架21韩代中空生产线1222号车间-房屋建筑物23玻璃架110架24玻璃单面架10025全自动铝框折弯机126自动分子筛灌装机127丁基胶涂布机128表面应力仪129玻璃架100架30高清摄像头131玻璃架28架32玻璃架46架33玻璃架72架34石艺135石艺136冰箱137除湿机238伸缩门139搬运车340玻璃架32架41玻璃架104架42伺服机注塑机343凉亭244节能控制柜系统445节能控制柜系统3五、发行人的对外担保根据发行人的企业信用报告并经发行人确认，截止2013年9月30日，发行人的对外担保情况如下：担保方被担保方担保金额（万元）担保期限公司马凤明100.002012.5.13-2013.10.12公司马凤明60.002012.5.31-2013.10.30公司马凤明100.002012.7.11-2013.10.10公司马凤明80.002012.7.15-2013.10.14公司马凤明180.002012.7.28-2013.10.27公司马凤明200.002012.7.6-2013.10.5公司马凤明100.002012.8.11-2013.10.10公司马凤明160.002012.8.18-2013.10.17公司马凤明170.002012.9.11-2013.10.10公司马凤明100.002012.5.13-2013.10.12公司江苏耀特玻璃有限公司3,000.002012.12.6-2013.12.5公司江苏耀特玻璃有限公司3,200.002012.2.22-2014.2.20公司江苏神鹿电动车有限公司300.002013.8.10-2014.2.9公司徐州神宇重工有限公司499.142013.8.10-2014.2.9六、发行人董事、监事及高级管理人员发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：执行董事监事高级管理人员马凤明马彬马玉松（总经理） 马凤雷（副总经理） 马强（副总经理） 夏威（副总经理） 武振军（财务部长） 本所认为，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规定。七、发行人的子公司截止2013年6月30日，发行人所属子公司情况如下：序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围1巨野耀华玻璃科技有限公司3,000.0083%LOW-E玻璃、中空玻璃、钢化玻璃、太阳能玻璃、夹胶玻璃、彩釉玻璃的研发生产销售2徐州耀润低辐射玻璃有限责任公司100.0060%低辐射玻璃生产、销售3江苏耀华玻璃科技有限公司4,800.0050%玻璃研发、生产、销售4江苏耀华房地产开发有限公司800.0062.5%房地产开发、销售（一）巨野耀华玻璃科技有限公司巨野耀华成立于2011年7月26日，持有巨野县工商行政管理局签发的注册号为371724200009831的企业法人营业执照，法定代表人马志国。截至2013年6月30日，公司注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。发行人持有其83%股权，自然人马玉松持有其17%股权。公司经营范围为LOW-E玻璃、中空玻璃、钢化玻璃、太阳能玻璃、夹胶玻璃、彩釉玻璃的研发生产销售。1、巨野耀华拥有以下四处土地的使用权：证书编号座落使用面积（平方米）终止日期用途类型巨国用（2012）第191号麒麟镇玻璃大道东发展大道南33333.50至2062年4月30日工业用地出让巨国用（2012）第192号麒麟镇玻璃大道东发展大道南33333.50至2062年4月30日工业用地出让巨国用（2012）第116号玻璃大道东侧码头南33333.00至2062年9月29日工业用地出让巨国用（2012）第061号巨野县玻璃园区23010.00至2063年6月29日工业用地出让2、巨野耀华拥有以下三处房屋的所有权：证书编号座落建筑面积（平方米）巨房权证巨野县字第0010013号巨野县麒麟镇玻璃大道东发展大道南2幢127,484.34巨房权证巨野县字第0010014号巨野县麒麟镇玻璃大道东发展大道南1幢127,484.34巨房权证巨野县字第0015734号巨野县玻璃园区1111；211；3食堂17,681.00（二）徐州耀润低辐射玻璃有限责任公司徐州耀润成立于2009年4月13日，持有徐州市睢宁工商行政管理局核发的注册号为320324000040601的企业法人营业执照，法定代表人马凤明。截至2013年6月30日，公司注册资本100.00万元。发行人持有其60%股权，肇庆市科润真空设备有限公司持有其30%股权，自然人汪洪觉持有其10%股权。公司经营范围为低辐射玻璃生产、销售。（三）江苏耀华玻璃科技有限公司耀华科技成立于2011年3月24日，持有徐州市铜山工商行政管理局核发的注册号为320323000069857的企业法人营业执照，法定代表人马凤明。截至2013年6月30日，公司注册资本4,800.00万元。发行人持有其50%股权，自然人马凤明持有其41.67%股权，自然人马玉松持有其8.33%股权。公司经营范围为玻璃研发、生产、销售。（四）江苏耀华房地产开发有限公司耀华房地产成立于2007年9月20日，持有徐州市睢宁工商行政管理局核发的注册号为320324000025558的企业法人营业执照，法定代表人马凤明。2012年3月26日，耀华房地产因营业执照未按期年度检验，被徐州市睢宁工商行政管理局吊销营业执照。2013年5月6日，江苏耀华房地产开发有限公司清算组在江苏经济报上刊登解散清算公告，主要内容如下：“江苏耀华房地产开发有限公司股东会于2013年5月6日决定解散公司，并已成立公司清算组。该公司债权人于本公司发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权。”根据耀华房地产出具的说明，自2009年9月起，公司即不再经营房地产开发、销售业务，耀华房地产的解散清算程序正在办理中。八、债券持有人权益保护（一）债券受托管理人经本所律师核查，发行人与华龙证券签订了债券受托管理协议，由华龙证券担任本次私募债券的债券受托管理人，并约定在债券存续期限内，由华龙证券作为债券受托管理人依照债券受托管理协议的约定维护债券持有人的利益。本所认为，华龙证券为本次发行的承销商，且不属于为本次发行提供担保的机构，具有试点办法规定的担任本次发行之债券受托管理人的主体资格。（二）债券受托管理协议经本所律师核查，发行人与华龙证券签署的债券受托管理协议，对债券受托管理人的聘任、发行人和债券受托管理人的权利、义务、受托管理事务报告、债券受托管理人的报酬、变更、违约责任、法律适用及争议解决等相关事项进行了明确约定。本所认为，发行人与华龙证券签署的债券受托管理协议符合试点办法有关规定，明确了债券受托管理人的职责，有利于保障债券受托管理人履行职责并有助于维护本次发行之债券的债券持有人的利益。（三）债券持有人会议规则经本所律师核查，发行人制订了债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让或以其他方式取得本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。经本所审阅，债券持有人会议规则的主要内容包括债券持有人会议的职权、债券持有人会议的召集、会议的通知、出席、会议的召开、决议和生效等。募集说明书已经披露了债券持有人会议规则的主要内容，并且说明投资者认购本次私募债券视作同意该规则。据此，本所认为，发行人制订的债券持有人会议规则符合试点办法的规定，有利于本次债券的债券持有人维护自身的合法利益。（四）偿债计划根据募集说明书，发行人已为本次发行制定了偿债计划，包括利息的支付、本金的兑付及偿债资金来源，其中：本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理，偿债资金主要来源于公司主营业务收入和中海信达提供担保等。本所认为，发行人的上述偿债计划符合试点办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。（五）偿债保障措施根据募集说明书，发行人为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。1、制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。2、充分发挥债券受托管理人的作用本期债券由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。3、制定债券持有人会议规则公司和债券受托管理人已按照试点办法的要求制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。本所认为，发行人的上述偿债保障措施有助于防范发行人的偿债风险，有助于保障债券持有人的合法利益，符合试点办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。（六）针对发行人违约的解决措施根据募集说明书，当公司不能按时支付本期债券利息、到期不能兑付本金，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。根据公司2013年9月17日股东会决议，在本期私募债券存续期内，如出现预计不能按期偿付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得离任。（七）限制股息分配措施根据发行人于2013年9月17日作出的股东会决议，发行人将实施限制股息分配措施，并承诺若未能足额提取偿债保障金，将不以现金方式进行利润分配。本所认为，发行人的上述股息分配政策符合试点办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。（八）信息披露根据募集说明书，发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员将保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。上述发行人应当履行的信息披露义务中，除募集说明书和年度审计报告由承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均通过深交所会员业务专区向本期债券持有人等合格投资者披露。在本次债券存续期间，发行人将履行包括但不限于以下信息披露义务： 1、发行人将在私募债券发行认购结束后，披露中小企业私募债券备案登记表、私募债券发行结果公告与私募债券募集说明书。 2、深交所对本期债券提供转让服务前五个工作日内，发行人将披露本期债券在深交所综合协议交易平台进行转让的公告书。 3、本期债券付息两个工作日前，发行人应当披露私募债券付息公告。 4、本期债券兑付五个工作日前，发行人应当披露私募债券兑付公告。 5、本期债券回售业务申报起始日前，发行人将至少披露三次私募债券回售业务提示性公告；本期债券回售业务实施完成后，发行人应当披露私募债券回售结果公告。 6、本期债券赎回业务申报起始日前，发行人将至少披露三次私募债券赎回业务提示性公告；本期债券赎回业务实施完成后，发行人应当披露私募债券赎回结果公告。7、本期债券回售业务申报起始日前，发行人将至少披露三次私募债券回售业务提示性公告；本期债券回售业务实施完成后，发行人应当披露私募债券回售结果公告8、债券存续期内，发行人将每年定期披露年度审计报告。 9、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让本期债券的，发行人将在转让达成后三个工作日内，披露相关情况。 10、发行人将及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下内容： （1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （2）发行人新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%； （3）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产10%； （4）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； （5）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （6）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （7）发行人高级管理人员涉及重大民事或者刑事诉讼，或者已就重大经济事件接受有关部门调查。 上述信息披露义务中，除募集说明书和年度审计报告由承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均通过承销商在深交所设立的会员业务专区向本期债券持有人等合格投资者披露。本所认为，本次私募债券发行人信息披露的具体方式和内容安排符合试点办法、业务指南等有关法律、法规和规范性文件的规定。九、本次债券发行的担保为本次私募债券提供担保的担保方为中海信达担保有限公司。（一）担保情况和担保授权情况1、担保情况本期债券由中海信达提供保证担保。担保人提供保证担保的范围为本期债券本金（总额不超过8,000万元人民币）、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若债券发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证担保范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担无条件不可撤销的连带保证责任。2、担保授权情况本次担保已经由中海信达2013年9月16日董事会审议通过。（二）担保人的基本情况1、基本情况简介名称：中海信达担保有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：100,000万元法定代表人：陈国安住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼4幢3101室营业执照号码：110000010104797成立日期：2007年4月3日营业期限：自2007年4月3日至2027年4月2日经营范围为中小企业提供贷款、融资租赁及其经济合同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资及投资管理；接受委托对企业进行管理；信息咨询。2、资信状况经联合信用评级有限公司信用评级委员会审定（联合2012110号），中海信达的信用等级为AA。（三）担保人出具担保函的主要内容2013年9月22日，中海信达向发行人出具了担保函，主要内容如下：1、保证人所担保的主债权为发行人经交易所备案发行的私募债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币8,000万元（含人民币8,000万元）。本期债券的实际数额以发行人在