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资产证券化及投资银行,国世平 深圳大学国际金融研究所所长 博士生导师,国世平教授介绍,深圳大学国际金融研究所所长、教授、博士、博士及博士后导师。 国世平教授分别在湘潭大学、武汉大学就读，获经济学硕士、博士学位，1991年1992年度在澳大利亚悉尼大学进行博士后研究。国家级有突出贡献专家、香港官方最高学术机构香港学术评审局专家委员，国家发改委顾问，深圳市政府经济顾问，国家教育部文科专家组专家评审委员，香港大学亚洲研究中心名誉研究员、台湾大学客座教授、美国史丹福大学客座教授、中山大学兼职教授。,四个上市公司的独立董事，三个上市公司的高级顾问。 在海内外发表学术论文500余篇，出版学术著作20多部。,第一部分：资产证券化,一、资产证券化的定义 1、资产证券化的定义 指将资产通过结构性重组转化为证券的金融活动 1）资产具体指哪些资产？A、住房抵押贷款；B、汽车消费贷款；C、信用卡应收收款；D、商业不动产抵押贷款；E、银行中长期贷款；F、银行不良资产等等,2、美国次案危机的根源,1）一切都实行证券化 2）存量流量增量 3）所有的不良资产变成优质资产,3、结构性重组,就是结构性重组，就是将基础资产转移给特别目的载体（SPV）以实现破产隔离，并对基础资产的现金流进行重组的过程,4、信用评级将资产变得模糊,1）劣质资产变成优质资产 2）简单的资产经过数学变成复杂资产，一般看不懂 3）安全资产替代 例如，雷曼投行A方 案保B方案 4）国际评级机构审察不严 5）投资者盲目相信大的投行和信用评级机构,5、企业证券化,指企业的资金筹措，不向银行等金融中介机构借入，而是发行各种证券来实现。公司股票、债券最为典型。,6、资产证券化,1）美国将资产证券化全球化 冰岛破产、韩国破产 2）美国把虚幻资产证券化 一张建房图纸 3）美国的美丽虚构 替代石油产品,二、资产证券化的运作,1、参与主体 发起人、特别目的载体、信用增级机构、信用评级机构、承销商、服务商和受托人,. 2、一般流程,1）确定基础资产并组建资产池 2）设立特别目的的载体（SPV） 3）资产转移（基础资产从发起人的地方转移给SPV） 4）信用增级 5）信用评级 6）发售证券 7）支付对价 8）管理资产池 9）清偿证券,容易出现风险的地方,1、降低资产的选择 摩根、高盛的收益指标 2、复杂的包装 雷曼兄弟的成长性、潜在性 3、可控性的风险 一大批金融工程的设计师弄得谁也看不懂 4、法律的分别：美国和中国的不同,证券市场容易出现的风险,1、证券市场过度投机 2、证券市场政策性风险严重 3、证券市场面临深刻的危机 1）信用危机 2）金融与社会危机 4、上市公司质量差 5、证券公司面临的系统性风险,我国股票投资的现状分析,1、中国股票是一个投机市场 2、中国股票市场的风险很高 3、牛市赚钱，熊市赚股票 4、技术派和基本面派 5、选择股票的原则 1）滞胀股；2）业绩好的股票；3）抗跌股 6、最近不能买的股,我国公司上市的条件,1、沪深交易所的共同条件 1）股票已经国务院证券管理部门批准向社会公开发行 2）公司股本总额不少于5000万元 3）开业时间3年以上，最近3年连年赢利，原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的,4）持股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行股份达公司总股份的25以上，公司股本超过人民币4亿元，其向社会公开发行的股份比例在15以上 5）公司在最近3年无重大违纪行为，财务报表无虚假记载 6）国务院规定的其他条件,上市的补充规定,1、在第一部上市的条件：公司实收股本不得少于500万元人民币，公司向社会发行的股票占实收股本额的比例不低于25；记名股东不少于25人 2、在第二部上市的条件：申请上市的实收股本额要不少于100万元人民币，公司向社会公开发行的股票占实收股本额的比例不少于10，记名股东不少于300人,主板和创业板的区别,1、股本的区别 1）创业板 IPO后总股本不得少于3000万元 2）主板 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元,发行人关键门槛的区别,1、创业板 1）发行人应当主要经营一种业务 2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 3）发行前净资产不少于两千万元,2、主板,1）最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元 2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 3）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 4）最近一期末不存在未弥补亏损,3、资产证券化的特征和意义,1）资产证券化的特征 A 资产证券化是资产支持的融资 B 资产证券化是结构性融资 C 资产证券化是表外融资（例如银行的外表性收益）,2）资产证券化的意义,A、从发起人来看 a 增加资产流动性 b 提升资产放债管理能力 C 实现低成本融资 d 增加收入来源 B 从投资者来看(投行) a 提供多样化的投资品种 b 提供更多的合规投资 C 降低资本要求,C 从金融市场、经济体的角度看,a 提供新的投融资途径 B 提高资本配置的有效性 C 提高金融系统的安全性 如果没有有效监管，会加大系统性风险 例如所有的欧洲银行,4、资产证券化的核心,1）破产隔离是资产证券化的核心 2）实现破产隔离的两种方式 A、特殊目的信托（SPT） 在SPT方式下，资产转移是通过信托实现，即发起人将基础资产信托给作为受托人的SPT，成立信托关系，由SPT作为资产支持证券的发行人发行代表对基础资产享有权利的信托受益凭证。,B、特殊目的公司(SPC),在SPC方式下，专门设立作为资产证券化SPV的公司SPC，发行人将基础资产以出 售的形式转移给SPC,SPC以基础资产为支持向投资者发行证券。由于发起人已经将基础资产出售给SPC，这一资产的所有权就属于SPV，发起人的债权人就不能再对已不属于发起人的基础资产主张权利，从而实现了基础资产与发起人的破产隔离。,5、真实出售的资产转移,通过资产转移实现基础资产与发起人的破产隔离，一个关键就是这种资产转移必须是真实出售。 1）资产转移时真实出售的判断 2）资产转移后真实出售的判断,外汇投资应该规避的风险,1、美元和日元对冲 2、美元的走势决定其他货币的走势 3、决定美元走势的因素 4、美元不可能放弃储备货币 5、美元还希望获取铸币税 6、持有美元，加上购买B股,三、资产证券化的八大要素,1、健全的法律制度 2、精确的现金流分析 3、谨慎的会计处理 4、有公信力的信用评估 5、全面性的投资银行 6、完善的国债市场 7、活跃的二级市场 8、多样化的投资者,黄金和其他资产的投资,1、黄金和美元的关系 2、石油和美元的关系 3、原料和美元的关系,第二部分：投资银行,一、投资银行的概念 1、投资银行的定义 投资银行实际上并不是一般意义上的银行，属于非银行金融机构。虽然有投资，但其本身并不从事“投资”，它一般不以自己的资金作为永久性的生产性投资，仅仅协助政府或企业发行证券，并使投资者获得这些证券。,投资银行也不是一般意义的“银行”，商业银行主要是从事吸收存款、发行贷款，而投资银行主要是从事证券的发行和二级市场上的非储蓄金融中介机构业务。,2、投资银行业务范围的理解,1）最广义的范围 几乎包括所有的金融业务。从国际企业承销、分支机构零售业务行销到各式各样的金融服务。 2）次广义的范围 涵盖所有资本市场的活动，从证券承销、公司理财、企业并购、咨询服务基金管理、风险投资到商人银行及金融机构非零售的巨额交易活动等。,3）次侠义,仅包括部分资本市场上的活动，尤其是着重于证券承销和企业并购两项业务。基金管理、风险投资、金融商品交易、风险管理等业务则未涵盖在内。 4）最侠义 也就是投资银行最传统的功能，相当于我国证券公司的业务，包括初级市场的承销业务和次级市场的经纪和自营业务。,二、投资银行的业务范围,1、股权与债权的承销 1）包销 2）代销 2、经纪与自营业务 3、私募 1）公募 2）私募,. 4、合并与收购,1）合并 合并是指两家公司结合为一 A、吸收合并 消灭公司，申请解散，称为吸收合并 B、存续合并 存续公司，申请变更登记，称为存续合并 C、创设合并 两家或两家以上的公司同时消灭而成立另一家新的公司，称为创设合并,2）收购,A、股权收购 股权收购是指直接或间接购买目标公司部分或全部的股权，使其成为收购一方的转投资事业。 B、资产收购 资产收购则是指收购者依其需求，购买目标公司部分或全部的资产，直到目标公司资产销售一空时，可以出售资产的收入来支付清算股权，并同时结束营运。,5、公司重组,1）资产重组 2）行业重组 3）公司内部重组,6、风险投资,1）采用私募的方式为企业募集资金 2）对于某些潜力巨大的企业有时也进行直接投资，成为其股东 3）更多的投资银行是设立“风险基金”或“创业基金”，向这些企业提供资金来源。,7、项目融资,8、金融创新 金融创新的工具（衍生工具）一般分为三类：A、期货、B、期权、C、掉期。 利用衍生工具的策略有三： 1）套利 2）套期保值 3）投机,9、基金管理,10、咨询服务 咨询服务是指投资银行为客户提供有关资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。 11、公司理财,三、投资银行业务的特点,1、广泛性 2、专业性 3、创新性,四、投资银行与商业银行的区别,1、资金来源与资金运用上的区别 2、融资功能与方式上区别 3、业务内容和活动范围的区别 4、投资银行的开拓性强于商业银行,五、投资银行的功能,1、媒介资金供需 2、构造证券市场 3、优化资源配置 4、促进产业集中,六、美国金融创新的思考,1、应该不应该采取低利息政策 2、应该不应该采取多印钞票政策 3、应该不应该实行混业经营