公司金融-第十二章权益融资.ppt

1,第十二章 权益融资 一、公开发行 二、私募发行 三、优先股筹资,2,2008全年，共有77家公司IPO登陆沪深两市6家沪市主板公司和71家深市中小板公司，共计募集资金约1036亿元，平均发行市盈率26倍。 2009年，沪深股市IPO融资金额为1856亿元，比2008年增长80%，两市IPO共计97宗，其中上海股市9宗，深圳股市88宗。,中国全球IPO最活跃的国家,3,一、公开发行 （一）首次公开发行股票（IPO） 1、公开发行的步骤： 制定新股发行计划 董事会决定发行方案 准备并向证监会提交股票发行申请书 选择承销商并签订相应的发行合同 交割股票及认购款项 向证监会报告登记发行结果,4,IPO 的程序,签定承销意向书,股份有限公司,承销金融机构,证券监管机构,进行尽职调查,公司重组、整合与评估,进行财务审计、资产评估和法律审查,编制招股文件,向证券监管机构提交申请材料,证券监管机构受理申请材料并审核,审核批准，股票公开发行,投资者,投资者申购,股票发行价格确定定价 ,企业股份制改造与重组,5,2、发行方式 承销发行与附权发行 包销发行： 投资银行以低于发行价的价格买入证券，同时承担无法卖出它们的风险。为了使风险最小化，投资银行联合组成承销团（辛迪加）以分担风险和协助证券的销售。 投资银行的费用即为差价。发行人得到的是全额收入减去差价，而所有的风险都转移给承销商。,6,代销发行： 投资银行只有尽最大努力出售证券的义务，并无购买的义务，所以投资银行的财务风险很低。投资银行作为代理商从售出的证券中收取佣金。一般，知名度较低、规模较小的公司的公开发行常采用代销方式。,7,附权发行： 在附权发行中，每个股东都能获得购买新发行证券的权择权（更精确地说，就是认股权证）。每份股票都附带一份权利。,8,协议发行与竞价发行： 在竞价发行下，发行者指定其希望发行证券的类型，并邀请证券公司对证券报价。 在协议发行下，发行者选择一个或多个证券公司管理发行工作，设计发行条件，确定证券发行的适宜时机。,9,3、新股发行价格的确定 评估公司价值 确定初次发行规模和股份总额 计算每股价值。每股价值的计算可由公司的权益价值除以股份总额来确定。 确定每股发行价格,10,政府主导 变迁阶段 审批制,1993-1999,1999-2003,2003-至今,中国新股发行制度变迁,政府与中介机构 共同主导阶段 核准制前期,利益相关者 共同主导阶段 保荐制，即核准制后期,现行的新股发行制度与以前制度的最大区别： 出现了保荐业务 定价方式开始采用询价机制,11,中国IPO的保荐业务,保荐机构的主要职责 -尽职推荐发行公司的证券发行上市 -尽职调查、独立判断、编制申请和推荐文件 -承诺申请和募集文件的真实性和合理合法性 -配合审核与专业沟通 -持续督导和完善制度 保荐制度的优点 -有利于提高上市公司的质量 -有利于保护中小投资者的利益 -有利于保荐机构提高保荐意识,12,股票发行价格确定询价机制,2004年12月7日，关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知 -通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格 -刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告 -进行推介和询价，分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 初步询价 发行价格区间 累计投标询价 发行价格,13,询价对象,证券投资基金管理公司 证券公司 财务公司 信托投资公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其他机构投资者,股票发行价格确定询价机制,14,4、新股发行成本 承销费用或承销差价：差价指发行人得到的价格与公开发行价格之间的差额。 其他直接费用：指发行人支出的不属于给承销商报酬的部分。包括申请费、律师费和税收。 间接费用：包括管理者在新股发行上花费的时间。 折价：对于首次公开发行，股价在发行日后要大幅上升。因而折价发行对公司而言是一种成本。 “绿鞋”选择权：当发行价格低于上市后的价格时， “绿鞋”选择权对公司来说是一种成本。,15,“绿鞋条款”： 该条款给予承销团成员按照发行价增购证券的选择权。对承销团来说，“绿鞋”选择权是一种好处，而对发行人来说，它是一项成本。,16,（二）增发股票 1、公开增发 公开增发是指不论目前是不是该上市公司的股东，都可以申请购买公司增发的新股。 采用向社会公开募集的方式增发新股时，新股的定价如果不能合理地反映股票的价值，必然会造成新老股东之间的财富转移。,17,2、配股发行 配股发行是指向现有股东出售普通股。在配股发行中，认购价格是指允许现有股东付款购买每股股票的价格。,18,配股数量的确定 公司在进行配股发行时，只要所有股东都按照配股比例认购新股，则新股定价的高低不会影响公司股东财富的变化。,19,3、公开发行的利弊 积极效应 消极效应,20,二、私募发行 1、私募融资 私募是相对于公开发行而言的，大量私募资本的投资是由机构投资者，如保险公司、信托公司、资产管理公司、私募股权投资基金等金融投资者和其他产业集团的投资部门来进行的。,21,私募发行的特点： 小规模发行时发行费用较低。 证券能够较快地得以发行（对于不够上市登记资格的公司而言）。 发行规模更具灵活性，更适于小规模发行。 更高的资本成本支出：为了补偿流动性不足，私募发行的投资者会要求一个收益溢价。 更严格的条款和更具限制性的发行条件。,22,私募发行与公开发行的比较： 在公开发行中，投资银行代表投资者对发行者进行调查。在私募中，机构投资者自己进行调查。因此，私募发行可以接触一些公司不对普通公众投资者公布的信息。另外，私募债券发行比公开债务发行有更多的限制性合同条款。较严厉的合同条款提高了监督效率。 公开发行市场上的债券投资人更愿意接受较长期限的债券，规模比私募债券要大并具有更少的限制性合同条款。而私募投资者要求更严格的合同条款，要求担保物，要求比公开发行投资更严密地监督借款人。,23,2、风险资本 风险资本是指由投资者个人或群体向私人公司提供以换取公司所有权份额的权益资金。,24,三、优先股筹资 1、优先股的特征 优先股有优先利润分配权。 优先股有优先求偿权。 优先股一般无投票权。优先股股东一般没有表决权，但在涉及与优先股有关的问题时有权参加表决。 优先股可由公司赎回。,25,2、优先股筹资的利弊 优先股没有固定的到期日，不用偿还本金。大多数优先股附有赎回条款。 优先股没有投票权。 优先股是公司的权益资本，不会像公司债券一样成为公司的强制性约束。 成本较高。 优先股的限制较多。 优先股要求支付固定的股利 。,26,案例：中石油的IPO发行,股票种类：人民币普通股(A股) 每股面值：人民币1.00元 发行股数： 40亿股,占本公司发行后总股本的比例不 超过约2.18% 定价方式：发行人和联席保荐人（主承销商）通过向询价对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象进行网下累计投标询价确定发行价格 主承销商： 中信证券 中金公司 瑞银证券,27,计算公式： 发行价格=每股税后利润 市盈率 拟定市盈率：20.27,22.44,发行价格的确定方法市盈率法,28,每股税后利润约等于0.74,29,发行价格确定,经过初步询价后，确定询价区间为15,16.7 通过累计投标询价，得到最终发行价格为16.7元 16.7元的发行价是低，是高？,30,16.7元的发行价是高还是低？,中国神华的发行市盈率为34倍。 以2007年11月5日的收盘价计算，中国船舶为238倍市盈率，贵州茅台114倍市盈率。 16.7元的价格在2007年10月24日中石油H股收盘价的基础上有10%以上的折让。中石油H股的发行价格只有1.27港元，A股的发行价是H股发行价的13倍。,31,比较国际上其他大型石油公司，各公司的市盈率情况分别是 埃克森美孚：12.9倍 壳牌：9.0倍 BP：9.6倍 石油行业的平均市盈率为11.3倍左右 中石油的发行市盈率却仍高达22倍以上,32,案例：深圳金蝶风险投资 深圳金蝶公司概况：自1993年金蝶公司成立以来，其营业收入和利润等主要经济指标以每年300%的速度增长。随着规模的扩大，仅仅靠金蝶公司自身的积累已不能实现金蝶的战略需要和可持续增长，金蝶公司必需依靠资本市场来完成高效率的积累。 5年来，金蝶公司数次主动向银行申请，也有几次银行上门来洽谈，最终却只能获得80万元贷款，原因就在于没有足够的资产作抵押，也缺乏担保，因为此时金蝶公司只有500万元固定资产。,33,1998年5月18日，世界著名的信息产业跨国集团国际数据提团（IDG）在中国的风险投资公司广州太平洋创业有限公司向金蝶公司投资2000万元人民币，以支持该公司的科研开发和国际性市场开拓工作，这是IDG对我国软件产业风险投资中最大一笔投资。,34,IDG选择风险投资项目的标准是： 公司的产品要有很广阔的市场，且企业发展速度很快，在四五年中，可达到45亿元人民币的收益，因为只有成长到这样的规模，才有可能被别的大公司并购或者能够上市。 管理团队要非常有活力、有激情，而且有能力达到第一标准中设定的目标，这个团队能否处理好彼此间的人际关系，是否团结协作是重要的考量指标，IDG决不允许一个搞内耗的团队阻碍公司的成长。 产品必须要有一些独特性，或者有一些独特的技术，这样不太容易被竞争对手复试。 在今后57年内，这个企业能够实现每年35%45%的回报率。,35,风险投资对金蝶的影响： 重新确定公司的发展战略： 金蝶公司在1998年底完成了财务软件领域向企业管理软