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如何理性分析当前旅行社并购热内容摘要：并购对增强旅行社竞争力、应对外国旅行社挑战、优化旅游产业组织结构，具有重要意义。但旅行社应该对并购保持适度的理性，否则必将陷入并购的困境中。在旅行社并购过程中，由于并购动机的多元化，旅行社追求利润最大化的根本目标将会受到影响，从而造成旅行社并购的低效绩。本文通过对我国旅行社并购方式和动机的分析，提出相关建议，以促进我国旅行社并购健康发展。 关键词：旅行社 并购 失效 据世界旅游组织预测，到2020年，我国将成为世界第一位的旅游接待大国和第四位的客源输出国，旅游市场前景广阔。随着入世承诺的逐步兑现，从行业内部来看，我国旅行社产业组织结构不合理，“小、弱、散、差”的状况并没有得到根本改善，并购对于优化我国旅行社产业组织结构，提高旅行社盈利能力，增强旅行社抗风险能力以及核心竞争力具有重要意义。但在旅行社并购中仍存在一些问题，笔者在这里进行探讨。 当前旅行社并购存在的弊端 并购是市场经济条件下，旅行社为增强自身竞争力，通过产权交易获得其他企业的产权，并以控制其他企业为目的的经济行为。按照收购公司和目标公司之间的产业关联程度，可将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。横向并购是最为常见的并购形式，有利于旅行社实现规模经济，扩大市场份额；纵向并购有利于旅行社生产过程之间的衔接，消除机会主义以降低交易成本；混合并购通过旅行社开展多样化经营以降低经营风险，培育企业新的利润增长点。上述三种并购方式赋予并购旅行社的众多好处，常常成为其追求的目标，也是其并购的动力。但有时并购并不能达到预期的目标效果，反而可能使旅行社陷入并购的困境中而不能自拔。 （一）横向并购的规模经济困境 在特定的技术条件下，如果在某一区间生产的平均成本随着产量的增加而递增（或递减），就说此区间存在规模经济（或规模不经济）。在经典微观经济学和产业经济学的理论框架内，规模经济是可以用于解释竞争力的重要概念和强有力的分析工具。而在现实中，企业规模经济的存在是有条件和限度的，许多曾经看来无懈可击的竞争优势都可能会因条件的改变而发生变化。 产权理论学派认为企业边界是有其合理界限的，当规模扩大所带来的管理成本的增加超过交易成本的减少时，企业规模的盲目扩大就不具备经济性。除此以外，规模经济还应充分考虑市场结构和消费者需求多样性的偏好，主营业务紧跟市场发育的进程，以满足消费者需求作为战略实施目的的主要原因在于所有的组织最终都从消费者处获取收益。旅行社经营的观光、团队旅游产品因为技术含量低、标准化程度高，面对大众市场，因此，很容易形成规模经济。旅行社形成规模经济，意味着组（接）团数量的增加，在未达到最大规模经济边界之前，旅行社获得了规模经济效应。表面看来，似乎合情合理，其实不然。在旅游经济活动中，有一项衡量经济效益的重要指标，即旅游经济体量，可以表示为：旅游经济体量=旅游者人数人均停留天数人均消费量。很多旅行社仅仅注意团队规模，而忘了考量观光团队旅游需求弹性的大小和需求曲线的形状。事实上，观光旅游者虽是当前我国旅游市场的主体，可他们由于收入所限，到达旅游目的地以后，停留不会太久，消费不会太高。换句话说，经营观光旅游产品的旅行社虽达到了规模经济的要求，可他们并没有占到太多的便宜。反观国外的一些大旅行社，在注重规模经济的同时，更注重旅游市场结构，注重旅游团队的质量。如美国运通下属的商旅服务公司的宗旨是：“面向全球企业，提供商务旅行预算和旅行方案咨询，开展商务旅行全程代理”。 随着我国居民可自由支配收入的不断提高以及旅游者消费经验的日趋成熟，旅游需求的多样化、个性化将不断凸现。这就使传统观光产品的边际效用将不断递减，观光产品的总体需求呈减弱之势。如果旅行社不关注旅游消费市场的动态变化，仅仅关注规模经济效应，一方面将失去消费者的青睐，另一方面，将难以承受将观光产品转型为其他差异化产品的转换成本。 （二）纵向并购难以达到并购目的 现代企业理论认为，企业是市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可以相互替代的手段，企业运用内部的行政管理手段较之运用非人格化的价格机制运行交易其费用为低。在面临较高的资产专用性和机会主义行为发生的可能性的情况下，企业倾向于将外购变为企业内部生产。基于对企业理论的认识，纵向并购的动机可概括为：在不可能签定完备的合约以限制资产专用性所造成的机会主义行为的情况下，通过并购作为交易对象的企业可以将交易转入企业内部从而消除机会主义行为。那么，纵向并购是否真的消除了机会主义行为呢？ 张五常提出了一个关于企业性质更透彻的解释，从而改进和发展了科斯的企业理论：“企业并非为取代市场而设立，而仅仅是要用要素市场取代产品市场，或者说以一种合约取代另一种合约。纵向并购在消除了存在于产品市场上的机会主义行为的同时，却将存在于要素市场上的企业机会主义行为带入企业”。张五常关于企业的本质是用要素市场取代产品市场的观点是深刻的，体现了企业理论的发展和贡献。它意味着，企业能消除机会主义的观点不是决定性的，因为企业可能把机会主义从商品市场带到要素市场上来。按逻辑推理，下一步应对要素交易的合约进行考察，由此将导向阿尔钦和德姆塞茨关于企业的内部结构是激励监督问题决定的论述，关于此问题的论述我们将在下文中阐述。 从旅行社自身特征来看，与旅游饭店、旅游景区相比，旅行社科技含量较低且投资成本少，不像旅游饭店那样一旦形成专用资产，很难再被转移配置使用。旅行社资产专用性程度不高，其进入与退出壁垒相对较低，形成的专用资产容易被转移或配置使用，从而使之契约交易的双方都存在大量的不确定性。所以，较难形成具有彼此间稳定交易关系的纵向一体化企业集团。 （三）混合并购面临多元化风险 混合并购是旅行社与不同产业企业之间的兼并经营。在传统战略管理理论中，多元化经营被认为具有规避风险，培育企业新的增长点的显著优势，故混合并购一度成为欧美企业普遍采用的战略。就我国旅行社行业而言，其低进入门槛和高退出壁垒（主要来自行政壁垒）使得市场竞争异常激烈，经济效益不断下滑。为寻找企业利润新的经济增长点或实现企业转型以摆脱经营困境，许多旅行社把目光纷纷投向了房地产、通讯等利润较高的行业，混合并购自然成为其主要的路径选择。值得注意的是，并非所有的通过混合并购开展多元化经营的旅行社都能走上成功经营的道路。 资源基础论的分支核心竞争力理论认为：企业能力储备决定企业的经营范围，特别是企业多元化经营的广度和深度。在我国旅行社“小、弱、散、差”状况并没有得到根本改善的前提下，旅行社通过并购追求多元化经营的行为应慎之。郭华（2003）通过对我国多元化旅游上市公司经营业绩的研究表明：实施低度多元化和相关业务型多元化战略的旅游上市公司效绩远远高于单一业务型和实施高度多元化的公司，其中不相关业务型（高度多元化）公司经营效绩最差。胡春林（2005）对我国旅行社实施混合并购的实证研究结果同样表明：混合并购在短期内不能给我国旅游类上市公司带来经营绩效的改变,从长期看也不能消除企业主业不振、经营业绩下滑的隐忧。那些期望通过混合并购改善经营绩效或通过混合并购改变主业经营实现企业转型的旅行社，能否达到预期目的还有待于进一步的观察。上述结论给我国旅行社以重要警示：企业混合并购路径的选择应该以企业内部核心竞争能力为轴心，脱离企业核心能力而一味追求延展范围的经营策略，只会造成企业资源的浪费和企业综合经营效益的降低。 从市场发育程度来看，通过并购来进行不相关多元化经营在我国旅行社发展近期阶段应慎用。总体上看，迄今为止我国旅行社真正完成现代企业制度建设的，尤其是进行产权制度改革，完善公司治理结构与机制的还很少。到目前为止，严格意义上的旅游现代企业制度还没有真正建立，企业金融体制改革还在进行，资本市场尚待规范。因而，过早采用并购来实行不相关多元化经营必然导致旅行社与其他企业在并购后的整合上由于产权问题而引起经营管理的困难。而资本市场的不成熟加大了并购后旅行社的退出障碍，加之我国旅行社现有的管理水平、组织结构远远落后于不相关多元化企业经营的要求，不相关多元化无益于我国旅行社的发展壮大。 并购动机多元化使旅行社并购目标不统一 基于企业竞争优势的概念，来解释并购动机的一个重要假设是企业以利润最大化为目标，但并购过程中，由于并购动机的多元化，企业的愿望难以实现。 政府的并购动机。正常情况下，出于利润最大化的动机，只有并购收益（B）大于并购成本（C）时，旅行社才有并购的动力。但是，若加入政府因素（G）并购的条件就变为：B+GC。这里的G可以是正值（行政收益），也可以是负值（行政成本）。这样，正常情况下是BC，如果政府介入很可能变为B+GC，即G为负值，政府行为使旅行社追求利润最大化的愿望化为泡影。现实中则表现为：为追求行政收益最大化，政府利用行政干预把涉及濒临倒闭的企业并入先进旅行社企业，实行以强扶弱的“拉郎配”；政府各模块间强大的势力范围给那些要求自主的并购旅行社设置了太多障碍，增加了旅行社并购过程中谈判和决策难度。 经营者的非利润最大化动机。关于代理人在企业并购活动中实现赢利性的问题，特别是在并购中CEO与股东的利益关系矛盾，曾引起广泛的关注。现代公司产权关系的主要特征是所有权和经营权分离。这种分离一方面通过股权分散化为大规模并购风潮的发生提供了必要条件，另一方面也为经营者在企业经营活动中为自己谋取私利提供了可能，特别是在所有者对经营者的经营行为缺乏有效控制和约束的情况下，经营者很有可能完全以其个人私利为价值取向进行经营决策。这样，经营者的个人目标将取代企业利润的最大化而成为企业经营活动的根本目标，即使这种并购活动可能不符合企业所有者的利益，不符合企业的利润最大化的目标，或并购本身是不经济的或没有必要的。 目前我国除了私人企业、三资企业、部分股份制企业产权基本明确外，其他如乡镇企业、集体企业、全民所有制企业等公有制企业产权关系极为复杂。尤其是国有企业，名义上是国家所有，实际上既不是全体公民所有，也不是各级地方政府所有，也不是企业经营者和职工所有。因此，国有产权既有人负责，又无人负责，实际上国有企业产权处于“虚置”状态。产权“虚置”意味着无人对代理人进行监督或对代理人监督不力。我国理论界虽于20世纪90年代提出了现代企业制度的概念，实践中也进行了现代企业制度的改制工作。但我国旅行社（尤其是国有大型旅行社）仍基本上属于计划经济体制下的企业，旅行社也多是政府部门主管和开办的。因此，在企业产权模糊，处于“虚置”状态的背景下，加上我国相关法律存在的漏洞，很难保证旅行社并购过程中企业领导人（代理人）不会以其个人私利为价值取向进行并购经营决策。上个世纪末期企业在兼并过程中存在的国有资产流失的问题，正好说明了这一点。 结论 西方企业并购有近百年的历史，经过横向集中、纵向垄断、混合扩张、跨国兼并、金融火拼五个发展阶段，积累了相当的经验。而我国只有近20年的并购历史，旅行社并购是最近几年的事，处于并购的探索期，没有成型的经验可循，且众多并购理论只是简单地从西方“拿来”，从而造成理论与实践相脱节。此外，我国并购市场的复杂化使并购旅行社未来的命运变得扑朔迷离。并购涉及到所有制、跨地区、跨行业、产权模糊、难以界定，政策性和动态性强，社会保障制度不完善等都使我国的并购与西方的并购有较大的差别。例如，麦肯锡曾对英、美两国19721985年间116项并购案例作过统计，其中23%的企业获得了效益，61%的企业并购失败，16%的企业成败未定。我国旅行社并购处于起步阶段，在复杂的市场环境中，应冷静地看待我国旅行社并购的成败。 总之，企业的兼并收购是企业根据自身发展需要，为实现发展战略目标而进行的一种战略选择。企业的并购只是搞活企业的一种有效方式，是社会资源的一种重新布局、优化组合，并非可解决一切问题。如果我国旅行社不能认识到这一点，很可能步入并购的困境。我国的市场经济脱胎于传统的计划经济体制，计划经济时期的管理模式、思维方式并没有因为市场机制的逐步建立而慢慢消失。旅行社在并购过程中，虽以利润最大化为目标取向，但因为政府行为的介入，往往使企业的这一愿望化为泡影。与此同时，因为国有旅行社产权模糊、虚置，加上相关的法律制度不健全，其经营者难免会以其个人私利为价值取向进行并购经营决策，造成并购低效绩，致使国有资产流失。与西方国家相比，我国旅行社并购的道路并不平坦，还要经