北京旅游2011-45号公告.docVIP

证券代码：000802 股票简称：北京旅游 公告编号：2011-45北京京西风光旅游开发股份有限公司关于华胜旅业基金收购时尚之旅股权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 1、天津华胜旅业股权投资基金（以下简称“华胜旅业基金”）拟收购中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）持有的时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）股权，收购价格为1.1亿元。 2、由于负责时尚之旅审计工作的会计师事务所无证券从业资质，需聘请具有证券从业资质的会计师事务所对时尚之旅2010年年度及最近一期财务数据重新进行审计，公司将在相关审计工作完成后披露关联交易公告并提交股东大会审议。华胜旅业基金的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为我公司控股子公司，华力控股为公司第一大股东，公司及华力控股均为该基金的投资人，根据有关规定，该项收购股权事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议并提供网路投票方式，同时关联股东华力控股回避表决。 3、根据上市公司重大资产重组管理办法，该项收购不构成重大资产重组。 4、本次收购是华力控股兑现其在2010年公司非公开发行时做出的将时尚之旅择机注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店业绩较好，公司将按照规定程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工作。 一、交易概述2011年7月26日，北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于收购时尚之旅股权的议案，主要内容如下： 公司拟以发起设立的华胜旅业基金，向华力控股收购时尚之旅全部股权。 收购背景：根据华胜旅业基金的成立规划，时尚之旅连锁酒店项目为华胜旅业基金设立后的主要投资方向。为培育旅游产业发展，公司控股股东中国华力控股集团有限公司与大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“大连万达”）签订了战略合作协议，双方约定，在大连万达目前正在开发和后续将开发的万达广场综合体项目中，邀请华力控股经营商务型酒店：大连万达负责规划建设商务型酒店（每个万达广场综合体项目最多一家），华力控股或其下属公司按照协议约定购买上述酒店自行经营并获取收益。 为实施此项目，华力控股于2010年1月注册成立时尚之旅酒店管理有限公司经营管理上述商务连锁酒店。大连万达规划建设的商务酒店在达到预售条件时由时尚之旅整体购买其产权，并根据每家酒店的产品定位和目标客户，设计成精品商务酒店，在经营方式上，采取连锁方式经营。 公司通过华胜旅业基金收购时尚之旅全部股权，将可以时尚之旅作为管理平台经营连锁酒店项目，通过连锁酒店经营获取经营收益，并发挥公司旅游管理和公司股东的资源优势，充分整合公司及公司股东酒店行业产业链条，促进公司主业发展。 本次股权收购不涉及人员安置问题，收购完成后将不会产生关联交易。股权收购后，华力控股拥有的时尚之旅将进入华胜旅业基金，根据华胜旅业基金的成立规划，时尚之旅连锁酒店在运营成熟后拟由公司进行收购，则时尚之旅可能成为公司子公司，公司与华力控股将不存在因酒店经营产生的关联交易及同业竞争问题。本次收购是华力控股兑现其在2010年公司非公开发行时做出的将时尚之旅择机注入公司的承诺的准备工作，如基金运作良好，时尚之旅酒店发展较好，将按照规定程序，以定向增发等方式收购时尚之旅股权，本次交易是承诺的履行的准备工作。 根据上市公司重大资产重组管理办法，该项收购不构成重大资产重组。 根据深圳证券交易所股票上市规则规定，华胜旅业基金的基金管理人天津华胜股权投资管理有限公司为公司控股子公司，与华力控股为关联法人；公司及华力控股均出资认购华胜旅业基金。本次股权收购构成了关联交易。 1、本次收购前时尚之旅股权关系结构2、收购完成后，基金及有关各方组织关系关于公司在基金中的风险和收益的说明： （1）公司出资1亿元，占华胜旅业基金总出资额10%的比例，从而对基金公司的所投资项目享有10%的权益，即直接享有时尚之旅10%的所有者权益，根据出资比例承担经营风险，享受相关投资收益； （2）公司持有天津华胜（华胜旅业基金的管理公司）60%的股权，天津华胜是华胜旅业基金的出资人之一，则公司间接持有时尚之旅0.6%的所有者权益，根据出资比例承担经营风险，享受相关投资收益； 同时，天津华胜作为华胜旅业基金的唯一普通合伙人（GP），执行合伙事务，对基金的运作进行日常管理。公司作为GP的控股股东，从而对华胜旅业基金进行管控。 酒店运营成熟后可由公司通过增发现金购买、定向增发换股收购的方式将酒店资产注入到公司中，实现基金退出，亦可出售给其他酒店管理集团。 二、涉及的关联方基本情况 1、天津华胜股权投资管理有限公司 （1）关联方名称：天津华胜股权投资管理有限公司（2）关联方股东名称、出资额及出资比例如下：股东名称出资额（人民币万元）出资比例北京旅游60060% 战略投资人30030%华力控股10010%华力控股10010%战略投资人与公司、华力控股及其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 （3）关联方股东对所投入资金的使用计划：各方投入的资金将用于股权投资及日常运营等。 （4）天津华胜董事会有5名成员组成，其中公司推荐3名董事、战略投资人推荐1名，华力控股推荐1名，天津华胜由公司管理层或委派的管理团队负责管理。 2、中国华力控股集团有限公司 （1）关联方名称：中国华力控股集团有限公司 （2）关联方住所：北京市密云县工业开发区水源路乙133号 （3）企业性质：其他有限责任公司 （4）主要办公地点：北京市朝阳区建国路93号北京万达广场B座写字楼16层 （5）法定代表人：丁明山 （6）注册资本：人民币60,000万元 （7）税务登记证号码：京税证字110228710927185号 （8）主营业务：许可经营项目包括：销售医疗器械III类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用X射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；II类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般经营项目包括：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。 （9）主要股东：华力控股的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例海南吉富达投资有限公司 34,20057%深圳市赛韦特投资有限公司 25,80043%合 计60,000100%（10）实际控制人：丁明山 （11）关联关系：中国华力控股集团有限公司持有公司26.67%的股权，为公司控股股东 （12）华力控股2010年、2009年、2008年主要财务指标如下表： 单位：元项目2010年2009年2008年总资产5,217,950,023.444,393,725,447.553,683,586,843.96总负债3,614,333,499.183,197,298,780.352,864,836,348.58净资产（包括少数股东权益）1,603,616,524.261,196,426,667.20818,750,495.38营业收入1,509,105,901.421,331,320,109.49627,203,197.83净利润120,811,322.21120,954,931.4445,157,589.30资产负债率（%）69.2772.7777.77净资产收益率（%）7.5310.115.52三、涉及的关联交易标的基本情况 1、企业基本情况 企业名称：时尚之旅酒店管理有限公司 6 地 址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A668 股东情况：时尚之旅酒店管理有限公司由中国华力控股集团有限公司出资设立，注册资本10,000万元。 法定代表人：丁明山营业执照注册号：110000012606655 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营期限：自2010年01月25日至2040年01月24日 经营范围： 许可经营项目：以下限分支机构经营：住宿；餐饮服务。 一般经营项目：酒店管理；项目投资、投资管理；工程技术咨询、经济信息咨询；销售日用品、五金、交电、金属材料、会议服务；机动车公共停车场服务。 2、历史沿革 时尚之旅于2010年1月25日在北京注册成立。初期注册资本金为人民币4亿元，中国华力控股集团有限公司占60%，洋浦华力时代实业有限公司占40%，实收资本8000万元。2010年5月实收资本增至2亿元。 2010年12月洋浦华力时代实业有限公司将持有的股权全部转让给中国华力控股集团有限公司，交易价格为8000万元。 2011年5月经股东会决议，注册资本减至1亿元。减少注册资本金的原因：在2010年北京旅游非公开发行股票时，中国华力承诺择机将时尚之旅注入公司，并在发行成功后，即着手相关的准备。为简化时尚之旅注入公司的报送审批手续，注册资本由之前的4亿元变更为1亿元。其后，因市场形势和时尚之旅自身运营情况暂时还不满足上市的要求，时尚之旅亟需大量的资金注入大力扩张，因此决定引入基金公司进行项目前期的资金募集。 目前时尚之旅股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例中国华力控股集团有限公司 10,000.00100%合 计10,000.00100%时尚之旅酒店目前主要的酒店资产位于福州、合肥和绍兴，位于福州金融街万达广场、合肥包河区万达广场和绍兴柯桥万达广场内的三个时尚旅酒店已正式开业；另外8个分别位于石家庄、镇江、泰州、常州、武汉积玉桥、广州、福州仓山、廊坊万达广场中的时尚旅酒店也将于2011年底陆续完成装修并开业。 按照时尚之旅在全国布局的发展战略，到2013年上半年，时尚之旅将在全国各地万达广场中拥有30家自主产权的时尚旅酒店。到2015年，时尚之旅将拥有近 50家位于万达广场内并具有自主产权的时尚旅酒店。 3、财务状况： 2010年及2011年1-6月的资产状况如下表所示： 金额单位：人民币万元项 目 2010-12-312011-6-30资产总计 19,760.03 23,707.97 负债总计 66.39 14,405.68 净 资 产 19,693.64 9,302.29 损益状况如下表所示： 金额单位：人民币万元项目2010 年度2011年1-6月主营业务收入219.57净利润 -306.36-391.35注：表中2010年数据已经北京中燕通会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审计报告。2011年6月30日数据未经审计，北京中燕通会计师事务所有限公司无证券从业资格的资质。 关于2010年及2011年财务指标大幅变动的原因： 流动资产大幅度增加的原因：原挂在预付帐款的预付购房款和装修工程款随着合肥、绍兴、福州3个酒店投入使用而转入固定资产。减少实收资本1亿元导致其他应收款相应减少。 净资产大幅度减少的原因：2011年5月公司实收资本从2亿元减少至1亿元。 流动负债大幅度增加的原因：公司实收资本减少了1亿元而总资产因向大股东借款反而有所增加；随着合肥、绍兴、福州3个酒店投入使用其在建工程转入固定资产，同时将未付的房款列作应付帐款。 目前时尚之旅酒店因处于初创期，下属酒店刚开始营业，公司在此时点投入，主要基于以下考虑： （1）一般酒店经营有1-2年的培育期，在此期间因开办费用、促销宣传支出、市场培育等因素，使得前期费用支出较大，尚未体现出经营利润。随着时尚旅系列连锁酒店的陆续开业，因规模优势带来的成本费用节约效应将会凸显，保障了时尚旅酒店能够快速渡过培育期，实现营利的持续增长。 （2）时尚之旅所属酒店的发展前景较好，定位明晰，每座万达广场都是一个城市综合体，它是由酒店、高档写字楼、室外步行街、购物中心、大型餐饮、 文化休闲娱乐设施、高档公寓等各类功能汇聚、价值互补的建筑群体组成。每个广场都处在大城市或经济发达城市的中心或副中心，其地理位置非常优越，商务活动频繁，购物、餐饮、文化和休闲等配套设施非常完善。时尚旅酒店作为万达广场的一个配套产品，有着其他商务酒店无可比拟的地理位置优势和配套优势。 （3）此时投入成本较低，公司较早介入，在初创期投入有利于后期获取较高的收益。 4、时尚之旅对外担保和资金占用情况 时尚之旅无对外担保情况和股东占用其资金的情况。 2011年6月30日时尚之旅财务数据：总资产23708万元其中：货币资金637万元，主要是银行存款。 其他应收款723万元，主要是各酒店备用金借款。存货241万元，主要是酒店日常耗用品。 长期股权投资1450万元，对北京格纳斯酒店管理有限公司的投资。 固定资产14994万元，主要是合肥、绍兴、福州3个酒店的房屋设备价值。 在建工程5488万元，主要是广州酒店等房款和装修工程款。 长期待摊费用137万元，主要是已开业酒店需要分摊的费用。 四、收购主要内容 1、收购标的 华力控股所持有的时尚之旅酒店管理有限公司100%的股权。 2、有关资产的评估情况 时尚之旅酒店管理有限公司于2010年1月25日在北京注册成立，初期注册资本金为人民币4亿元，分别由中国华力控股集团有限公司占60%，洋浦华力时代实业有限公司占40%；2010年12月洋浦华力时代实业有限公司将持有的股权全部转让给中国华力控股集团有限公司；2011年5月经股东会决议，注册资本减至1亿元。 深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报字（2011）第2-376号资产评估报告，本次评估得评估基准日为2011年6月30日，评估方法为成本法评估（其中房屋建筑物为市场评估法），本次评估对象为时尚之旅于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益账面金额9,302.29万元，不存在质押、冻结等权利限制情况。具体评估范围为时尚旅公司于评估基准日的全部资产及负债，资产总额账面值为23,707.97万元，负债总额14,405.68万元，所有者权益9,302.29万元。评估结果如下： 在评估基准日，时尚之旅资产总额账面值23,707.97万元，评估值37,337.75万元，评估增值13,629.78万元，增值率57.49%；负债总额账面值14,405.68万元，评估值14,405.68万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值9,302.29万元，时尚之旅酒店管理有限公司股东全部权益评估价值为22,932.07万元，评估增值13,629.78万元，增值率146.52%。资产评估汇总结果如下： 资产评估结果汇总表评估基准日：2011年 6 月 30 日被评估单位：时尚之旅公司 金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=C/A100流动资产11,631.391,624.51-6.88-0.42非流动资产222,076.5835,713.2413,636.6661.77其中：可供出售金融资产3持有至到期投资4长期股权投资51,450.001,450.00投资性房地产6固定资产714,994.3328,742.1913,747.8691.69在建工程85,488.185,488.18-无形资产9 7.497.49开发支出10-商誉11长期待摊费用12136.5825.38-111.20-81.42递延所得税资产13 资产总计1423,707.9737,337.7513,629.7857.49流动负债1514,405.6814,405.68-非流动负债16-负债总计1714,405.6814,405.68- 净 资 产189,302.2922,932.0713,629.78146.52说明：列表中长期股权投资系时尚之旅于2011年5月，对北京格纳斯酒店物业管理有限公司的其他股权投资，至评估基准日，时尚之旅公司对被投资单位的股权变更手续尚未办理完毕，北京格纳斯酒店物业管理有限公司注册地址为北京市朝阳区新源里西19号108室，目前在朝阳区经营。因此，本次长期股权投资价值，暂按账面价值列示。 评估资产变动情况及原因： （1）房屋建筑物房屋建筑物原值136,506,505.07元，评估值278,479,217元，评估增值141,972,711.93元，增值率104.00%。增值原因：根据华力控股与大连万达签署的战略合作协议，时尚之旅在购入大连万达规划建设的房产时，购入价低于市场价；购入后，当地房产升值较快，依据市场价值评估的结果较购入价增值较大。 纳入此次时尚之旅酒店管理有限公司评估范围的共有3项房屋建筑物，分别为时尚旅酒店福州店、时尚旅酒店绍兴店、时尚旅酒店合肥店。该3项房屋建筑物的账面价值是由购入价款组成，由土地取得费用、房屋取得费用及装修成本等组成，采用市场法评估。 具体评估过程如下： 案例1 时尚旅酒店福州店 由于本案例法律土地用途是商业，实际用途为酒店，由于周边类似大面积的洒店整体也售较为少见，但其使用性质类似于商办混合及酒店式公寓，因此评估时在市场上选取案例主要选取商办混合案例为主，各案例情况如下： 台江区万达广场A1座6层，总层数25层，土地性质为商业、办公，位于估价对象同一商业体内，框架结构，2011年5月成交，建筑面积为1,153.02，价格19,500元/； 台江区万达广场A2座7层，总层数23层，土地性质为商业、办公，位于估价对象同一商业体内，框架结构， 2011年6月成交，建筑面积为854.24，价格20,000元/； 台江区万达广场C2座4层，总层数21层，土地性质为商业、办公，位于估价对象同一商业体内，框架结构，2011年3月成交，建筑面积为925.28，价格18,500元/。 经修正比较，三个案例比准价格较为接近，故采用简单平均法得出估价对象评估单价： 评估单价=(22,284+22,161+22,027)/3=22,160元/平方米(取至十位) 房地产价值=评估单价建筑面积 =22,1606,167.67 = 136,675,567.00元 案例2 时尚旅酒店合肥店 合肥万达广场时尚旅酒店位于合肥市中心包河区，位于马鞍山路以东，芜湖路以南，以西，以北，东近巢湖路、西临马鞍山路、北邻芜湖路、南靠迎屏路，周边有万达广场、银环大厦、合肥万达威斯丁酒店、和平盛世（在建）等物业，中国银行、中国农业银行等银行。 由于本案例法律用途是商业，实际用途为酒店，因此评估时在市场上选取案例主要选取酒店、宾馆、酒店式公寓案例为主，各案例情况如下： 阜阳路北一环宾馆，位于庐阳区阜阳路北一环交界处，2011年02月成交价格9,300.00元/； 银河大厦酒店，位于包河区徽州大道218号，2011年06月成交价格为9,600.00元/；和平盛世酒店式公寓，位于瑶海区明光路与和平路交界处，框架结构，2011年建成， 2011年06月成交价格为8,800.00元/。 经修正比较，三个案例比准价格较为接近，故采用简单平均法得出估价对象评估单价： 评估单价=(10,197.37+9,974.03+10,040.07)/3 =10,070.00元/平方米 房地产价值=评估单价建筑面积 = 10,070.006,495.00 =65,404,650.00元 案例3 绍兴时尚旅酒店 绍兴时尚旅酒店位于浙江省绍兴市绍兴县柯桥街道钱陶路799号万达广场7号楼，东至湖东路，西至湖中路，南至钱陶公路，北至华齐路。周边有创意大厦、绍兴世界贸易中心、永利大厦、国贸大厦、万国中心、勤业广场等物业，附近有中国工商银行、中国银行、中国建设银行、万千百货等配套设施较齐全。 由于本案例法律用途是办公商业，实际用途为酒店，因此评估时在市场上选取案例主要选取酒店式公寓案例为主，各案例情况如下： 柯桥某三星级酒店，位于湖西路1212号，框架结构，共3层，2011年4月成交价格10,400.00元/； 轻纺城二期酒店式公寓，柯桥金柯桥大道1227号绍兴国贸中心，框架结构，2008年建成，2011年5月成交价格为9,800.00元/； 轻纺城二期商铺，柯桥金柯桥大道1227号绍兴国贸中心，框架结构，2008年建成， 2011年4月成交价格为9,900.00元/。 经修正比较，三个案例比准价格较为接近，故采用简单平均法得出估价对象评估单价： 评估单价=(9,348 +9,827+9,358)/3 9,500元/平方米(取整) 房地产价值=评估单价建筑面积 =9,5008,042.82 = 76,399,000.00元（取整） （2）机器设备 机器设备类资产评估减值4,494,126.13元，减值率33.45%。减值原因：将机器设备中中央空调及装饰项目评估为零，其评估价值在房产评估值中体现。（3）长期待摊费用 长期待摊费用评估减值1,112,000.04元，减值率81.42%。减值原因是将长期待摊费用中无尚存权益的费用类项目评估为零。 （4）股东全部权益（净资产） 股东全部权益评估增值136,297,822.41元，增值率146.52%，主要是房地产评估增值所致。 3、据此，经收购双方协商，确定本次股权收购价格1.1亿元。 4、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变更。股权收购主体为华胜旅业基金，收购完成后不会导致公司合并报表范围发生变更。公司董事会认为评估机构的能力和独立性符合有关规定的要求，评估机构具有证券从业资格的资质，评估假设和评估结论合理、有据。 5、后续工作安排 华胜旅业基金尚未正式运作，董事会审议本次收购事项后，本次收购的交易双方将在基金正式成立后，依据评估机构出具的资产评估报告，签订正式股权转让协议。公司将尽快安排相关机构进行后续工作，并根据法律、法规和公司章程的规定，及时披露后续进展情况。 6、本次收购的定价依据 本次收购价格协议定价是以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国