沈阳市产权交易细则.doc

知 辽宁省沈阳市经济贸易委员会关于印发沈阳市产权交易市场交易细则的通知（沈经贸发2002185号）各有关单位：为进一步规范国有和集体企业产权交易行为，加强国有和集体企业、事业单位及其它国有经济组织的产权转让管理，防止国有、集体资产的流失，从源头上防止和治理腐败，根据有关法律、法规和中纪委关于产权交易必须进入市场交易的要求，现将沈阳市产权交易市场细则发给你们，望认真贯彻执行。一、作为从源头上防止腐败的重要措施，沈阳地区的国有和集体企业、事业单位及其它国有经济组织的产权交易，必须按沈阳市产权交易市场交易细则的要求进入有形市场，公布转让条件和结果，接受产权市场的审核和监督，实现公开、公平、公正和规范的交易。二、按企业资产管理关系，市属企业的产权交易在沈阳产权交易中心进行，各区、县(市)属企业产权交易在区、县(市)的沈阳产权交易中心代办所进行。三、不具备进场交易条件的区、县(市)企业产权交易仍在沈阳产权交易市场委托沈阳产权交易中心进行。四、国有和集体资产管理部门在投资者办理国有、集体产(股)权变动申请、资产评估备案工作时，凡涉及产(股)权转让的，应要求投资者通过产权交易机构规范交易，按规定程序办理相关手续。五、工商行政管理部门在受理企业工商变更、注销登记等业务时，凡涉及国有和集体产(股)权转让的，包括企业内部改制涉及国有和集体产(股)权变更的，应根据产权交易机构开具的产权交易凭证和产权交易专用发票办理相关手续。六、各级纪检监察机关要会同有关部门对产权交易工作加强监督检查。对违反产权交易规定的行为和责任人，要按照有关规定予以查处。对造成国有、集体资产重大损失，触犯刑律的要移送司法机关追究刑事责任。沈阳市经济贸易委员会沈阳市监察局沈阳市财政局沈阳市工商行政管理局二00二年九月二十四日沈阳市产权交易市场交易细则第一章 总则第一条为规范产权交易行为，维护交易秩序，保护当事人的合法权益和社会公共利益，根据沈阳市产权交易暂行办法等有关法律法规制定本细则。 第二条本细则所称的产权交易，是指资产的所有权、经营权、收益权、处置权的相互流通即有偿转让。产权所有者可以用整体资产进行交易，也可以用部分资产进行交易。第三条国有企业、事业单位及其他国有经济组织产权交易的出让方是指其上级主管部门；集体企业产权交易的出让方是指其上级主管部门或职代会委托的其他经济组织、个人；国有和集体股权交易的出让方是指股权拥有者。第四条产权交易受让方是指在产权交易活动中承受产权的法人、其它经济组织、个体工商户或具有完全民事行为能力的自然人。第五条根据中华人民共和国公司法的规定，除国有独资公司外，公司制企业整体产权的受让方，应当是两个或两个以上的法人、其它经济组织、个体工商户或具有完全民事行为能力的自然人。第六条产权交易应当遵循公开、公平、公正及平等、有偿的原则。第七条产权交易应当维护被转让企业职工利益。企业产权交易各方应当在产权交易合同中对被转让企业职工安置问题做出规定。第八条企业产权交易不得损害第三方利益或社会公共利益。产权交易各方应当在产权交易合同中就债权债务的处理做出规定。第九条国有和集体企业、事业单位及其它国有经济组织不得在产权交易市场以外进行产权交易，也不得以联合、改组等方式变相进行场外产权交易活动。鼓励个体工商户和其他具有完全民事行为能力的自然人在产权交易市场内进行产权交易。第十条凡在沈阳地区内开展国有和集体企业、事业单位及其它国有经济组织的产权交易活动均适用本细则。第二章 产权交易的内容和方式第十一条产权交易内容包括：(一)企业兼并、产权转让、拍卖、收购等整体资产转让；(二)企业厂房、场地、设备、商标、商誉、专有技术等部分资产转让；(三)企业内部改制涉及资产变动的；(四)公司制企业中的股权转让(上市公司股权转让除外)；(五)托管、租赁、承包等经营权转让。第十二条产权交易的方式：竞投转让；拍卖转让；协议转让；招标转让。第十三条本细则所称竞投，是指在公开挂牌期满后，对标的有两家以上求购方的，产权交易机构根据本细则的规定，与转让方协商确定除转让价格以外的其它转让条件后，“价高者得”的原则，以公开、集中竞价方式确定受让方和成交价格的交易方式。第十四条本细则所称拍卖，是指中华人民共和国拍卖法所规定的交易方式。第十五条本细则所称协议，是指产权交易标的在公开挂牌上市期满后，只有一家求购方的，由产权交易机构协调交易各方，直接就交易价格、交易条件进行协商并书面达成交易的方式。第十六条本细则所称招标，是指中华人民共和国招标投标法规定的交易方式。第十七条在产权交易信息公开挂牌有效期限内，只有一家求购方提出受让申请的，进入协议交易。有两家以上求购方提出受让申请的，应采用竞投、拍卖的方式进行交易。不适于采用竞投或拍卖方式交易的，可以采用招标的方式交易。第十八条国家政策规定不允许交易的行业和企业不得进行产权交易或转让。第三章交易程序第十九条产权交易按下列程序进行：(一)提交产权交易材料，办理入场交易手续；(二)在产权交易市场公开挂牌上市；(三)根据公开挂牌结果，约定产权交易方式；(四)按约定的交易方式交易并确定受让方和交易价格； (五)签订产权交易合同；(六)办理产权交易交割手续。第二十条凡上市进行交易的，需提供必要的文件、材料。出让方应提供以下材料：(一)出让申请书；(二)产权所有者或政府有关部门同意出让的批文；(三)职代会或董事会、股东大会决议；(四)中华人民共和国企业国有资产产权登记证等产权证明；(五)出让产权的情况介绍，其中包括：资产债权债务清单，职工名册和工资福利待遇状况，企业产权出让方式，职工安置方案，出让产权的价款处理意见。(六)法人离任审计报告；(七)资产评估报告及核准备案文件；(八)拍卖破产企业产权的，须提交宣告破产裁决书；(九)其他需要提供的材料。受让方应提供以下材料：(一)购买能力资信证明；(二)购买后的企业发展方案和偿还债务方案；(三)职工安置方案；(四)其他需要提供的材料。产权交易双方提供的文件材料，必须真实、准确，不得弄虚作假，并应接受产权交易部门的审查监督。第二十一条国有和集体企业、事业单位及其它国有经济组织进行产权交易，出让方应在交易前进行审计和资产评估。原则上将评估后的转让标的净资产价值作为转让的底价。上市挂牌价格原则上不得低于底价，特殊情况需要低于底价出售的，按照国家资产评估管理办法的有关规定，资产占有单位应就其差异原因向同级财政(集团公司或有关部门)做书面说明，并经原批准部门同意。第二十二条产权交易机构对收到的材料进行审查，经审查合格的，与转让方签订公开挂牌协议书，并由转让方填写卖方登记表，委托产权交易机构在产权交易市场组织安排产权转让活动。第二十三条产权交易市场根据转让方提供的上市登记表，通过电子显示屏、国际互联网、内部交流资料或其他大众传媒公开挂牌，向社会公开发布产权交易信息，公开挂牌期限原则上为10个工作日。第二十四条产权转让信息一经产权交易市场公开挂牌，委托人不得提出撤销或停止挂牌。因特殊原因，委托人坚持撤销或停止挂牌的，应当充分说明理由，取得产权所有者同意撤销或停止挂牌的批准文件，并应承担由此产生的一切经济和法律责任。第二十五条挂牌期限内，产权交易市场可以根据挂牌情况，要求委托人就挂牌出让产权或挂牌求购意向提供补充说明材料。委托人未按产权交易市场的要求提供材料的，产权交易市场在通知委托人后，可以撤销挂牌信息。第二十六条公开挂牌期限内，有意收购被转让产权的求购方，应向产权交易市场提出求购申请，经产权交易市场审查合格，予以办理产权求购登记。第二十七条公开挂牌期满，由产权交易机构召集产权出让方、求购方，告知挂牌结果，确定交易方式，产权交易各方在产权交易机构指定的期限内提出产权交易的全部交易条件。产权交易各方提出交易条件应当合法、合理、真实。第二十八条产权交易方式确定后，由产权交易机构组织交易各方以商定的交易方式开展交易，确定产权交易的受让方、受让价格。第二十九条挂牌期满，对挂牌出让产权或挂牌求购意向，无人提出求购或转让意向的，产权交易市场对该出让信息或求购信息延展挂牌公布期限，直到成交或委托人提出终止挂牌为止。第三十条挂牌期满，对已成交的挂牌产权交易信息，产权交易市场予以撤销挂牌，并不再通知委托人。第三十一条产权交易成交后，交易各方可参照产权交易机构提供的合同范本签订产权交易合同。第三十二条产权交易合同应包括下列主要条款：(一)产权交易的依据；(二)产权出让的标的；(三)产权出让的价格；(四)债权、债务处理意见及承担主体；(五)出让方职工的安置办法；(六)交易双方商定的其他条款。(七)付款方式；(八)合同变更或解除的条件；(九)违反合同的责任与合同争议的解决方式；(十)附件组成。第三十三条产权交易机构可以应产权交易各方的请求或依据有关政策、法规对合同内容提出建议。第三十四条下列情况，受让方应提交付款证明，或由转让方提交收款证明： (一)以拍卖或招标等方式成交的；(二)个人、私营企业或外商受让国有或集体产权的；第三十五条产权交易机构根据交易各方提交的材料，对下列交易情况的合法性进行审查。(一)出让方、受让方的主体资格；(二)被转让产权或股权及其与转让方的关联性；(三)交易价格；(四)交易行为；(五)主要合同条款。第三十六条产权交易成交须经产权交易机构和工商管理部门共同鉴证，签订由市工商局和沈阳产权交易中心统一监制的产权交易合同。第三十七条产权交易双方自签订产权交易合同之日起三个月内持产权交易机构核发的产权交易凭证和相关材料到财政、工商、税务、银行、劳动、土地、房产、保险等有关部门办理相应变更、注册登记和产权交接手续。 第四章 成交方式和成交价格第三十八条在延展挂牌期限内，有一家求购方提出求购意向的，实行信息公告。如再无人提出求购申请，由产权交易机构组织双方协商，以协议方式成交。如有其他人提出求购意向，则采用竞投、拍卖或招标的方式进行交易。第三十九条采用竞投方式交易的，参与竞投的求购方应在产权交易机构指定的期限内按转让标的竞投底价的一定比例，将竞投保证金汇入产权交易机构指定的账户。未按时交保证金的，按自动弃权处理。第四十条两个或两个以上法人、其它经济组织或个人，可以形成一个联合竞买体参与竞投。联合竞买体各方应当签订联合竞买协议，明确各方的权利义务，并制定委托书，委托一人参与竞投。联合竞买应当在提出求购申请的同时提出。联合竞买协议和委托书正本应提交产权交易机构存查。第四十一条竞投按照下列程序进行：(一)签订竞投协议书；(二)缴付竞投保证金；(三)领取竞投须知和竞投文书；(四)公开、集中竞投；(五)签订竞投成交确认书；(六)支付价款或退还保证金。第四十二条采用竞投方式交易的，产权交易机构应在竞投开始前的适当时间，将竞投须知送交交易各方签收。 第四十三条采用竞投方式交易的，在其他交易条件相同的情况下，遵循价高者得的原则。若最高出价者不履行受让义务，产权交易机构将根据协议收缴其保证金，并由出价次高者受让，对其它的处理亦完全相同，其余依此类推。第四十四条采用竞投方式交易并成交的，出让方不履行出让义务的，应当按协议的规定予以赔偿。第四十五条采用竞投方式交易并成交的，产权交易机构按协议规定分别向转让方和受让方收取佣金。第四十六条采用拍卖或招标方式交易的，按照中华人民共和国拍卖法和中华人民共和国招标投标法的规定办理。第四十七条采用竞投、拍卖或招标方式交易的，因求购方自动弃权，使求购方人数只有一人时，采用协议方式成交。第四十八条采用招标方式交易的，因其中的求购方弃权，出现求购方人数只有两人时，采用竞投或拍卖方式交易。第四十九条协议交易中，被转让产权为国有或集体产权的，协议价格应当根据资产评估报告中被转让产权的净资产价值合理确定，一般不得低于评估净资产值。协议价格低于评估净资产值的，按照