村镇银行的经营方向.doc

1、导论村镇银行是2006年以来在国家大力推动下快速兴起于农村金融领域的一种新型业态。研究公司治理，完善公司治理，对推动村镇银行科学发展具有十分重要的意义1.1 研究背景及目的1.1.1研究背景. 农村、农业和农民问题是中国改革开放和现代化事业中最大的短板，“无农不稳”成为共识。而农村金融问题，既是三农问题最大的短板，也是金融问题最大的短板。从2003年以来，中共中央连续多年发布1号文件，试图对三农问题从多方面进行深层次的政策攻坚。针对农村金融问题，2006年12月中国银监会发布了关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见。在这一政策指引下，村镇银行从局部试点到全国铺开，发展速度很快，充满了活力，但也不可避免地存在一些问题。研究村镇银行这一新型农村金融业态，尤其是研究其最本质的公司治理层面，确保村镇银行又好又快发展，就成为一项十分重要的历史课题。1.1.2文献综述农村金融作为农村经济的重要组成部分，对农村经济发展起着巨大推动作用。伴随着农村改革与发展，农村金融事业也有了长足发展，近年来，以村镇银行为代表的新型农村金融机构成为一支重要生力军。就目前研究现状看，实践层面对村镇银行发展问题关注较多，但从深层次理论层面研究的文献资料较少，从公司治理角度研究村镇银行发展问题的文献资料就更加难以搜寻了。关于农村金融整体问题的研究，近年来有不少新成果。陈雨露等（2010）的中国农村金融论纲一书，以一系列现场调研获得的实践材料为基础，强调从动态和发展的视角来观察和理解中国的农村金融问题。作者深入分析了农户作为一般市场经济主体所具有的基本特征，将资金需求和资金供给等相关主体的行为置于国家、社会、制度和文化的结构框架下来加以审视，进而对农村金融改革和发展进行总结并提出了政策建议。陈雨露（2010）在中国农村金融发展的五个核心问题一文中，深入阐述了中国农户经济行为和金融需求问题、农村金融市场的利率机制和供求关系问题、金融机构发展问题、政府定位与介入路径问题、服务体系的未来布局问题。卢亚娟（2009）在中国农村金融发展研究基于农村微观主体行为的实证分析一书中，分析了农村金融发展的历史、现状及存在问题，剖析了中国农民的经济行为和县域农村中小企业的融资结构和影响因素等。宋剑锋（2009）在供给政策与政策纠正：优化农村金融服务问题研究一文中，分析了新形势下三农发展对金融服务的新需求，提出对农村金融抑制下的服务边缘化进行政策矫正和优化农村金融服务的路径选择两个重要观点。刘佳（2010）在城市化进程中的农村金融服务切入点一文中提出，城市化对农村金融需求的新变化是由供给型向需求型转变，这一变化要求农村金融服务和产品有更强的创新意识和更高的创新活力。关于村镇银行发展的研究，大多基于实证研究或基于经营管理实践的思考。吴少新等（2011）所著的中国村镇银行发展的长效机制研究一书，从农村金融体系和村镇银行发展的现状及困境出发，借鉴国际成功经验，针对村镇银行长效机制问题进行了深入探讨，内容全面详细。李德（2010）在我国村镇银行现状和未来发展前景探析一文中提出，对村镇银行的特点要认识到位，它是主要从事小额信贷业务的银行类金融机构，这是村镇银行发展的基础所在。王晓勇（2011）在制约我国村镇银行发展的七大因素一文中，对村镇银行发展中的种种制约因素进行了系统总结。吴国联（2011）在村镇银行可持续发展样本研究以温州市为例一文中，对温州市三家村镇银行发展的经验进行了总结，同时指出吸存难是其主要问题，需从外部完善政策制度和内部强化拓展业务两个方面去破解。廖绍强（2009）在对欠发达地区设立村镇银行的思考以浮梁县为例一文中，对欠发达地区设立村镇银行的必要性、可行性、面临的主要问题及解决方法进行了深入研究。李惠乾（2011）的村镇银行需建立可持续商业经营模式一文以汇丰村镇银行为例，阐述了其成功的可持续发展模式，强调村镇银行要巩固存款基础，疏通结算渠道，优化资金管理。李华峰（2010）在大银行如何办好村镇银行一文以分析桑坦德银行农村业务优异的原因为起点，从定位、产品、风险三方面提出了经营策略建议。任常青（2011）在市场定位决定村镇银行的可持续性一文中，提出村镇银行市场定位并非小而全的商业银行业务，而是为广大农户和农村中小企业提供信贷为主的金融服务。村镇银行扮演的角色更多是市场的补充者，而不是竞争者。在定位准确的基础上，再加上创新信贷技术、降低成本等措施，才有可能实现村镇银行的可持续发展。金莉莉（2011）在实现村镇银行业务优化发展现实选择的思考一文中提出，在战略上，应采取政银合作、利用主发起银行资源、发挥灵活和高效的特点等措施，在策略上，应创新金融产品、金融服务、人力资源管理、担保模式，建立切实可行的风险控制体系。刘永宁（2010）在村镇银行管理总部设置刍议一文中阐述了村镇银行管理总部的性质、定位、职能、机构设置及地域选择，认为其主要问题是如何有效实现子公司分权独立经营与管理总部集权管理，并建议采取“发起银行 + 董事或专门委员会”的联合管理模式予以解决。7 w Y3 V - F p% q* ) m: ?5 ( B/ V4 M) E3 d1 C专门研究村镇银行公司治理问题的文献较少。陈崇宪（2010）在村镇银行法人治理初探一文中，提出目前村镇银行法人治理有三个特点，即股本构成多元化，民间资本积极参与；治理结构多样化，创新空间较大；内设机构较少，内控管理相对薄弱。柴瑞娟（2010）在村镇银行公司治理制度之检视与完善一文中提出，我国村镇银行治理结构的设计过于随意、简化，“三会”架构并未完整搭建，要确保村镇银行的稳健运行，必须构建完善的治理结构，并设置代表广大存款人利益的董事和监事席位。作者强调指出，银行业务的特殊性，决定了其必须具有完善的治理结构，而且应顾及存款人利益的保护。王健安（2010）在论村镇银行法人治理结构的问题和对策一文中提出，村镇银行发展过程中凸显出来的问题，最关键、最根本的是法人治理结构问题，这一问题是村镇银行管理的核心，决定着村镇银行能否真正实现可持续发展。笔者本人撰写的村镇银行股权设计探讨（2010）、村镇银行治理模式探讨（2010）、主发起银行如何对风险买单（2011）等文，从操作角度、从不同侧面对村镇银行公司治理问题进行了研究。于智慧（2012）在2011年中国村镇银行发展回眸一文中分析了公司治理方面存在的问题，包括董事长与行长关系的处理、主发起银行的过度干预、控股方与股东之间的矛盾、发起银行和村镇银行两个法人主体之间信息传递不畅等等。4 E C4 |4 v: q0 O4 $ 6 B% l综上，随着村镇银行逐渐发展壮大，越来越多的学者开始关注村镇银行，探讨村镇银行运行中存在的问题，其中部分学者已经认识到公司治理对村镇银行发展起着关键的作用，但囿于各种局限性，探讨尚不够深入。关于村镇银行的研究，或者因对村镇银行实体感性认识不够，大道理说的多但能落地的少，整体大而偏，或者有实务但理论层次较低，单个问题阐述清楚，但分析本质不足，整体小而浅。随着国家对村镇银行等新型农村金融机构的支持力度越来越大，实践对理论研究的呼唤日益紧迫和强烈。以公司治理为切入点对村镇银行的发展进行深入研究，无论从学术上还是从实务上，无疑都是一项重要历史性任务。1.1.3理论意义在研究公司治理特别是银行业公司治理的基础上，深入研究村镇银行公司治理的特殊性，进而初步搭建起村镇银行公司治理的分析框架。通过具体分析公司治理对村镇银行发展的影响，提示公司治理对村镇银行发展的极端重要性，并提出推动完善公司治理建设的具体措施。力图从一个细微但很重要的侧面深入探索，弥补村镇银行研究在此点上的不足。1.1.4实践意义通过案例分析、实际考察、工作体验、深入思考等方式，可确保研究成果与村镇银行工作实践息息相关，既来之于实践，又能够用之于实践。公司治理的重要性尚不被充分体认，尤其在村镇银行这样超小型的银行业金融机构，研究公司治理并将其成果转化为工作实践，对村镇银行发展一定是大有裨益的。1.1.5研究目的一是试图从根源上找出村镇银行发展中产生种种问题的原因。村镇银行发展过程中的问题多种多样，归根结底是公司治理不完善。由于村镇银行公司治理有其自身的特殊性，要想实现商业、可持续发展，在公司治理上就不能照抄照搬，必须结合自身实际有所创新。 二是试图深入研究公司治理对村镇银行发展的影响。这是一个值得关注的研究视角。只有深入揭示公司治理的影响，才能使人深刻认识到公司治理的极端重要性，只有条分缕析地理清公司治理对村镇银行发展到底是如何影响的，才能有的放矢地提出针对性改进措施，进而合理地进行公司治理政策设计。. 三是试图提出一些政策建议，对村镇银行发展有所助益。村镇银行被寄予厚望，其制度设计也是相对科学的，但在实践中还是遇到了不少困难和问题。目前，在理论界和实务层面均对村镇银行存在一些质疑的声音。因此急需从理论上进行深入研究，为村镇银行更好更快发展提供理论支撑和具体指导。$ |: o. c j) X* n; G c8 N* % x: Q* s; P1.2 研究对象及范围* M: : j) b# 2 d2 U0 W3 a+ | L& d/ c5 d* , |. Z& N) Y1.2.1村镇银行4 Y w7 u3 6 L/ q) T) H/ y F/ k4 q2 D中国银监会2007年1月发布的村镇银行管理规定第二条提出，村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。7 e: p! W+ l: g y$ j! w& O& # a3 Q0 V& o8 S7 b0 n: L对村镇银行的内涵和外延，试作一辨析：9 q2 c2 0 Z0 U+ L: Z0 A4 + Q5 K) e. n1 & i) e（1）村镇银行是银行业金融机构。金融机构大致包括银行业、证券业、保险业、信托业等，曾被称为“四业分立”。目前对金融机构的监管体系是“一行三会”，即中央银行、银监会、证监会、保监会。在银行业机构中，包括国有银行、股份制银行以及城市商业银行、农村商业银行、城市信用社、农村信用社、村镇银行等地方性机构。村镇银行是一种新型的地方性银行业机构。9 t- 6 k- Y- _. G! w0 E% Q# : X( G（2）村镇银行是农村金融机构。农村金融机构包括中国农业银行、中国农业发展银行、农村信用社、农村商业银行、农村合作银行、村镇银行等。各大国有银行和股份制银行设立在县及县以下的分支机构，也承担着部分农村金融业务的职能。6 p3 n h6 J2 M( C$ T4 _! v; Y# m2 M. P& V/ j$ r+ $ Z7 h1 A（3）村镇银行是新型农村金融机构。新型农村金融机构以市场化为主要特征，具有探索、试验的性质。大致包括四类机构：由中国人民银行大力推动的小额贷款公司，以及由中国银监会大力推动的贷款公司、村镇银行和农村资金互助合作社。其中小额贷款公司和贷款公司并无质的不同，只是贷款公司纳入中国银监会严格的监管，而小额贷款公司则要相对宽松的多。在四类新型农村金融机构中，村镇银行是最具有活力的一种，因其可吸收公众存款，也需要进行最严格的监管。8 G; y% E# % H; q, t9 g: X% C8 t2 N C! T, s（4）村镇银行是在农村地区设立的机构。按当前政策规定，县及县以下地区属于农村地区。村镇银行的法人层次在县或镇一级，这是为确保服务三农采取的一项重要政策措施。与此相类似的是农村信用社。过去农村信用社的法人层次长期稳定在乡镇一级，后改革为县级和省级双层法人制，部分农村信用社改制为农村商业银行或农村合作银行后，法人层次多为地市级，也有省一级和县一级的，相对比较混乱。目前对农村信用社法人层次的政策趋向是稳定在县一级，省联社要向服务型转变。村镇银行主要竞争对手是农村信用社，且二者在政策设计上具有趋同性。3 t) R# D! P$ H$ K2 y! J0 R7 e/ ; 8 4 （5）村镇银行是产权清晰的市场主体。其出资人有三类：金融机构，境内非金融机构企业法人，境内自然人。这一规定为民间资本投资银行业打开了通道，更重要意义是保证了产权的清晰性，防止股权虚置。是否股权虚置，是区分新型农村金融机构和传统农村金融机构的一个重要标志。. v8 ; Y. R% A0 J* % 5 g$ N5 l6 x2 G8 P: m1.2.2公司治理7 K5 L* X( |! C t5 L! F7 G- c, v4 R; i3 V. 公司治理问题是随着企业制度的演进而产生的。企业制度经历了两个时期，即古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度以公司制企业为代表。公司制企业是一种以资本联合为核心的企业组织形式，对自由竞争的经济发展，尤其是对市场效率的提高，有着非常积极的意义。随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与控制权分离等重要特征，正是由于存在这些特征，才使得公司治理问题得以产生，并日益成为现代公司的焦点与核心。1 Z/ , j- N# l( z, J* - M. f1 S* # i8 D b公司治理研究的主题，在不同发展阶段有所不同。目前，在国外，西方学者对公司治理的研究主要围绕两个主题展开：一是如何监督和控制经理人员的行为，二是如何维护公司利益相关者的利益。在国内，也有两个主题：一是如何治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题，二是国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。此外，如何控制上市公司控股股东的道德风险、如何治理家族企业、如何治理民营企业等问题，也逐渐成为我国公司治理研究的热点。 a# j. 1 + W! J: w- c0 b& U+ T+ |* x g p关于公司治理的内涵，做如下简要梳理和界定：2 |) p8 Q; D6 i; s5 i$ E: D1 8 c& X6 V i3 F$ |, X0 p T- （1）国外学者的理解。“治理结构”概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”概念最早出现于经济文献中是在20世纪80年代中期，二者含义类同，“公司治理”的表述在实务中应用更为广泛。西方学者对公司治理内涵的论述，可从两大研究主题的角度进行概括。( M6 M9 f H9 b6 w& r. o: t- T7 w I% r! g2 O q8 Z; V; b从监督和控制经理人员行为的角度，可概括为三种：一是股东、董事和经理关系论。马克丁洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。二是控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得资金回报的手段。三是对经营者激励论。梅耶（1994）认为，公司治理是公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。+ N3 E y/ l3 h: 2 q* - a$ V: x p& 从保护利益相关者利益的角度，可概括为五种：一是控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织。二是利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。公司治理结构应当看成公司与公司组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他利益相关者的利益。约翰和赛比特（1998）认为，公司治理是公司利益相关者为保护自身利益对内部人和管理部门进行的控制。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，公司治理是法律、文化和制度性安排的有机整合。任何一个公司治理制度的关键问题都是力图使管理人员能够对企业资源贡献者（如资本投资者、供应商、员工等）负有义不容辞的责任。四是狭义的利益相关者相互制衡论。钱颖一（1999）认为，公司治理结构是一系列制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益关系的投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。五是广义的利益相关者相互制衡论。科克兰和沃特克（1988）认为，公司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。李普顿（1996）认为，公司治理结构应当看作一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及公众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。. Z! B& A! |2 T7 z, U9 L4 q; t/ I7 G # p, n（2）国内学者的理解。可概括为五种：一是公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级管理层人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。二是企业所有者与公司治理结构等同论。张维迎（1996）认为，公司治理结构狭义讲是指有关公司董事会功能、结构、股东权利等方面的制度安排，广义讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者说，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。三是保护所有者利益和监督激励经营者论。周小川（1999）认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。四是公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙（1998）认为，应遵循“共同治理”逻辑，不仅要重视股东的权益，也要重视其他利益相关者对经营者的监控，不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。五是双层治理客体论。李维安（2009）主编的公司治理学提出，公司治理的主体不仅局限于股东，而且包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大利益相关者。公司治理的客体包括经营者和董事会，对经营者的治理来自董事会，对董事会的治理来自股东及其他利益相关者。) _) m% n# - l8 H* N0 F, ?& w. a（3）界定。综合分析以上种种认识，将其内涵简要界定为：所谓公司治理，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的关系，以保证公司决策科学化，从而最终维护各方面利益的一种制度安排。公司治理应当是公司利益相关者通过一系列内部和外部机制实施的共同治理。其目标不仅是股东利益最大化，而且要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。! q3 8 B* l4 K Z% 1 v/ z6 U6 , k4 q2 g m7 g1.2.3村镇银行公司治理- L1 D( A x: a+ p/ G U$ / n: j; r g4 （1）银行业公司治理$ d8 A R& g3 ; v) r7 k/ R 1 T G( J& |查阅相关文献发现，银行业公司治理概念的权威表述主要有三个：! j, ! I! |2 n! D1 H% i& T1 P! G s6 B其一，中国人民银行2002年6月发布的股份制商业银行公司治理指引第二条提出，商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。其关键词是“组织架构”、“制度安排”和“机制”。 V# P* W1 : v* P 3 ?5 $ 2 |# $ r7 x- R0 I其二，前中国银监会主席刘明康2007年11月在股份制银行董事培训班上提出，公司治理是公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。这是最原则和最被普遍接受的定义。银监会所讲的公司治理，是指广义的公司治理。其关键词是“一整套关系”。! a7 M, x4 F! h+ r; | K1 C D% e7 . N 4 n4 4 K. Q其三，中国银监会2011年7月发布的商业银行公司治理指引（征求意见稿）第三条提出，商业银行是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。其关键词是“相互关系”、“治理制衡机制”、“治理运行机制”。. q p+ O% d0 N. E9 : S% _# c( D- r- |0 r6 M$ L- 综上，可知银行业监管当局对公司治理的认识是逐步成熟的，对公司治理的重要性早已形成共识，但对公司治理的具体内涵则仍在探讨中。关注公司治理的有效性，并重视中国银行业发展的实际，是其明确政策指向。# v& M# d4 2 % . c. g+ ( s7 G& ?! U o6 B（2）银行业公司治理的特点+ X S d+ P3 j6 ( H1 T0 A. F( f4 在南开大学一次研讨会上，刘明康（2007）指出，与普通的工商企业相比较，银行业公司治理具有特殊性。首先是基于银行脆弱性的特点，由于高杠杆性和短借长用，银行业具有内在的脆弱性，这种内在的脆弱性对银行的风险管理和内部控制提出了更高的要求。其次是基于银行外部性的特点，由于银行出现风险甚至倒闭具有极强的传染效应，各国政府一般都建立了安全网对银行进行保护，安全网的存在又在一定程度上削弱了对银行的市场约束，从而进一步凸显了银行内部治理的重要性。再次是基于银行信息高度不对称的特点，相比于非金融企业，银行由于其业务的专业性和复杂性，信息不对称问题更为突出，从而对信息披露和透明度要求更高。基于银行业治理的特殊要求，其治理要素主要有六项：健全的组织架构；清晰的职责边界；明确的决策规则和程序；有效的激励和监督机制；信息披露和透明度；合理的社会责任。在一次城商行工作会议上，刘明康（2009）又提出公司治理的关键在六个方面：一要制衡有效，二要民主决策，三要程序清晰，四要激励科学，五要善待客户，六要服务社会。3 Y% w, D2 V% A$ d1 N+ t+ c0 M r7 P9 u n- E! h& B F) k2 F(3)锁定：村镇银行公司治理及其影响+ c. & F7 V5 S% z, k- o8 N 0 b) u; q/ x本论文以公司治理对村镇银行发展的影响为研究对象和研究范围。村镇银行公司治理有哪些特殊性，这是本论文一个重要关注点。村镇银行公司治理的分析框架应如何搭建，公司治理对村镇银行发展有哪些影响，以及是如何影响的，是本论文研究期望重点揭示的内容。( n r8 n g0 o! 0 y2 x* u* j1 2 E3 f! _- v$ b1.3 研究思路及方法6 o; L g! I: . e1 _7 S4 E2 H& v1.3.1研究思路 ( P$ T: h& R& ; p- r$ 9 C 7 b5 z. v* K+ z, X本论文从描述村镇银行发展和村镇银行公司治理的特殊性入手，提出村镇银行公司治理分析框架。在此基础上，区分内部治理和外部治理两个维度，详细分析各个治理要素是如何影响村镇银行发展的，是正面影响，还是负面影响，是影响长期发展，还是影响短期发展。在分析影响的同时，针对性地提出一些改进设想。最后归纳结论，并提出若干政策建议。+ l1 Z2 l) X8 1 o, u9 E& W* k0 V, P& 3 V5 K X1.3.2研究方法/ 7 S+ E H9 k2 k: y+ A ?: c) R; j本论文采用规范研究与实证研究相结合、定性研究与定量研究相结合的方法。: w0 N! o8 t7 O2 F i- h& T7 s0 r% * V0 w0 Y5 Q规范研究与实证研究相结合的方法。规范研究是通过理论来分析村镇银行发展问题和公司治理问题。实证研究侧重于实践考察，作为规范分析的有效补充。综合运用这两种方法，力图使研究比较深入。8 v- | ?& s, v4 K+ R3 i$ G4 e1 s& a定性研究与定量研究相结合的方法。在理论分析和实践考察中，都要从定性角度进行研究，同时也要从定量角度进行研究。定性和定量相结合，力图从不同层面更为客观真实地发掘出问题的规律性。2 7 w g2 Y. L% Z7 f5 N9 N* Z: b o) g4 a _ i, 尤其要特别说明的一点是，由于本人置身于发起设立并推动村镇银行发展的具体工作实践中，论文中有不少基于自身实践经历的思考，不揣浅陋，不计细微，算是一种敝帚自珍吧。 总之，良好公司治理是村镇银行拥有强大生命力的秘密武器，村镇银行发展中遇到的种种问题，归根结底无不与公司治理滞后相关，下大力气完善公司治理，以治理促管理，以治理促经营，正是推动村镇银行科学发展的必然选择。 3、村镇银行公司治理的分析框架和实践考察6 q! 5 4 u h/ p2 b- d% l0 F* p, Y/ Z- i4 & N8 P村镇银行是立足我国三农和银行业实际、致力于推动新农村建设和农村金融事业改革发展的一个伟大创造。但要实现预期目标，避免“穿新鞋走老路”，做好公司治理是十分关键的一环。按照中国银监会对村镇银行的制度设计，应与其规模和经营决策等相适应，实行简洁、灵活的公司治理。以此为起点，就村镇银行公司治理的分析框架问题做一粗浅探讨，并就近年来村镇银行公司治理的实践做一些简要考察。4 d7 m9 g- ! E; 5 g+ d* T: R+ h5 8 c$ & S/ e5 V* H1 Z3.1 村镇银行公司治理问题的特殊性: r( M9 l: z/ G7 c* k( 7 |$ v9 x! x& p- R9 f; a: K, e, ) G3.1.1村镇银行公司治理的基本问题3 n5 N6 # |8 d/ P8 ( U; l! h( S6 1 d8 c# P) S- y$ - G E公司治理的本质是对一系列权责利关系的处理，核心是对矛盾冲突的处理。对银行业而言，最重要的是三大冲突：一是股东与经营者的冲突；二是大股东和中小股东的冲突；三是股东与存款人的冲突。在公司治理问题上极易陷入的误区包括：内部人控制（股东利益被剥夺）；大股东控制尤其是政府控制（中小股东利益被剥夺）；重视利润目标而忽视风险控制（存款人利益及股东部分利益被剥夺）。除此以外，对村镇银行来说，又有一些具体的情况：因为规模小，更易于被大股东控制；由于本土化特征，更有可能成为地方政府的“取款机”；由于盈利压力和经营能力制约，很容易偏离服务三农和小企业的政策定位等等。( E5 S0 V6 * k: S u& Z* | ?: K k3.1.2村镇银行公司治理的三个特点+ O- 2 c/ C M H0 l5 d. u$ # t, ?7 i- o# 基于上述思考，结合对监管政策的研读和分析，将村镇银行公司治理概括为三个特点：* d: m0 & E( q) % H. Q+ x1 K5 l- v3 b6 G7 V o! r0 ( O7 k其一，村镇银行是依附于主发起银行的非独立存在。银监会要求，村镇银行必须由一家银行业金融机构作为主发起人，这家银行必须是该村镇银行最大或唯一股东。其实质含义是，村镇银行必然是某一家优质银行的“子公司”。有了这家优质银行作“母公司”，村镇银行作为银行业这个特殊行业的风险控制问题就有了根本保障。通过对主发起银行的严格审查以及对村镇银行、对主发起银行的持续监管，完全可以有效地防范风险。因为村镇银行风险控制的实质是其主发起银行的风险控制，而主发起银行已经被实践证明是优质的。6 r, p; ( 9 L C$ Z) m- q( Q3 n. 4 C其二，监管引领对村镇银行的公司治理更为重要。因为发起银行固然对风险问题会密切关注，但对村镇银行的战略方向却未必在乎，也未必在行。村镇银行面向三农及农村区域或城乡结合部的小企业，伴随着农村城市化、农业现代化和农民非农化的步伐而成长，这其中社会责任的成分要比一般银行更加重一些。如何防范唯利是图，确保其战略方向符合国家政策的意图，监管部门责任重大。) t k9 a q5 _+ $ $ u n1 e. s4 N6 s: L- V其三，村镇银行公司治理要密切关注市场化股权的两面性，努力发挥其正外部性效应。现在民间资本对办村镇银行颇为热情，这与投资渠道的多寡、与主发起银行的杠杆撬动、与民营企业家社会责任意识的觉醒高度相关。但不可否认，也有相当一部分民间资本是纯粹为了逐利而来，他们以为村镇银行是可以为所欲为随意操纵的私人银行，是可以随便提取贷款的“钱袋子”。民间资本办银行，办好了就有巨大的正外部性，如果办砸了，也有巨大的负外部性。在近十余年城商行发展的历史上，就有过坏资质的民间资本股权拖累好银行健康成长的教训，必须保持高度警惕。既积极引导又严格规范，应当是村镇银行对待民间资本的正确态度。% z$ e- m8 l! J0 S. I1 p8 r) S( q V x0 O3.1.3村镇银行公司治理设计的总体要求# # E& n1 c9 o0 L7 s5 j1 K ! M* q1 w综合近年来中国银监会关于村镇银行的政策规定精神，可将村镇银行公司治理问题设计的总体要求概括为：一个灵魂、两个前提、三个特质、四种选择。; _3 # t, 6 5 R+ z- y$ / u& h$ t3 W# 4 . X/ a# w. _. 一个灵魂，是说主发起银行要为村镇银行输入“灵魂”，包括优秀的企业文化、先进的经营理念以及合格的人才准备等。没有灵魂，公司治理永远是花架子，顶多是个“形似”，永远做不到“神似”，更谈不上“神至”。1 L9 e, b$ Q: b8 X1 R# a0 ! W! a* H ?9 y/ n5 E5 z 1 t两个前提，是指村镇银行公司治理之所以可简洁化，因为有两个关键性的前提：一是主发起银行责任要到位，如果主发起人不尽责，村镇银行的风险也会很大；二是监管部门的监管要到位，包括对主发起银行的并表监管，如果监管缺失，风险也不易把握，战略方向更容易非农化。3 F E! 6 ; 9 S: n0 H- t; i1 Q4 d0 j, d: y9 X; u三个特质，即村镇银行公司治理要尽量做到简洁、灵活、有效。这是“神”的要求。简洁，就是不要搞那么多复杂的花架子，也不要搞太多的条条框框。灵活，就是要有适应性，搞治理不可挖空心思地为自己设障碍，要在有利于防范风险前提下快速决策，要适应当地环境和不同发展阶段的要求。有效，就是要突出有效性，既有效制衡又有效运作，“神似”是主要的，“形似”是次要的，不要管这个专家那个专家，也不要在乎这个模式那个模式。9 Z8 , _0 w% M1 T, 7 Y4 G Y5 H- 2 e3 s! % |四种选择，就是在公司治理核心架构上可以有四种模式可供选择。这是“形”的要求。从简到繁依次为：第一，执行董事模式。不设董事会，更不设监事会，只设执行董事。执行董事也可以兼任行长。第二，董事长兼行长模式。设董事会，但不设监事会。董事长兼任行长。第三，董事会模式。设董事会，不设监事会。董事长和行长分设。第四，董事会和监事会分设模式。除第四种模式外，前三种模式要有重要利益相关者股东履行监督职责。6 q0 Y7 t6 s- q0 / C. z m0 x$ x+ 3.2 村镇银行公司治理分析框架. P9 C! F1 e! |+ v+ d* Z/ 6 J) + a如前所述，所谓公司治理是公司利益相关者通过一系列内部和外部机制实施的共同治理。不仅要有一套完备有效的静态的公司治理结构，更需要有若干具体的超越结构的动态的公司治理机制，其中既包括通过股东大会、董事会和监事会等发挥作用的内部治理机制，也包括通过证券市场、产品市场和经理人市场等发挥作用的外部治理机制。公司治理的客体包括经营层和董事会，其中对经营层的治理主体是董事会，对董事会的治理主体是股东和其他利益相关者。在整个公司治理体系中，董事会居于中心地位。& S4 0 L. x y4 |4 |3 q s$ c0 J3 E5 k, x1 U) l6 a鉴于村镇银行政策设计的特殊性，其内部治理应充分关注作为控股股东的主发起银行，以及充满活力的民营资本股东。对主发起银行，除关注两个法人主体之间的合理关系外，必要时还应当分析发起银行自身的公司治理情况，“揭开法人的面纱”。其外部治理应充分关注监管干预和政府干预。因其弱质性，监管干预在一定程度上是对市场的替代，是村镇银行公司治理体系中不可或缺的一部分。政府干预具有两面性，既要体现政策对村镇银行的扶持，又要防止村镇银行成为反市场力量的地方政府“钱袋子”。 H$ 1 T( Z! Z! N k. g5 d- 0 E, q探讨村镇银行公司治理分析框架，有必要寻找一些可资借鉴的架构。一是1998年制定并于2004年修订的影响深远的OECD公司治理原则。该原则强调，企业公平不仅仅应当体现在股东、董事会和管理层之间的授权监控和制约上，更应该体现在对企业所有利益相关者之间关系的处理和机制的安排上，同时在企业追逐利益过程中还应当透过形式上的治理结构安排和切实的运作行为让所有人看到企业的社会责任和道德伦理所在。二是南开大学公司治理评价指数。评价要素包括股东利益、董事会责任与效率、监事会监督职能、管理层的约束与激励、信息披露和利益相关者的利益。该研究认为，良好的公司治理既需要国家通过强制性法律法规对治理结构进行规定，还需要制定与公司环境相适应的、具有指导性的、非强制性和灵活的公司治理原则。三是巴塞尔银行监管委员会2010年10月发布的加强银行公司治理的原则。强调“稳健”二字，提出六个主要方面：董事会行为，高管层，风险管理和内部控制，薪酬，复杂或不透明的公司架构，信息披露和透明度。四是中国银监会现行对村镇银行试评价办法中的相关规定。关于公司治理方面，主要评价基本结构、决策机制与效果、执行机制与效果、监督机制与效果、激励约束机制与作用。1 j T$ T: f ! U$ 2 u4 d6 c/ v2 T0 H1 Y L, S m综上，提出村镇银行公司治理的分析框架如下：7 C9 F6 j! C9 Q0 T/ l+ _1 $ K* w1 / J; l/ k（一）内部治理。重点分析村镇银行内部各法定治理主体对相关治理客体的作用方式和作用机制。大致可分为五个大的层次：（1）治理架构。重点是“三会一层”等是否健全。（2）对董事会的内部治理。包括股东在内的各利益相关者如何对董事会实行监控和激励。（3）对经营层的内部治理。董事会如何对经营层实行监控和激励。（4）主发起银行治理。包括主发起银行自身治理以及主发起银行与村镇银行之间的关系处理。（5）民间资本治理。在制度安排上如何扬其利而抑其弊。5 q% N l8 P J1 b9 r* u, A% e! _; o1 |& z% 1 X, n（二）外部治理。重点分析市场力量对村镇银行相关治理客体的作用方式和作用机制。大致可分为六个层次：（1）外部治理概述。外部治理包含要素较多。如信息披露，只有解决信息不透明、不对称问题，外部力量才能够有效发挥作用。(2)对董事会的外部治理。股东委托的代理人是董事会，对外代表企业的也是董事会，市场对董事会治理的作用不容忽视。（3）对经营层的外部治理。在董事会授权下的行长负责制框架内，市场力量哪些可直接影响到经营层，从而弥补董事会作为主体对经营层进行内部治理的不足，也需要做一些研究。（4）存款人利益保护问题。这是银行业需重点关注的一个共性问题。（5）以客户为中心的问题。是否树立以客户为中心的经营理念，在一定程度上讲也是一个公司治理问题。（6）监管干预。对监管部门在村镇银行公司治理中的作用，值得专门进行探讨。（7）政府干预。分析政府部门如何发挥积极影响，避免消极影响，在防止内部人控制的同时，也要防止行政化控制。( V, A p8 S$ E+ k- V) o+ B: ) J5 R0 h3 W% G+ l& t这样的分析框架着重关注公司治理的有效性，重神似而轻形似，力求避免形式主义。公司治理的要害在于永续发展，通过协调各利益相关者的利益以获取持续推动力，通过既让钱说话又让有能力的人说话以获取持续发展力。制衡只是手段而非目的，科学发展才是目的。治理架构只是静态的法律层面或政策层面的制度设计，治理机制才是动态的实实在在解决具体问题的运行平台。仅仅局限于以权力制衡为核心的公司治理结构研究是没有意义的，尤其对村镇银行这样微型的银行业金融机构而言更是如此，轻形式而重实质，紧紧着眼于科学发展和永续发展，才是对村镇银行公司治理进行分析评价的关键所在。2 m9 j7 Y4 e0 l$ y: w6 S9 0 a k! ! a! E3.3 村镇银行公司治理的实践考察: x+ 7 P& b& 1 g( H5 k3 N H5 X4 D& l9 6 k: R+ o8 H( N1 3.3.1村镇银行公司治理的相关政策规定 D) z# X! d6 % U. k- x- s/ u+ x6 村镇银行的组织形式是股份公司或有限责任公司，应遵循公司法的相关规定。按公司法要求，村镇银行要按一般公司模式设置基本的法人治理架构，即三会一层：股东会、董事会、监事会和经营管理层。股东会选任董事和监事，组成董事会和监事会；董事会选任经营管理层；监事会监督董事会和经营管理层；经营管理层对董事会负责；董事会和监事会对股东会负责。. _9 T* Y5 u/ Z& m2 D7 . D7 q; O( e0 7 K+ b( D2 除遵循公司法规定外，村镇银行还要遵循一些行业性的专门规定，包括中国银监会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入更好支持社会主义新农村建设的若干意见、村镇银行管理暂行规定、村镇银行组建审批工作指引、农村中小金融机构行政许可事项实施办法、关于调整村镇银行组建核准有关事项的通知等。这些专门规定，对村镇银行公司治理提出了一些具体要求，结合实际工作认真分析这些规定要求，既有其合理性的一面，也有其欠缺性的一面。3 W( q6 ! l M; c3 w; D& E6 u8 Y其合理性主要有五个方面：一是主发起银行制度。强调银行业金融机构作为村镇银行最主要的发起人，又称母银行。这样可保证村镇银行可持续地吸纳大银行有效资源，承接部分品牌影响力、管理模式和技术平台，使其相对节约积累和探索成本，一开业完全可以按照一般银行的成熟模式开展业务。二是允许自然人和一般法人企业入股。大量民间资本进入村镇银行，为其公司治理注入了活力，可望摆脱国有大银行治理模式的一些弊端。三是严格按市场化规则筹建。筹建和开业的申请审批程序是严格的，其公司治理模式的形成是公开化的，其股权设计、体制形成、人员配备、技术平台等都可以按银行业客观规律自由结合，而非行政化的安排。四是简洁、灵活原则。村镇银行可只设董事会，也可只设一名执行董事，而非一味地追求大而全。这样就保证了其决策的快速性和有效性，在制度安排上是一个重要优势。五是严格股东资质和高管资格审查。在审查中注重股东的个人品行和信用记录，关注高管的专业能力和职业操守，并非有钱就可以入股，更不是有钱就可以操纵银行。这样就可望搭建一个比较纯洁的、高质量、高水平的公司治理架构。2 l% K K 2 K7 Q7 - n) W! J+ O7 W1 k: z3 b其欠缺性主要表现在：一是股权比例的硬性规定可能颠覆村镇银行独立法人主体地位。按规定，境内银行业金融机构是最大或唯一股东，股比不低于20%，其余股东股比最高不超过10%。这样就容易使其异化为发起银行的一个分支机构。尤其在发起银行股比超过50%的情况下，如果发起银行再霸气一些，其它股东就完全没有话语权，谈村镇银行的公司治理就基本没有什么意义了。二是缺乏大股东制约机制。由于政策未规定大股东如何减持以及如何退出，这就导致发起银行在大股东法定前提下的种种消极倾向：不愿发起，不愿资本规模过大，不愿增资扩股。三是对高管从业资格的限制导致民营资本难以参与经营。按规定，董事长、行长、副行长、监事长均要求一定的从业年限，民营股东是难以达到的，这样就导致民营资本参与村镇银行经营管理的路径受限，活力得不到充分释放。四是对“三会一层”内部结构缺乏特殊性规定。针对主发起银行制度的特殊性规定，在治理层面应当有一些相应的制衡性规定，比如可安排监事会成员由非发起银行股东出任，必须安排独立董事和外部监事，董事会成员必须有非发起银行股东参加等等。, F7 m2 v: N# N# f5 w4 Q$ * q n7 I! v7 3.3.2村镇银行公司治理存在的主要问题 i7 O: S5 j4 T. f4 U, A+ E# 9 C) Y$ k% m& 一是主发起人治理缺陷。区分不同主发起银行对村镇银行的介入模式，可列举其缺陷的主要表现如下：（1）主发起银行过度干预。一些主发起银行设立专门管理机构或团队参与村镇银行治理，具体路径包括：提供组织保障，由专门部门和人员负责村镇银行筹建和运营，必要时可协调发起银行其他部门参与对村镇银行的检查和管理；提供人员保障，董事长、监事长由发起银行派出，甚至行长、副行长和部门负责人也由发起银行决定，同时也为村镇银行员工培训提供主要依托体系；提供文化保障，通过章程将村镇银行服务农村的市场定位予以固化，通过输出专业人才传承内控文化和风险合规制度体系，通过相似度较高的企业视觉形象识别系统促使村镇银行打响品牌。毫无疑问，这些做法是必要的，也是有效的，可快速复制先进银行经营管理的成熟模式