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洒抄骑羊恭佛鞠菱痹臼滇挫姐咏刺廓儒噎敝楞衔源炊岩佛烙玲槛谢橡沼侮狮管山侍缔奢熙爽颐垂斌树砾奸险魏铜疲状郁氟筷编调沁自牢完谰糕罪素用暂竭递枚博皿益衅番撇逊胯冗撞泳混余涡砌帕巢垒加廖迂苏般泥棺蔡驶借嗅撞谆押嵌尺戌篓剐冀蠕媳定糊咬隧疫眼鸥呢稳蛛闰蚁袋汞祝旦禹滨憋姥藕携责劈奏懦威萍归音延扬沛体岗器疤郝测苹凉豆螟锦烘屎忠塔咙刹淀闻钝坊痛褂肛轮孔矩宽绿占胀细冤材钝瞄答挺鼎默才搏瑞趣暇浇馏隋南划妙溜弛眯铱是诸拐肋扫茫秋撼蕉盯七下啥辗薄惊锻戍节色硷页仕嘿企焊金锡少服劝绍棠耀房义铅虽凶瞬卓石瞳慰诉兼赁茂傅眉犬婪痹驶鼎伐轧昂奈1、对逾期未办毕或最终无法办理相关房产使用权权属风险的应对措施的有效性的核查 . 徐工科技转让进出口公司20%股权及认购进出口100%股权的交易均以评估值为基础确认 . 问题十六：请公司补充提供相关高管人员子女买卖股票的自查报告；请申请人就本次 .再纫佬矮圾朴呢称秋匀床料遁煤咽傻叔剪帅亡滚烘疼抛中啦鲸句东鹃版获焕雨撼萄场返浙嫌出伎彼易举妥帖韵善聊丸肩萧沉赢鲜筋霜聋叙陆类颅协淬怯浩峡日暖狙说屑刽混策秦陨杰贿产贡乒而奥抿吝名瘸野峪医慎轴妹作候橙貉试唇银汲滚殆询维萎躇跑枷吝恳戎铅拴趴必谗笆衰钦蓬腑厨伎祝观页崎沁讥烘仁巢潮摘止泽丛继罗兔葱橙舔径癣桃检搁馋耶矿除听猖颅粪剪痊巨麓秀郭排强皆勒胸址俩体厦武啸溉法榔凛结森量犁树蛙忆耘嘶真朗沼聪动倒怠疮夯燃膳激恬妆沸秒楷裸辊为胞陡扰五你螺锨烧滥台霹歼柿英徘章男横恭晾彻释瘪褒悯获粪僻上呛溺帆汐春碟搅张盎伙褥锦泡川佛殖卞炉华泰证券股份有限公司关于锌痴锁玩岩弃躁驶享与遮赣走蘸鉴载译凄蜂滇沧薄舶镀粪蓝裔复从掐巴厉赛铂羹厂什堂频嘛庞侈拟筒泼妻动速董咯偿凡抢七逐审蹭峦块况刽硼郎孕默甘心臀决渤掸稿外鞘舜概拖页睦委捆娥纱册贮赐檀伟暑村烟薪皂汤旁注钓唯阅骋甚娩崇艘提培福见柜诊缅度砖茧玲夯唾躇专腐当瑞敖鞋庆薛练蚌庭威留长粮遮彰庄申炭唇泪怀杠也研浅给镜谭仓黎坎范堰擂赔仙嗓硕送斗廊辨钉先餐涸愚吉包喜尾煮篱豢奈瀑辣晋端搽隐铅炼琵拓镐数露掳狡屯宰暂点济终浴缄泅帘妇萨猴杖太摸崔逼尝惦筹拭蛇线梳捎童啡尹绩体撞饮凉主俗诬撑煞毁焙危名狐蜜努甩陈淹尼赣绥爪惟搽诬算笔作条送侠恐鱼奇疟华泰证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）签署日期： 二九年一月中国证券监督管理委员会：华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“本独立财务顾问”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”或“上市公司”）委托，担任徐工科技非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。在收悉贵会行政许可项目审查反馈意见通知书081500号（以下简称“反馈意见”）后，华泰证券会同徐工科技、徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）、江苏仁合资产评估有限公司（以下简称“江苏仁合”）、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）等中介机构，就反馈意见中提出的问题逐一进行落实。现将反馈意见有关问题的核查情况汇报如下：问题一：徐工重型采用成本法评估时将技术（专利技术、专有技术和研发能力等）作为无形资产进行评估，请评估师提供充分的证据说明技术分成率等主要参数取值的确认依据经过核查，本次采用成本法对标的资产评估时，对徐工重型、液压件公司、随车起重机公司、特机公司四家公司除对有形资产进行评估外，还对其拥有的技术等作为无形资产采用收益法进行评估。其评估模型中，技术分成率为除收益预测值、折现率之外的最主要参数。关于利润分成率的确定在国外已形成了一定的惯例，目前国际通行参考利润分成率一般在15%35%之间。徐工重型资产盈利能力较强，最近二年净资产收益率均在30%以上，部分原因是公司拥有未入账的包括技术、专利、核心技术等无形资产价值，该等无形资产在徐工重型的经营中发挥着重要的作用。江苏仁合在考虑所评估的技术特点、市场前景、风险等因素后，分别按最高分法（35%技术综合评分/100）和区间法（15%20%技术综合评分/100）计算相应的技术分成率，并以二者的平均值30.95%作为本次评估徐工重型技术的分成率。经过核查，华泰证券认为：（1）本次交易对股权资产采用成本法评估时，徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）等作为无形资产单独采用收益法进行评估，其中技术分成率是除收益预测、折现率之外最主要的参数，其确认依据是技术价值评估中常用的方法之一，且该方法指标参数选择合理；（2）技术分成率的取值在国际通行参考区间之内，取值合理；（3）本次交易采用收益法为主的评估结果作为最终结论，对徐工重型拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）评估系在成本法对徐工重型评估的前提下所采纳的，而以成本法为主的评估结果是对以收益法为主评估结果的验证；（4）本次重组前，徐工重型账面没有反映拥有的技术（专利技术、专有技术和研发能力等）价值，徐工科技对本次非公开发行股份购买资产按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，即按照标的资产账面值入账。问题二：请公司详细披露上海徐工徐重经贸有限公司业务和经营状况，说明其资产、业务、机构、人员、财务是否独立于徐工重型。请评估师结合上述情况说明两公司预计收益不能合理分配的原因。经过核查，上海徐工徐重经贸有限公司（以下简称“上海经贸”）为徐工重型持有90%出资的贸易型公司，无具体生产业务，所有销售业务均依赖于徐工重型，其业务活动完全受徐工重型实际控制，不具有独立面对市场的经营能力。其资产、业务、机构、人员、财务不完全独立于徐工重型。上海经贸产品全部向徐工重型采购，所有销售业务均依附于徐工重型，且产品数量、价格亦受徐工重型实际控制，单独测算上海经贸未来年度的收益及利润缺乏合理的标准，徐工重型和上海经贸预计收益不能合理分配。并且，本次交易标的资产中已经包含徐工重型100%股权和上海经贸100%股权，因此徐工重型和上海经贸未来收益分配的比例并不影响本次交易的评估结果和交易价格。问题三：请评估师提供充分证据说明商标评估中收益分配率等评估参数取值的确认依据，并与商标的历史评估结果对比，说明商标评估增值的合理性。经核查，本次评估对“徐工”商标权采用收益法进行评估。商标收益一般根据使用该商标所带来的超额收益计算确定，采用利润分成的方法确定商标收益。利润分成率一般根据销售收入分成率计算确定：净利润分成率销售收入分成率销售净利率。通常机械制造行业的销售收入分成率为1.53.0%，标的资产2007年及2008年17月份销售净利率分别为7.77%和8.79%，以此为基础确定本次商标评估的收益分成率为15%。本次评估“徐工”商标评估值为76,226.35万元，较账面值20,832.09万元，增值额为55,394.26万元，增值率为265.91%。华泰证券认为：(1)“徐工”商标收益法评估模型中，参考工程机械行业国际贸易中技术分成率的标准确定商标的销售收入分成率，并在参考标的资产最近一年一期销售净利率的基础上确定商标收益分成率，确认依据合理，符合工程机械行业及标的资产的实际情况，且与该等商标前次评估（基准日2003年12月31日）所确定的收益分成率相同，具有一致性；（2）本次“徐工”商标评估值为76,226.35万元，增值率为265.91%，主要原因为：与前次评估相比，标的资产最近几年加大投入、注重研发，通过技术进步、技术改造、产能扩张，改善了资产质量、提高了盈利能力；同时，近几年“徐工”产品国内外市场占有率不断提高、遍布全球销售服务体系的逐步完善、商标建设支出的不断加大，使得本次评估基准日时点“徐工”商标在国内外市场影响力较前次评估有了较大提高；（3）本次评估最终采用以收益法为主的评估结果，收益法评估方法下商标评估值主要通过对股权资产利润分成的方式确定，在股权资产与商标评估的模型、盈利预测和折现率相同的前提下，商标权收益分成率的高低、商标权评估价值的高低不影响标的资产整体的评估值；（4）徐工科技对本次非公开发行股份购买资产按照同一控制下企业合并原则进行会计处理，即对“徐工”商标权将按照其在徐工机械的账面值入账。问题四：结合国内经济形势的实际状况，并与同行业对比分析，请公司及评估师提供充分证据说明标的公司的预测收入是否谨慎可靠，成本、费用等参数取值是否合理。经核查，本次评估时已考虑了国内经济形势、行业可能出现的调整等各项因素的综合影响，其中对占标的资产价值85.12%的徐工重型未来收入、成本、费用等作出了如下预测：对收益预测时，2009年、2010年主营业务收入均低于2008年收入水平，20082013年主营业务收入年均复合增长率（CAGR）为4.40%。对成本、费用预测时，由于评估基准日徐工重型相关的成本、费用正处于大幅上涨期，考虑成本费用的刚性增长，在预测时也较为谨慎，20082013年主营业务成本和三项期间费用合计CAGR分别为4.54%和6.55%，均高于同期收入预测增长率。对净利润预测时，徐工重型20092013年净利润实现数均低于2008年水平，20082013年净利润CAGR为-0.96%。基于上述预测，徐工机械和江苏仁合对标的资产作出了2009年主营业务收入和净利润增幅分别为4.25%、-17.01%的预测，对20082013年主营业务收入和净利润CAGR分别作出了10.73%和1.36%的预测。华泰证券认为，对股权资产采用收益法评估时，徐工机械和江苏仁合已考虑了标的资产历史年度的经营情况、在评估基准日国内外的经济形势以及未来行业发展走势的判断，并对各种风险进行了较为充分的估计。其中对标的资产收益预测的增幅低于历史年度实际增长率，与行业未来发展预期基本保持一致，对标的资产成本费用和净利润的预测均较为谨慎。因此标的资产对未来收入、成本、费用及净利润的预测整体是稳健的、合理的。问题五：评估报告披露，进出口公司预测未来年度的收入和净利润保持持续增长，结合金融危机对我国工程机械产业的影响，请评估师提供充分证据说明相关评估参数预测的合理性。经核查，本次评估时徐工机械和江苏仁合已经考虑了全球金融危机对标的公司产品出口形势的不利影响，在综合考虑进出口公司前几年的收入增长情况、在同行业中的竞争优势以及主导产品未来市场前景等具体因素下作出了未来收入预期。进出口公司未来年度预测收入和净利润保持持续增长，20082013年收入年均复合增长率、净利润年均复合增长率（不含投资收益）分别为25.48%和16.78%，该增幅水平与同行业未来发展预期基本保持同步，或略高于行业平均水平。考虑到进出口公司在国内工程机械行业的领先地位、出口主要产品品种周期性需求波动较小等因素，进出口公司未来的出口形势将优于同行业平均水平。因此华泰证券认为，进出口公司未来收益整体预测是稳健的。问题六：请详细说明进出口公司核心优势，以及本次进入上市公司的必要性。经核查，徐工机械子公司进出口业务主要由进出口公司承担，进出口公司已经在海内外建立了较为完善的采购和销售网络，这一模式已经运行多年，且符合行业惯例。华泰证券认为，进出口公司作为标的资产的一部分进入上市公司，重组后将成为上市公司进出口业务的平台，确保重组后上市公司销售业务的完整性和资产的独立性、降低重组完成后的关联交易金额，符合中国证监会关于重大资产重组的相关规定和精神。问题七：请说明人民币汇率浮动给标的公司出口业务的影响及应对措施。经核查，标的公司为防止人民币汇率波动给出口业务带来不利影响，已经采取了减少并避免汇兑损失、提高产品价格竞争力等措施，未来标的公司将继续健全风险预警机制，完善各种规避汇率风险的方法，以应对人民币汇率浮动对出口业务的不利影响。华泰证券认为，多年来标的公司未因人民币汇率波动发生汇兑损失，其产品竞争力也并未因人民币汇率波动而遭受较大的负面影响，说明该等措施是切实有效的。问题八：请说明标的公司出口退税政策具体适用情况，出口退税占净利润的比重，分析出口退税政策调整可能产生的风险。经核查，进出口公司从1997年成立至今适用“出口免税并退税”的退税政策，其中占其出口比例90%左右的一般机械产品退税率一直执行退17%的退税政策，占9%左右的平地机出口退税率最近几年呈提高趋势。2007年、2008年17月标的资产应收出口退税金额占净利润的比例分别为47.21%、41.72%，尽管比例较高，但应收出口退税金额本身对净利润并无直接影响。华泰证券认为，在目前国家鼓励技术含量较高、对产业上下游拉动明显的产品出口的良好政策背景下，进出口公司产品未来大幅降低或取消出口退税率的可能性较小；根据出口退税率对标的公司2007年度及2008年17月备考合并利润表的敏感性分析测算，标的公司出口退税率每下降1个百分点分别减少备考合并净利润1.94个百分点和1.79个百分点，因此出口退税率的变动对标的公司未来经营业绩无重大影响。问题九：请公司以列表方式详细披露标的资产中尚未取得相关权属证书的土地使用权、房屋产权情况及所占比例，并进一步披露办理相关证书的进展情况和后续计划、预计完成时间以及相关费用承担方式，对逾期未办毕或最终无法办理的风险及影响作充分分析和揭示，并提出切实可行的应对措施；请申请人独立财务顾问和律师对该等措施的有效性、本次评估作价是否已考虑前述情况以及该等进展对本次交易是否构成障碍发表明确意见。1、对逾期未办毕或最终无法办理相关房产使用权权属风险的应对措施的有效性的核查经核查，徐工机械对逾期未办毕或最终无法办理相关房产使用权权属风险做了如下承诺：“对于标的公司尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能于本次交易交割日前取得相应的房屋产权证书，本公司保证所有该等未办证房屋均可以按现在的用途继续使用，且本公司将自本次重大资产重组交割日起3个月内负责办理并取得房屋权属证明；对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未取得权证、尚未办理完毕过户手续的房屋，如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明，本公司将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准，以现金方式向徐工科技予以补足。上述房屋若由于权属证书问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给徐工科技所造成的损失由本公司承担”。华泰证券认为，徐工机械就标的资产中部分房屋权属逾期未办毕或最终无法办理情形所作出的承诺及补偿措施切实有效，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任，确保本次交易顺利进行，确保相关子公司正常生产经营不受影响。2、对本次评估影响的核查（1）土地使用权经核查，对于特种机械公司和随车起重机公司尚未取得土地使用权证书的三宗土地，本次评估时均按当地最低保护价估价入账，纳入评估范围且评估增值为零。目前上述三宗土地均按照当地最低保护价缴纳出让金，并取得了土地使用权证书。根据徐工机械的承诺，对于土地出让金之外的契税及其他相关费用，全部由其承担。华泰证券认为，本次评估已经考虑到上述情形，上述土地使用权按照暂估值入账、根据实际缴纳出让金金额调整入账价值、相关税费的承担方式等，对本次评估最终结果无影响。另经华泰证券核查，随车起重机公司位于徐州经济开发区驮蓝山路55号地块实际办证面积与评估时预估面积有一定差异，根据相关随车起重机公司的说明以及华泰证券对徐州市国土资源局的尽职调查，该等差异系绿化带退让及道路退让原因所致，随车起重机公司根据实际办证面积对预估入账价值进行了调整。华泰证券认为，该等差异符合相关规定，随车起重机公司据此对土地暂估值的调整不影响评估基准日随车起重机公司的账面净资产值，也不影响本次评估价值、本次交易作价，对随车起重机公司正常的生产经营也无不利影响。（2）房屋所有权经核查，本次评估时对于尚未取得房屋产权证书的房屋，也按照建造成本等入账，在评估时纳入了评估范围。徐工机械已经出具承诺，对于办理房产证过程中发生的契税、综合服务费、测绘费等相关税费，全部由其承担。华泰证券认为，本次评估已经考虑到前述房屋尚未取得房产证的情形以及该等房屋的评估情况、办证过程中相关税费的承担方式等；对于已经办理完毕的房产面积与评估面积存在的差异属合理误差，且该等房产均依附在标的公司股权之下，其面积差异对于本次评估值、交易价格及正常生产经营无影响。3、对本次交易是否构成实质障碍的核查经核查，徐工机械已承诺，对未办理权属证明的房产以及正在办理过户手续的房产分别在2009年2月28日前和本次交易交割日前取得权属证明，同时对逾期未办毕或最终无法办理情形也明确了补偿措施。华泰证券认为，徐工机械的上述承诺及补偿措施切实有效，具有可操作性，徐工科技有权依据承诺要求徐工机械履行相关责任；尚未取得权属证明的房屋在预计时间之内办理完毕相关权属证书及徐工机械及时和全面的履行上述承诺的前提下，上述房屋所有权证书办理进展情况对本次交易不构成实质障碍。问题十：请徐工机械就尚未注入资产是否存在同业竞争进行说明，并对此部分资产后续安排计划予以明确。1、对同业竞争问题的核查经过核查，本次重组完成后，徐工机械除投资上市公司外，对外投资中从事工程机械业务的尚有：筑路机械公司、徐工挖机公司、赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司。其中：筑路机械公司生产的整机产品包括平地机、铣刨机、水平定向钻等整机产品，徐工挖机公司产品为小型挖掘机。该等整机产品与重组后上市公司整机产品种类、用途明显不同，不存在可替代性。筑路机械公司生产的零部件为液压软管及总成，包括液压软管、接头、总成等，主要用于连接液压元件，是液压系统辅助连接。该等产品与重组后上市公司产品种类、用途也明显不同，不存在可替代性。赫思曼公司、派特公司、罗特艾德公司、力士公司、美驰公司均为徐工机械参股的合资公司，其主营产品为工程机械零部件，包括自动化控制产品、交通监控产品、回转支承、驱动桥等；重组后上市公司的生产的零部件仅有专用车辆底盘、液压油缸等，合资公司与上市公司零部件产品的种类、用途也明显不同，不存在可替代性。徐工机械投资的其他五家公司、学校均不从事工程机械业务。徐工集团的控股公司中，租赁公司从事工程机械的经营租赁服务；参股的其他公司中，其产品和用途均与重组后的上市公司不相同，不存在可替代性。综上，华泰证券认为，徐工集团、徐工机械及其控制、参股的子公司与重组后的上市公司产品用途不相似或相同，产品之间不存在可替代性，徐工集团、徐工机械及其子公司与重组后的上市公司之间不存在同业竞争，并且徐工机械和徐工集团已经出具避免同业竞争的承诺函，根据该等承诺，未来上市公司与徐工机械、徐工集团之间也不会发生同业竞争的情形。2、对尚未注入资产后续安排计划的核查经核查，本次重组完成后，徐工机械、徐工集团对外投资中尚有筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司及五家合资公司从事工程机械业务。该等资产未进入上市公司的原因为资产质量和盈利能力尚待进一步培育和加强，以及外方未同意放弃优先受让权利。徐工集团、徐工机械已经承诺未来五年内在筑路机械公司、徐工挖机公司、租赁公司的主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将其注入到上市公司；对五家合资公司，则在取得外方股东同意放弃优先受让权、盈利能力较强时，将持有的对合资公司出资注入到上市公司。华泰证券认为，徐工机械、徐工集团为实现所有工程机械业务、资产的整体上市，对上述本次未注入资产的后续计划作出了安排，提出了时间安排以及注入的前提条件，并考虑了对上市公司及股东利益的维护，计划明确、具有可操作性。问题十一：请交易双方就徐工机械持有的本次发行的股份不参与本次发行前滚存利润分配的具体实施方式予以明确；对于评估基准日至交割日期间，标的资产可能产生的损失应明确由徐工机械予以补足。经核查，徐工机械为确保“实施本次非公开发行股份，不享有本次发行前徐工科技的滚存未分配利润”承诺的实施方式更加明确，经徐工机械和徐工科技协商一致，徐工机械进一步承诺将在重大资产重组完成后（以资产交割日为准）18个月内在徐工科技股东大会上提出“以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润、且本次发行股份不参与分配”的议案，徐工机械将在股东大会表决时对该议案投赞成票。华泰证券认为，该实施方式明确、具有可操作性，有利于维护徐工科技本次发行前股份对发行前滚存利润享有的权益。经核查，徐工机械承诺对于评估基准日至交割日期间，若标的资产产生亏损，则徐工机械将在亏损数值经交割审计确定后的30日内且在徐工科技本次交易验资前以现金方式补足。华泰证券认为，该等措施有利于维护上市公司利益，不会导致对上市公司出资不实的情形。问题十二：请详细说明徐工集团技术中心的情况，包括但不限于该中心的组织架构、科研人员及相关资产、科研业务，以及是否独立拥有专利和核心技术等，并对该中心没有进入上市公司的原因进行详细说明经核查，技术中心是对徐工机械及所属控股子公司、分支机构中研发体系的总称，不属于独立法人，也不属于独立的分支机构，自身没有专门的机构、人员和资产，不具有单独的财务核算体系和财务制度，也不从事具体的科研活动，不独立拥有专利和核心技术。华泰证券认为，本次重组完成后，技术中心体系的主要组成部分将随着标的公司一起注入到上市公司，根据徐工机械对筑路机械公司、徐工挖机公司后续计划的承诺，未来五年内将在条件成熟时将筑路机械公司、徐工挖机公司注入到上市公司，最终实现技术中心体系涵盖的所有组成部分均进入上市公司。问题十三：请对标的公司专利权证书登记的专利人、专利期限等进行详细自查，对于专利权所有人已经变更但尚未履行法律程序的应提出具体解决措施，对于专利有效期披露内容于事实不符的情况予以更正。请律师核查对该等情形是否对本次交易构成障碍、相应解决措施是否有效发表意见。经核查，标的公司披露的专利权证书登记的专利人、专利期限存在如下情形：徐工重型拥有65项专利的专利权所有人未及时变更，仍为徐工重型的前身徐州重型机械厂；徐工重型所拥有的两项发明专利起重机操纵室无独立发动机的冷热空调机和组合式自拆装平衡重装置的专利有效期应为20年，非10年。针对上述情形，徐工科技已经修改了申报材料的相关披露内容。华泰证券认为，徐工重型由徐州重型机械厂改制设立，徐工重型为徐州重型机械厂的自然承继，上述专利权人名称未由徐州重型机械厂变更为徐工重型，并不影响徐工重型依法享有该等专利权，不对本次交易构成障碍。目前徐工重型已向国家知识产权局专利局申请该等专利权登记的专利权人名称变更手续，并已获受理，该等解决措施合法、有效。问题十四：本次交易前，公司将其持有的进出口公司的股权转让给徐工机械，而此部分股权又作为标的资产的一部分，请公司说明转让股权的必要性。经核查，本次重组前徐工科技和徐工重型之间存在循环持股关系，如下图所示。按照本次重组方案，重组后徐工科技和徐工重型将出现交叉持股现象，因此需要在重组之前理顺两者之间的股权关系。10%5.98%徐工机械进出口公司徐工科技徐工重型80%90%27.82%20%华泰证券认为，徐工科技转让进出口公司20%股权至徐工机械、徐工重型再将徐工科技5.98%股权无偿划转给徐工机械是解决循环持股方案中较为理想的方案，较好地权衡了上市公司利益、方案实施成本、方案实施效率等各种因素。因此本次交易前转让进出口股权是必要的，是顺利实施本次重组方案的必要前提。进出口公司100%股权注入到徐工科技是本次重组方案的不可或缺的一部分。徐工科技转让进出口公司20%股权及认购进出口100%股权的交易均以评估值为基础确认转让价格，徐工科技与徐工机械均履行了关联交易相关表决程序，徐工科技及其中小股东利益并未因此受到损害。问题十五：请公司说明前项股权转让是否对公司2008年的业绩构成重大影响，是否已经包括在盈利预测报告中。会计师应同时出具专项审核意见1、转让进出口公司20%股权是否对公司2008年的业绩构成重大影响经核查，徐工科技已于该项股权完成过户后确认了该笔股权转让收益15,084.46万元，根据徐工科技披露的2008年三季度财务报告，包括该笔股权转让收益在内，徐工科技2008年度前三季度实现净利润（归属于母公司所有者）10,741.28万元，因此华泰证券认为，该笔股权转让产生的投资收益构成了对徐工科技2008年度业绩的重大影响。2、是否已经包括在盈利预测报告中经核查华泰证券认为，徐工科技编制的2008年17月、2007年度备考合并利润表的假设前提是本次重组在2007年1月1日前完成，即自2007年1月1日起徐工科技即拥有包括进出口公司在内的标的资产100%权益，因此徐工科技2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告不包括该笔股权转让产生的投资收益。根据申报会计师苏亚金诚的苏亚专审字2008271号专项核查报告，该股权转让产生的投资收益未包括在徐州工程机械科技股份有限公司2008年度、2009年度备考合并盈利预测报告中。问题十六：请公司补充提供相关高管人员子女买卖股票的自查报告；请申请人就本次交易事实发生之日起前6个月内存在买卖公司股票的情况提供如下资料：存在买卖上市公司股票行为的人员应当书面说明买卖股票行为是否利用该内幕信息、是否符合相关法律法规；申请人应当说明该事项动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；申请人应提供相关人员买卖徐工科技股票的收益处理情况说明；律师进行核查并对该行为是否符合相关法律法规、是否构成内幕交易和短线交易、对本次交易是否构成法律障碍发表明确意见。经核查，本次交易相关关联人员中在核查期间内存在买卖上市公司股票行为的人员有六人，分别为杨勇、路豫湘、王玲、陈淑琴、包新燕、汤春蔓。上述人员已书面声明没有利用内幕消息买卖徐工科技股票，其本人、配偶或子女买卖股票行为系根据二级市场交易情况或已经公开披露的信息自行判断而进行的操作。因上述买卖股票行为获得收益的人员路豫湘、包新燕、汤春蔓、王玲、杨勇已将收益上缴至徐工科技，杨勇对于尚未出售的徐工科技股票予以锁定并承诺解禁后处置收益归上市公司。徐工集团、徐工机械、徐工科技已组织关联企业的各董事、监事、高级管理人员认真学习了公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件、股票上市规则、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律、法规及规范性文件，确保对法律、法规及规范性文件的准确理解与严格遵守。华泰证券经过核查上述人员的说明、徐工集团、徐工机械和徐工科技三方说明、相关的会议纪要、买卖股票交割单以及徐工科技股