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天津万瑞达股权投资基金管理有限公司投资管理制度 二一一年五月 第二章投资管理制度的目标和原则 第三章投资决策机构 第四章投资范围和投资限制 第五章投资业务流程 第六章投资业务档案管理 第七章附则 10附件三:项目阶段性工作报告 26附件四:工作月报(样本) 27附件五:文档移交清单 28第一章 第一条为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性， 防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据中华人民 共和国公司法及公司相关决议，制定本制度。 第二条 本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投 资及其他类型的投资行为。 第三条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安 全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上， 通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系 统。投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有 关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。 第四条 本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。 第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反 馈的投资管理模式。 第二章 投资管理制度的目标和原则 第六条 投资管理制度的总体目标: (一)保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守 法经营、规范运作的经营思想和经营风格; 防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。 第七条 公司投资管理应遵循的原则: (一)健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位， 并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节; (二)有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决 策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行; (三)成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提 高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。 第三章 投资决策机构 第八条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的 常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投 资政策的确定等。 第九条 投资决策委员会由5名成员组成，成员由董事会决定，应当包含法 律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决 策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。 第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召 集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。 第十一条 投资决策委员会就以下事项行使职权: 1、制定基金的募集方案; 2、决定报请董事会审议的投资项目; 3、制定投资方案;4、制定投资项目的退出方案; 5、决定项目投资经理的人选 6、根据董事会的授权享有的其他权利。 第十二条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场 会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在 全体委员出席(有书面全权委托人代为出席亦为出席)的情况下方为有效。投 资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过;当投资决策委员会中对所提交 讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决 第十三条公司董事会对于投资决策委员会的决议可以行使否决权，但否 决权的行使应当取得董事会四分之三以上成员的同意。 第十四条 项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并 形成文字报告，供总经理决策是否对项目启动进一步调查研究。 第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责 人组成。总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。 第四章 投资范围和投资限制 第十六条 投资潜在的投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特 很强的知识产权文化氛围。第十七条 未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为 1、直接或间接投资于上市交易的证券，2、用借贷资金投资; 3、向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除 4、投资于有可能使公司承担无限责任的项目;5、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域; 第五章 投资业务流程 第十八条 项目搜集 公司应主要通过以下途径获取项目: 1、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资;2、派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项 目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上 搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。 第十九条 项目初审 项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初 步调查，提出可否投资的初审意见并填制项目概况表。项目经过初选后分类、 编号、入库。 第二十条 签署保密协议 在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应主动与企业签署保密协 议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之 后就可与之签署保密协议。 第二十一条 立项申请与立项 项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理填写项目 立项审批表，报公司项目初审会批准立项。立项批准一般在两个工作日内完成， 经批准的项目可以进行尽职调查工作。 第二十二条 尽职调查 立项批准后，项目投资经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业尽 职调查报告。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的 投资建议书。尽职调查一般应在二十个工作日内完成。 第二十三条 投资决策委员会审查 投资决策委员会根据项目投资经理的投资建议书及相关材料进行内部审 查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日 内完成，并形成投资决策委员会决策意见表。 在项目投资具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员 会通过之相关投资决策不符的情况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决 策委员会重新审查。 第二十四条 签订投资协议 经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核 相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署投资协议。 第二十五条 对项目企业的跟踪管理 在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业 经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能 短的时间内快速增值。 跟踪管理的具体内容有: 1、定期(每月或每季，视项目企业具体情况而定)取得企业财务报表、生 产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为企业情况月(季)度分析表; 2、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投 资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录; 3、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提 出相关咨询意见并形成企业情况季度报告。 第二十六条 投资的退出 在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然后随着项目进 展及时修订。 具体的退出方式包括三种:IPO(首次公开发行)、出售、清算或破产。首次 公开发行包括国内二板上市、主板上市，国外主板上市、创业板上市等;出售分 为向管理层出售和向其他公司出售;当风险公司经营状况不好且难以扭转时，解 散或破产并进行清算是可选择的退出方式。IPO 及出售将是本公司主要的退出渠 项目推出时机成熟时，由项目经理起草投资退出方案书。第二十七条 投资决策委员会审查退出方案 投资决策委员会根据项目投资经理的投资退出方案书及相关材料进行内 部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工 作日内完成，并形成投资决策委员会投资退出决策意见表。 在退出方案具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员 会通过之相关投资决策不符的情况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决 策委员会重新决策。 第二十八条 项目总结 项目退出后，项目投资经理应当书写项目总结报告，对项目投资中的经验教 训予以总结，以资参考。 第六章 投资业务档案管理 第二十九条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、 作为历史记录保存起来以备考察的文字及以其他方式和载体记录的材料。 第三十条 本办法所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目 跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。 第三十一条 项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目概况表、尽 职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建议书、投 资决策委员会决策意见表、投资协议以及企业所提供的相关资料。 第三十二条 项目跟踪管理阶段档案包括企业月度、年度财务报表、季 度访谈/项目进展报告、重要会议纪录。 第三十三条 项目投资退出阶段档案包括投资退出方案书、项目总结报 第三十四条业务档案按项目立卷，文件之间建立相应索引。项目概况 表除按项目立卷外，还应作为独立资料统一立卷。 第三十五条 业务部门应做好业务档案的日常整理工作，于不同业务阶 段结束后的五日内按公司行政管理部的要求填写档案移交清单，并将业务档 案移交归档。 第三十六条 业务档案一式两份，一份交行政管理部，一分留部门保存。 第七章 附则 第三十七条 本制度所附附件为投资管理制度不可分割的一部分。 第三十八条 本制度由董事会制定和解释。 第三十九条 本制度自发布之日起实施。 天津万瑞达股权投资基金管理有限公司 附件一:工作流程图 项目搜索 项目初审 对项目进行初步实地调 查，提出可否投资的初审 意见并填制项目概况表 项目立项 项目初审后认为可以对企 业做进一步调查研究的， 项目经理填写项目立项 审批表，报公司项目考评 会批准立项。 项目尽职调查 立项批准后，项目经理到 项目企业进行尽职调查， 并填写完成尽职调查报 告。尽职调查认为可以投 资的企业与项目，项目经 理编写完整的投资建议 项目经理项目考评会 项目经理 投资决策 投资决策委员会 完成投资决策委员会决策 意见表，形成投资决议。 动态跟踪管理 投资退出 对项目企业进行跟踪管 理，取得相关资料、参加 重要会议，并形成企业 情况月(季)度分析表 及企业情况季度报告 项目经理提交投资退出 方案书并组织实施、项 目退出后完成项目总结 报告 附件二:业务档案参考 业务档案1:项目概况表 项目概况表 项目人员 日期 项目名称 项目来源 行业板块 项目所在地区 联系方式 主营业务或主要产 品介绍 项目优势 项目现状 备注 业务档案2:企业所需提供资料清单 企业基本情况调查资料提纲 提供资料:营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时经政府部门批准，提供批准文件; 土地、房产、商标、专利等的产权证明文件及生产许可、技术质量认证、GMP认证等文件(复印件); 公司股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务; 公司发展规划，近期资金需求，拟投资项目情况。业务档案3:尽职调查提纲 尽职调查提纲 行业调查1、行业的整体发展趋势是什么(行业的市场走向) 2、行业总市场容量、其增长率及其判断依据 3、行业内影响企业利润的因素 产品市场情况1、产品市场规模、增长潜力及市场份额分布 2、公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析 3、公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较(相 互优势所在，公司优势的判断依据、对方优势的相应对策) 4、公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒(潜在竞争对手及其可能进 入的时间分析) 5、公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争 销售策略1、公司目前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系如何 3、产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长?(产品推销周期4、现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求? 5、产品或服务步入成熟期后的营策略 6、现有营销人员的专业素质及经验 7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素 营销状况1.1 公司的组织结构 1.2 公司收入构成明细及产品销售明细 1.3 销售程序说明 1.4 企业的主要供应商 1.5 分销渠道与促销手段及其存在的主要问题及问题的解决方式 1.6 销售人员的地域分布及人数，人均销售收入 生产设施及生产状况2.1 生产设施与用地说明、是否拥有所有权 2.2 生产设施的新旧程度 2.3 现有生产设施及场地是否能满足企业计划中的扩张需要，如不能如何解决第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国公司法和有关法律法规制定本章程。 第二条 本公司以下简称公司的一切活动须遵守国家的法律法规并受国家法律法规的保护。 第三条 公司在 xxx 工商行政管理局登记注册。 名 称xxxxx 住 所yyyyy 第四条 公司的经营范围为发起设立股权基金管理股权基金为所管理股权基金投资的企业提供管理服务股权投资咨询。 第五条 公司只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集不得以任何方式公开募集和发行基金不得直接或间接向不特定对象进行推介禁止向投资者承诺保本和最低收益。 第六条 公司根据业务需要可以对外投资设立分公司和办事机构。 第七条 公司的营业期限为 20 年自公司核准登记注册之日起计算。 第二章 股东 第八条 公司共有三个股东 A 方 工商注册号 住址 B 方 身份证号码 住址 C 方 身份证号码 住址 第九条 股东享有下列权利 一有选举和被选举为公司董事、临事的权利 二根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会 三对公司的经营活动和日常管理进行监督 四有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告对公司的经营提出建议和质询 五按出资比例分取红利公司新增资本时有优先认缴权 六公司清盘解散后按出资比例分享剩余资产 七公司侵害其合法利益时有权向有管辖权的人民法院提出要求纠正该行为造成经济损失的可要求予以赔偿。 第十条 股东履行下列义务 一按规定缴纳所认出资 二以认缴纳的出资额对公司承担责任 三公司经核准登记注册后不得抽回出资 四遵守公司章程保守公司秘密 五支持公司的经营管理提出合理化建议促进公司业务发展。 第十一条 公司成立后应当向股东签发出资证明书出资证明书载明下列事项 一 公司名称 二公司登记日期 三公司注册资本 四股东的姓名或名称缴纳的出资 五出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十二条 公司置备股东名册记载下列事项 一股东的姓名或名称 二股东的住所 三股东的出资额、出资比例 四出资证明书编号。 第三章 注册资本 第十三条 公司注册资本为人民币 5000 万元股东的姓名名称 、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下 股东姓名或名称 认缴情况 出资比例 % % % 100% 出资数额万元 5000 出资方式 货币 货币 货币 货币 合计 第十四条 各股东之间按出资比例进行利益分配。 第十五条 各股东应当缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担承担违约责任。 第十六条 股权的转让 一 公司三方股东可以互相转让其在公司内的全部或部份股权。任何一方在本条项下称为“转让方” 向第三方转让股权应当经过 其他各方在本条项下称为“非转让方” 同意。转让方应就其股权转让事项书面通知非转让方征求同意。非转让方自接到书面通知后起满十日未答复的视为同意转让。非转让方不同意转让的应当购买该转让的股权不购买的视为同意见转让。同意转让的股权在同等条件下非转让方有优先购买权。 二依照上述条款转让股权后公司应当注销原股东的出资证明向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。 第十七条 股权的质押 如果任何一方欲质押其在公司注册资本中的任何权益必须取得全体股东人数半数含半数以上书面同意。 第四章 股东会 第十八条 公司设股东会股东会由全体股东组成股东会是公司的最高权力机构。 第十九条 股东会行使下列职权 一决定公司的经营方针和投资计划 二选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 三选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 四审议批准董事会的报告 五审议批准监事会或者监事的报告 六审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八对公司增加或者减少注册资本做出决议 九对发行公司债券做出决议 十对股东转让出资做出决议 十一对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议 十二制定和修改章程 第二十条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十一条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议在每年的十二月召开。公司发生重大问题经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议可召开临时会议。 第二十二条 股东会会议由董事会召集并由董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十三条 召开股东会议应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席时可委托代理人参加。一般情况下经全体股东人数半数含半数以上并且代表二分之一表决权的股东同意股东会决议有效。修改公司章程必须经过全体股东人数半数含半数以上并且代表三分之二以上表决权的股东同意股东会决议方为有效。 第二十四条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第五章 董事会 第二十五条 公司设董事会其成员为五5名全部由公司股东会 选举产生。 第二十六条 董事会设董事长一人副董事长一人均由董事会选举产生。 第二十七条 董事长为公司法定代表人任期三年。 第二十八条 董事任期三年可以连选连任。在任期届满前股东会不得无故解除其职务。 第二十九条 董事会对股东会负责行使下列职权 一负责召集股东会并向股东会报告工作 二执行股东会的决议 三决定公司的经营计划和投资方案 四制订公司年度财务预算方案、决算方案 五制订利润分配方案和弥补亏损方案 六制定增加或者减少注册资本方案 七拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案 八决定公司内部管理机构的设置 九聘任或者解散公司经理根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等决定其报酬事项 十制定公司的基本管理制度。 第三十条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所做的决定以书面形式报送股东会。 第六章 经营管理机构 第三十一条 公司设立经营管理机构经营管理机构设总经理一人并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘任期三年。总经 理对董事会负责行使下列职权 一主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议 二组织实施公司年度经营计划和投资方案 三拟定公司内部管理机构设置方案 四拟定公司的基本管理制度 五制定公司的具体规章 六提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人 七聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 八公司章程和股东会授予的其他职权。 第三十二条 董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第三十三条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的所有收入应当归公司所有。 董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的应当依法承担赔偿责任。 第三十四条 董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的经董事会决议可以随时解聘。 第七章 监事 第三十五条 公司不设监事会设监事一名监事由股东会委托任期三年。监事在任期届满前股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权 (一)检查公司财务 二对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。 三当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正。 四提议召开临时股东会。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第三十六条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度依法纳税。 第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经中国注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表 一资产负债表 二损益表 三财务状况变动表 四财务情况说明书 五利润分配表。 第三十八条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司在税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润可以向股东进行分配。 第三十九条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第四十条 公司提取的法定公积金用于本公司职工的集体福利。 第四十一条 公司除法定的会计账册外不得另立会计账册。 第四十二条 对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储 第四十三条 公司按照股东实际出资比例分配红利。 第四十四条 公司股东会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东会做出利