上市公司实务指引(二十一).doc

袆肇蚅羂膅膆莅螅肁膅蒇羀羇膄虿螃羂膃螂蚆芁膂蒁袂膇膁薄蚄肃膁蚆袀罿膀莅蚃袅艿蒈袈膄芈薀蚁肀芇螂袆肆芆蒂蝿羂芅薄羅袈芅蚇螈膆芄莆羃肂芃葿螆羈莂薁羁袄莁蚃螄膃莀莃薇腿荿薅袂肅荿蚈蚅羁莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿肁蒅蚄蚂羇蒄莄袇袃蒃薆蚀节蒃蚈羆膈蒂螁螈肄蒁蒀羄羀肇薃螇袆肇蚅羂膅膆莅螅肁膅蒇羀羇膄虿螃羂膃螂蚆芁膂蒁袂膇膁薄蚄肃膁蚆袀罿膀莅蚃袅艿蒈袈膄芈薀蚁肀芇螂袆肆芆蒂蝿羂芅薄羅袈芅蚇螈膆芄莆羃肂芃葿螆羈莂薁羁袄莁蚃螄膃莀莃薇腿荿薅袂肅荿蚈蚅羁莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿肁蒅蚄蚂羇蒄莄袇袃蒃薆蚀节蒃蚈羆膈蒂螁螈肄蒁蒀羄羀肇薃螇袆肇蚅羂膅膆莅螅肁膅蒇羀羇膄虿螃羂膃螂蚆芁膂蒁袂膇膁薄蚄肃膁蚆袀罿膀莅蚃袅艿蒈袈膄芈薀蚁肀芇螂袆肆芆蒂蝿羂芅薄羅袈芅蚇螈膆芄莆羃肂芃葿螆羈莂薁羁袄莁蚃螄膃莀莃薇腿荿薅袂肅荿蚈蚅羁莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿肁蒅蚄蚂羇蒄莄袇袃蒃薆蚀节蒃蚈羆膈蒂螁螈肄蒁蒀羄羀肇薃螇袆肇蚅羂膅膆莅螅肁膅蒇羀羇膄虿螃羂膃螂蚆芁膂蒁袂膇膁薄蚄肃膁蚆袀罿膀莅 上市公司实务指引（二十一）目 录关于修订上海证券交易所大宗交易实施细则及大宗交易系统正式运行事项的通知上海证券交易所大宗交易实施细则 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于发布证券公司债券管理暂行办法五个配套文件的通知 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号证券公司发行债券申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号证券公司公开发行债券募集说明书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号证券公司债券上市公告书证券公司定向发行债券信息披露准则资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则关于修订上海证券交易所大宗交易实施细则及大宗交易系统正式运行事项的通知各会员单位、各相关机构:本所将于2003年8月20日起，正式使用大宗交易系统办理大宗交易业务，同时，修订了上海证券交易所大宗交易实施细则。现将有关事项通知如下：一、本所会员和拥有本所专用席位的机构，如要参与大宗交易，应通过本所网站提出申请，审核通过，并取得上证所信息网络有限公司颁发的有效数字证书，方能成为本所大宗交易用户。二、本所会员和拥有本所专用席位的机构参与大宗交易，应遵守相关的法律法规、本所业务规则和上证所信息网络有限公司有关规定，规范内部大宗交易用户的管理、使用，保证大宗交易的正常进行。三、本所大宗交易电子系统的Internet接入网址为；备用Internet接入网址为。四、大宗交易的交易时间为本所交易日的15:00-15:30，本所在上述时间内受理大宗交易申报；大宗交易用户可在交易日14:30-15:00登录本所大宗交易系统，进行开始前的准备工作，在15:30-16:00通过本所大宗交易系统操作界面获取当日成交的交易记录。五、大宗交易当日成交的交易记录将通过本所宽带广播系统发送。六、正式使用大宗交易系统办理大宗交易业务后，原人工办理方式停止。七、本所会员和拥有本所专用席位的机构如在交易日前一天16:45之前办理完成注销大宗交易用户相关流程，则该交易日大宗交易系统将取消其大宗交易交易资格。八、大宗交易有关业务要求、技术资料详见本所网站（ ）“会员专区-业务支持-大宗交易-”。九、新修订的上海证券交易所大宗交易实施细则自2003年8月20日起施行。 上海证券交易所 二三年八月十七日 上海证券交易所大宗交易实施细则 第一条 为规范大宗交易行为，维护正常的交易秩序，根据上海、深圳证券交易所交易规则（以下简称“交易规则”）的有关规定，制定本细则。第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）市场进行的证券单笔买卖达到如下最低限额，可以采用大宗交易方式：（一）A股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上；B股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在30万美元（含）以上；（二）基金交易数量在300万份（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上；（三）债券交易数量在2万手（含）以上，或交易金额在2000万元（含）人民币以上。（四）债券回购交易数量在5万手（含）以上，或交易金额在5000万元（含）人民币以上。第三条 投资者进行大宗交易，应委托其办理指定交易的本所会员办理。拥有本所专用席位的机构可通过该席位进行大宗交易。第四条 大宗交易的交易时间为本所交易日的15:00-15:30，本所在上述时间内受理大宗交易申报。本所交易日的15:00前仍处于停牌状态的证券，本所不受理其大宗交易的申报。第五条 大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。第六条 大宗交易的意向申报应包括以下内容：（一）证券代码；（二）股东帐号；（三）买卖方向；（四）本所规定的其他内容。意向申报中是否明确交易价格和交易数量，由申报方决定。第七条 意向申报应当真实有效。申报方价格不明确的，视为至少愿以规定的最低价格买入或最高价格卖出；数量不明确的，视为至少愿以最低限额成交。第八条 买方和卖方根据大宗交易的意向申报信息，就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商。第九条 当意向申报被其他参与者接受（包括其他参与者报出比意向申报更优的价格）时，申报方应当至少与一个接受意向申报的参与者进行成交申报。第十条 大宗交易的成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前收盘价为成交价。第十一条 买方和卖方就大宗交易达成一致后，代表买方和卖方的会员分别通过各自席位（拥有本所专用席位的机构通过该席位）进行成交申报，成交申报应包括以下内容：（一）证券代码；（二）股东帐号；（三）成交价格；（四）成交数量；（五）买卖方向；（六）买卖对手方席位号；（七）本所规定的其他内容。买方和卖方的上述成交申报中，证券代码、成交价格和成交数量必须一致。第十二条 大宗交易的成交申报须经本所确认。本所确认后，买方和卖方不得撤销或变更成交申报，并必须承认交易结果、履行相关的清算交收义务。第十三条 会员应保证大宗交易投资者帐户（包括会员自营账户）实际拥有与意向申报和成交申报相对应的证券或资金。第十四条 大宗交易的交易经手费按集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费率标准下浮。其中，股票、基金下浮30%，债券、债券回购下浮10%。第十五条 大宗交易收盘后，本所在指定媒体上公布每笔大宗交易的成交量、成交价以及买卖双方所在会员营业部的名称（通过本所专用席位达成大宗交易时，为该专用席位所属机构的名称）。第十六条 大宗交易不纳入指数计算，其成交价不作为该证券当日的收盘价，成交量在收盘后计入该证券的成交总量。第十七条 大宗交易成交后涉及法定信息披露要求的，买卖双方应依照有关法律法规履行信息披露义务。第十八条 根据市场需要，本所可依有关规定调整大宗交易的证券品种、最低限额、交易时间、价格限制、申报方式、申报内容、费率标准等。第十九条 对于在大宗交易中进行虚假申报、扰乱市场秩序等违反交易规则或本细则有关规定的行为，本所将依照规定进行处罚。第二十条 本细则未作规定的其他事项，依交易规则和本所其他有关业务规则办理。第二十一条 本细则由本所负责解释。第二十二条 本细则经本所理事会通过后生效，修改时亦同。第二十三条 本细则自发布之日起执行。 二三年七月二十八日 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 证监发（2003）56号 各上市公司及其控股股东：为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）上市公司章程应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）上市公司必须严格按照上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度（一）上市公司应自本通知发布之日起一个月内，按照本通知规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本通知规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。 （四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本通知规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本通知规定行为起12个月内不受理其再融资申请。（三）上市公司控股股东违反本通知规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。国有控股股东违反本通知规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本通知规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、其他本通知所称“关联方”按财政部企业会计准则关联方关系及其交易的披露规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本通知规定。六、本通知自发布之日起施行。 中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 二三年八月二十八日 关于发布证券公司债券管理暂行办法五个配套文件的通知 证监发行字2003106号各证券公司：为规范证券公司发行债券信息披露等行为，保护投资者合法权益，现发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号证券公司发行债券申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号证券公司公开发行债券募集说明书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号证券公司债券上市公告书，证券公司定向发行债券信息披露准则，资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则，自2003年10月8日起施行。 中国证券监督管理委员会 二三年八月二十九日 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号证券公司发行债券申请文件第一条为规范证券公司报送债券发行申请文件的行为，根据公司法、证券法等有关法律、法规及证券公司债券管理暂行办法的规定，制定本准则。第二条申请发行债券的证券公司（以下简称“发行人”），应当按照本准则的要求制作申请文件。第三条申请文件是发行人为发行债券向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件（见附件一）。公开发行申请经中国证监会批准并且第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视实际需要要求发行人提供有关补充材料。第六条发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。第七条发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。第八条主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。第九条发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。第十条申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。第十一条申请文件的纸张应采用幅面为209295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第十二条申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司公开发行债券申请文件”字样。第十三条申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、债券事务代表，有关中介机构项目负责人、相关业务部门负责人及公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。第十四条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。第十五条申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，4-1-n。第十六条申请文件首次报送书面文件五份，其中一份按规定提供原件，其余四份可为原件的复印件。第十七条发行人应提供与主承销商签订的承销协议。申报时可提供经签名的包括尚待确定事项的承销协议，在中国证监会批准前报送对前述未确定事项加以明确的补充协议。第十八条中国证监会批准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。第十九条发行人在每次报送书面文件（包括募集说明书、法律意见书、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。第二十条对未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。第二十一条证券公司报送定向发行债券申请文件应参照本准则执行。具体内容与格式详见附件二。第二十二条本准则自2003年10月8日起施行。附件一公开发行债券申请文件目录附件二定向发行债券申请文件目录附件一公开发行债券申请文件目录公开发行债券申请文件目录第一部分要求在指定报刊及网站披露的文件第一章债券募集说明书及发行公告1-1债券募集说明书（申报稿）附录一最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）附录二发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明附录三注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见附录四资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明附录五债券债权代理协议附录六担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。附录七发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告附录八发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告1-2债券募集说明书摘要（申报稿）1-3公开发行公告第二部分不要求在指定报刊及网站披露的文件第二章主承销商推荐文件2-1主承销商出具的“XXX公司申请公开发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）附录主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请公开发行债券申请文件的核查意见”第三章发行人律师的意见3-1法律意见书（附律师工作报告）第四章发行授权及申请文件4-1监管意见函4-2发行人出具的“关于XXX公司拟公开发行债券的申请报告”附录一发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议附录二在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-3发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函第五章募集资金运用的有关文件5-1本次募集资金运用方案及董事会、股东会决议5-2发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）5-3发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明5-4拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）第六章发行条款、发行方案6-1发行人和主承销商签署的关于债券条款设置及其依据的说明6-2发行方案第七章其他与本次发行有关的文件7-主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议7-2已订立的与本期债券相关的重要合同7-3发行人公司章程和营业执照复印件7-4主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途附件二定向发行债券申请文件目录定向发行债券申请文件目录第一章债券募集说明书及发行方案1-1债券募集说明书（申报稿）附录一最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）附录二发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明附录三注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见附录四资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明附录五债券债权代理协议附录六担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。附录七发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告附录八发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告1-2定向发行方案第二章主承销商推荐文件2-1主承销商出具的“XXX公司申请定向发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）附录主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请定向发行债券申请文件的核查意见”第三章发行人律师的意见3-1法律意见书（附律师工作报告）第四章发行授权及申请文件4-1监管意见函4-2发行人出具的“XXX公司定向发行债券的申请报告”附录一发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议附录二在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-3发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函4-4拟认购人关于认购债券且不在转让市场转让及同意不必提供担保、信用评级及聘请债权代理人的承诺书（如有）。第五章募集资金运用的有关文件5-1本次募集资金运用方案及董事会、股东会的决议5-2发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）5-3发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明5-4拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）第六章其他与本次发行有关的文件6-1主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议6-2订立的与本期债券相关的重要合同6-3发行人公司章程和营业执照复印件6-4主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号证券公司公开发行债券募集说明书 目录第一章总则第二章债券募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行条款第六节发行人的资信状况第七节担保第八节偿债计划及其他保障措施第九节债券持有人会议第十节债权代理人第十一节发行人基本情况第十二节财务会计信息及风险控制指标第十三节募集资金运用第十四节董事及有关中介机构声明第十五节附录和备查文件第三章债券募集说明书摘要第四章附则第一章总则 第一条为规范证券公司公开发行债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、法规以及证券公司债券管理暂行办法的有关规定，制定本准则。第二条申请公开发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制债券募集说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行债券的必备法律文件，并按规定披露。第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。第五条由于商业秘密（如核心业务的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第七条发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第八条募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。第九条募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的，应重新修订募集说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。第十条发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项，发行人应视情况及时修改募集说明书及其摘要并提供补充说明材料。发行人公开发行债券的申请经中国证监会批准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时，发行人公开发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。在募集说明书披露后至债券上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。第十一条发行人应针对实际情况在募集说明书显要位置做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。第十二条募集说明书及其摘要应满足下列一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米(相当于标准的A4纸规格)；（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第十三条募集说明书摘要的编制和披露，还应符合下列要求：（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无需包括募集说明书全文各部分的主要内容；（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露与投资本期债券相关的重要信息，做到简明扼要，通俗易懂；（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得有与全文相矛盾之处；（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。第十五条发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。第十六条在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。第十七条发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。第十八条发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对募集说明书及其摘要的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要，并应对募集说明书及其摘要进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。第二十一条发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评估师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。 第二章债券募集说明书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二十二条募集说明书封面至少应标有“XXX证券公司公开发行债券募集说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。第二十三条募集说明书书脊应标明“XXX证券公司公开发行债券募集说明书”字样。第二十四条募集说明书扉页应刊登下列内容：（一）债券名称；（二）发行总额及票面金额；（三）期限； （四）票面利率、付息方式和付息日期；（五）发行价格；（六）购回或提前偿付的提示性说明（如有）；（七）信用级别及资信评级机构;（八）担保；（九）发行方式及发行期；（十）主承销商；（十一）债权代理人;（十二）发行人债券事务代表；（十三）正式申报的募集说明书签署日期。第二十五条募集说明书扉页应刊登发行人董事会的下列声明：“发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”“债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。” “投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。”“投资者认购本期债券视作同意债权代理协议”。“债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”第二十六条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了XXXX（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”第二十七条募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十八条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。 第二节概览第二十九条发行人应设置募集说明书概览并在本部分起首声明“本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。”第三十条 发行人应在概览中简介发行人及其主要股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募集资金主要用途等。 第三节本次发行概况 第三十一条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：（一）债券名称；（二）发行总额及票面金额；（三）期限；（四）利率、付息方式和付息日期；（五）发行价格；（六）债权代理人；（七）信用级别及资信评级机构；（八）担保人或担保物；（九）发行方式与发行对象、发行期；（十）承销方式；（十一）其他重要条款；（十二）本次发行预计实收募集资金；（十三）发行费用概算（主要包括承销费用、律师费用、评级费用、审计费用、发行手续费用、审核费等）。第三十二条发行人应说明本次发行后债券上市或转让方式的有关安排。第三十三条发行人应说明持续信息披露的方式。第三十四条发行人应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其他承销机构；（三）律师事务所；（四）会计师事务所；（五）债权代理人；（六）资信评级机构；（七）担保人；（八）收款银行；（九）登记、托管、结算机构；（十）其他与发售债券有关的机构。第三十五条发行人应披露与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三十六条发行人应针对不同的发行方式，披露有关重要日期，主要包括：（一）发行公告刊登日期；（二）发行日期；（三）申购期；（四）资金冻结日期；（五）预计上市日期。 第四节风险因素第三十七条发行人应参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书（证监发行字200326号）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号-证券公司招股说明书内容与格式特别规定（证监发200076号）的有关要求披露本次发行的风险因素。第三十八条发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。第三十九条发行人至少应披露下列风险因素：（一）本期债券安排所特有的风险。重点分析说明本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。（二）担保或评级的风险。重点分析说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，分析说明信用评级结论的风险、信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。（三）发行人的资信风险。重点分析说明发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。（四）发行人流动性风险。应特别针对发行人现金流状况及变化说明存在的流动性风险。（五）债券市场特有的风险，特别要说明利率风险，货币市场和资本市场波动的风险。（六）政策性风险。分析说明因国家法律、法规、政策的可能变化对投资者产生的具体政策性风险，如因税收制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对证券公司的影响。（七）发行人的其他财务风险。分析说明发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，因整体业务结构和规模设计不合理（如自营规模过大、长期投资权重过高等）、对外担保等而导致公司整体变现能力差等风险。（八）发行人的管理风险。重点分析说明发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险，如因内部控制不健全、自身操作不当、职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失，及其可能对债券本息偿付的影响。（九）发行人的业务风险。重点分析由此可能诱发的债券本息偿付风险，主要包括证券经纪风险、证券承销风险、证券自营风险、受托投资管理风险、其他证券经营业务可能存在的风险、因技术因素而产生的操作风险和因同行业竞争而产生的风险，及其可能对债券本息偿付的影响。第四十条发行人应按重要性程度对风险因素进行排序。第四十一条发行人应明确指出报告期内是否因该等风险因素已发生损失或不利影响及影响程度。第四十二条对风险特别严重的，发行人应做“特别风险提示”。第四十三条除非发行人已经采取了具体的措施，否则不得披露风险对策。 第五节发行条款第四十四条募集说明书应详细披露本期债券的全部发行条款，按照发行人、投资者及有关当事人权利、义务对等的原则，约定本期债券的有关重要事项，不得有不确定的表述。第四十五条发行人应披露本期债券的名称及票面金额。第四十六条发行人应披露本期债券的发行总额及其确定依据。第四十七条发行人应披露本期债券发行价格及其确定依据。第四十八条发行人应披露本期债券的期限、利率及年度、到期收益率的计算公式以及有关投资成本情况。第四十九条发行人应披露本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排。第五十条发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。发行人应披露公平对待和保护债券持有人的安排和措施。第五十一条发行人应披露变更发行条款的有关程序及信息披露的方式。第五十二条发行人应披露约定的其他发行条款。 第六节发行人的资信状况第五十三条发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。第五十四条发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；（二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；（三）揭示的主要风险；（四）跟踪评级的有关安排；（五）其他重要事项。第五十五条发行人还应披露下列公司资信情况：（一）近三年主要贷款银行及其对公司资信的评价（如有）；（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；（三）近三年发行的债券以及偿还情况；（四）近三年的流动比率、利息倍数(利润总额+利息费用)/利息费用、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际利息/应付利息)等财务指标。 第七节担保第五十六条发行人应披露本期债券的担保情况。第五十七条提供保证的，发行人应披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：（一）基本情况简介；（二）净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；（三）资信状况；（四）累计担保余额占其净资产额的比例；（五）偿债能力分析。第五十八条发行人应披露债券担保协议或担保函的主要内容，至少包括下列事项：（一）担保金额；（二）担保期限；（三）担保方式；（四）担保范围；（五）发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系；（六）各方认为需要约定的其他事项。第五十九条提供抵押和质押担保的，应披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。第六十条发行人应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。第六十一条发行人应披露反担保和共同担保的情况（如有）。第六十二条发行人应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。第六十三条发行人应披露债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排。 第八节偿债计划及其他保障措施第六十四条发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。第六十五条发行人应披露董事会指定的债券事务代表，即具体负责债券事务的专门人员，披露偿付工作小组的构成和工作方式。第六十六条发行人应披露专项偿债帐户的资金来源、提取的开始时间、提取频度、提取金额等内容。第六十七条发行人应披露专项偿债账户的管理方式。应说明公司董事会是否指定了专人进行管理，或委托了独立非关联机构进行管理，是否对资金的提取、存