川威钢铁集团有限公司建立现代企业制度和公司.doc

四川大学工商管理案例 川威钢铁集团有限公司建立现代企业制度和公司治理方案芁蚁羇肁蒃蒄羃肀薅蝿衿聿芅薂螅肈莇螈蚀肇蒀薀罿肇腿螆袅膆节蕿螁膅莄螄蚇膄薆薇肆膃芆蒀羂膂莈蚅袈膁蒀蒈螄膁膀蚄蚀芀节蒆羈艿莅蚂袄芈蒇蒅螀芇膇蚀螆芆荿薃肅芅蒁螈羁芅薄薁袇芄芃螇螃袀莆薀虿罿蒈螅羇罿膇薈袃羈莀螃衿羇蒂蚆螅羆薄葿肄羅芄蚄羀羄莆蒇袆羃葿蚃螂肃膈蒆蚈肂芁蚁羇肁蒃蒄羃肀薅蝿衿聿芅薂螅肈莇螈蚀肇蒀薀罿肇腿螆袅膆节蕿螁膅莄螄蚇膄薆薇肆膃芆蒀羂膂莈蚅袈膁蒀蒈螄膁膀蚄蚀芀节蒆羈艿莅蚂袄芈蒇蒅螀芇膇蚀螆芆荿薃肅芅蒁螈羁芅薄薁袇芄芃螇螃袀莆薀虿罿蒈螅羇罿膇薈袃羈莀螃衿羇蒂蚆螅羆薄葿肄羅芄蚄羀羄莆蒇袆羃葿蚃螂肃膈蒆蚈肂芁蚁羇肁蒃蒄羃肀薅蝿衿聿芅薂螅肈莇螈蚀肇蒀薀罿肇腿螆袅膆节蕿螁膅莄螄蚇膄薆薇肆膃芆蒀羂膂莈蚅袈膁蒀蒈螄膁膀蚄蚀芀节蒆羈艿莅蚂袄芈蒇蒅螀芇膇蚀螆芆荿薃肅芅蒁螈羁芅薄薁袇芄芃螇螃袀莆薀虿罿蒈螅羇罿膇薈袃羈莀螃衿羇蒂蚆螅羆薄葿肄羅芄蚄羀羄莆蒇袆羃葿蚃螂肃膈蒆蚈肂芁蚁羇肁蒃蒄羃肀薅蝿衿聿芅薂螅肈莇螈蚀肇蒀薀罿肇腿螆袅膆节蕿螁膅莄螄蚇 川威钢铁集团有限公司建立现代企业制度和公司治理方案本案例仅供教学讨论使用，并不暗示某种方案一定成功与否。本案例发表在人力资本与公司治理（陈维政等编著）大连理工大学出版社2005年，253页。陈维政摘 要：川威钢铁集团有限公司是全国大型钢铁联合企业，四川省工业企业综合实力50强企业。公司在市场经济的竞争中暴露出了许多问题，本案例提出了公司改制的思路、原则、内容等。为公司的进一步发展指明了方向。关键词：国企改制、现代企业制度、集团公司治理案例正文一、 川威集团现状 四川省川威钢铁集团有限公司（以下简称“公司”）是1998年在原威远钢铁厂的基础上组建的大型集团公司，是集钢铁、机械设备制造、汽车运输、建筑安装、发电、房地产开发、科研、贸易、旅游为一体的跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团。公司现有总资产亿元，占地面积3平方公里，员工近6000人。是全国大型钢铁联合企业，四川省工业企业综合实力50强企业。 公司始建于1929年，现已形成年产钢50万吨，铁50万吨，钢材45万吨，机焦20万吨的综合生产能力。主要产品有：带肋钢筋、线材、圆钢、角钢、扁钢等“川威”系列产品20多个品种，100余个规格。公司依靠科技进步，以先进的工艺和装备，上品种，上质量，不断促进企业产品升级和结构优化。“川威”系列产品完全按国际标准组织生产，产品质量好，服务质量优。“川威”牌热轧带肋钢筋、焊接用钢盘条为四川省名牌产品；“川威”牌热轧带肋钢筋为四川省首批免检产品，经国家质检中心认证，实物质量达到国际先进水平标准，并获全国冶金产品实物质量“金杯奖”。公司还荣获产品质量、服务质量、“双十佳企业”和“全国用户满意企业”称号。 公司1998年实现不变价总产值万元，同比增长10.23%，销售收入万元，同比增长25%，实现利税万元，其中，利润万元，入库税金万元，产销率达103%，货款回笼率达99%以上，所有者权益亿元，资产负债率54.76%。公司拥有8个直属分厂，10个全资子公司，12个控股公司，12个参股公司及若干个松散层企业。二、 川威集团面临的问题尽管公司在发展中已经取得了一定的成绩，但仍然面临不少的问题： 1）公司现有的经营管理体制从严格意义上讲还是传统的国有企业的管理体制，不能完全适应市场经济和市场竞争的要求。川威集团虽然曾按公司法变更设立了若干有限责任公司，但大多仍然是百分之百的国有股或国有控股公司，本质上依然是国有企业，经营管理体制在很大程度上还沿袭了计划经济时期的方式，还存在着“大锅饭”和“铁饭碗”的现象，缺少有效的激励机制和分配机制，广大干部和职工的积极性还没有充分调动起来。 2）公司由于实质上是全民所有制，即全部资产来源于国家，投资主体单一，制衡机制不健全，活力不足。这种单一产权体制，一方面势必造成政企不分，行政干预过大，企业对政府的依赖性较强，不能真正落实和保障企业的法人财产权，无法真正做到“自主经营、自担责任、自我约束、自我发展”。另一方面，由于广大职工和经营管理者在企业中并不拥有任何直接的权益，积极性很难真正调动起来。由于他们没有在公司持有任何股权，就不可能真正关心公司的长远发展，也不可能真正为公司的兴衰承担责任。在今天激烈的市场竞争中，经营管理者和技术骨干往往是企业竞争成败的关键，他们在企业没有直接的利益，就不可能使其最大限度地发挥作用。 3）现有的直线职能式组织结构限制了公司向现代化企业集团发展。在公司的发展初期，这种组织结构因其指挥统一、决策集中和协调简单而能够较好地发挥作用。但是，随着公司生产经营规模的迅速扩大，下属单位、子公司和参股公司的大量增加，以及产品种类日益增多，直线职能式组织结构越来越成为公司发展的障碍。由于决策过于集中在公司的最高层，下属单位难于充分发挥其主观能动作用，而高层管理者也因压力过大而力不从心，难于统一协调，这种组织结构还造成管理机构庞杂，科室繁多，效率不高。4）公司的单一产权体制决定了融资渠道单一，即只能依赖有限的财政拨款和银行贷款，不能广泛向社会和个人募集资金，导致公司发展资金不足，三角债拖欠严重，经营风险较大。5）公司人员负担沉重，富余人员多，公司面临的人员分流和安置的压力很大。另外，公司办社会现象严重，从幼儿园、小学、中学到医院，从食堂、宾馆到商店，不一而足，样样俱全，使企业背上了沉重的包袱，影响了企业的发展。6）公司的生产经营受国家宏观经济变化的影响较大。近几年来，由于国家处于经济发展的低谷期，国内需求不足，市场疲软，公司的生产经营一直处于不饱合状态。三、 川威集团改革改制的基本思路 1、改革目的 四川威钢集团拟进行的企业改革是以大型企业为核心，通过对企业进行改革、改组、改造和加强企业内部管理，建立现代企业制度，调整集团内部组织结构，借助产权关系和生产经营协作关系，联结和带动一批企业，发挥企业群体优势，优化产业、产品和产业组织结构，实现规模经济，促进资源合理配置和技术进步，提高整体经济效益，确保国有资产保值增值，使企业在激烈的市场竞争中真正成为自主经营、自负盈亏、自我约束，自我发展的法人主体。2. 指导思想 以现代企业须具备的“产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学”四项特征为基本要求，从企业财产制度、企业法人制度、企业组织制度、企业管理制度的创新入手，促进川威集团的企业经营机制的转换，确立企业集团新的组织形式和管理体制，健全法人治理结构，实现集团的规模经营和科学管理，合理组织企业各种生产力要素，落实资产经营责任，提高企业的竞争能力和经济效益。 3、基本原则 1）发挥国有经济的主导作用，确保国有资产保值增值； 2）实现出资者所有权与企业法人财产权相分离，保障出资者、债权人和企业的合法权益； 3）贯彻执行公司法，重在企业组织制度的创新和规范化运作； 4）从四川威钢集团的实际出发，建立适合本地区、本行业和本企业的科学高效的经营管理体制； 5）充分调动广大职工和经营管理者的积极性，切实保障职工的合法权益。 6）通过规范化的股份制改造，实现企业的产权多元化，让职工出资入股，真正成为企业的主人，特别要让经营管理者多持股、持大股，并且让经营管理者以生产经营管理技术作为无形资产入股，使其切身利益和企业长远利益结合起来，充分调动其积极性和责任感。 4、改革重点 1）强一块：组建股份有限公司。以内江市川威燃化有限公司和川威集团直属发电厂等单位为主体，形成洗精煤、炼焦、煤气、回收、供电、供热为主的动力能源及化工股份有限公司，按照公司法和证券法的要求，实现规范化管理和运作，争取条件成熟时在上海或深圳交易所挂牌上市。 2）改一块：组建股份合作制公司。以内江市川威运输公司、川威机制公司，川威特耐烧结公司为集团公司首批股份合作制单位。在资产评估明晰产权的基础上，将该三家单位的国有法人股全部或部分有偿转让给职工和经营管理人员。实行入股自愿、股权平等、风险共担、利益共享，实行不均衡持股，经营者持大股的原则。对内江市川威商贸公司，在资产评估，明晰产权的基础上，职工用安置费和现金买断全部国有净资产，将公司改制为职工共同持股的川威商贸股份合作公司，让其自负盈亏，自我发展。改制后的商贸公司将继承原商贸公司的全部资产和债权债务。对房地产开发公司，在明晰产权和资产评估基础上，改为物业有限责任公司或物业股份合作公司，并将其国有净资产在扣除职工安置费后全部有偿转让给商贸公司职工，完全推向市场，自负盈亏，自我发展。改制后的物业公司将继承原商贸公司的全部资产和债权债务。3）放一块：非经营性国有资产单位，区别不同情况进行放开搞活处理。对职工医院和职工子弟校，因具有一定的公益性质，在资产评估和产权界定清楚后，实行股份合作制改造。采取独立核算、面向社会、定额补贴的办法，逐步递减至完全取消集团公司对其的补贴，按照市场机制的要求，自负盈亏，自我发展。 对川威医院，可比照股份合作制的要求改成股份合作制医院进行运作，由医院职工共同出资入股，买断医院现有的国有净资产。对子弟校，在组建股份合作制时，除了学校教职工出资入股买断国有净资产外，还采取集团内部多家法人单位联合出资办学的形式，实行董事会领导下的校长负责制。五年后带资完全剥离并移交地方卫生部门和教育部门管理。4）优一块：对现有钢铁主业部分，采取优化产品结构，提高装备水平和技术含量，实施内涵为主的技术改造，形成年产钢50万吨生产规模，充分发挥螺纹钢和焊线名牌产品的主导作用，积极开发系列产品及附加值高的产品，在保住区域市场的绝对优势的前提下，积极开拓和扩展国内外市场。对这一块，集团公司目前将主要采取直属分厂和分公司的形式进行管理。条件成熟时，再将分厂和分公司逐步改造成为按公司法规范组建的多股东的独立法人企业。 四、川威集团改革改制的可行性分析 川威集团现在进行企业改革和资产重组具有较好的基础和条件： 1）公司技术实力和生产能力较强，生产经营正常，效益较好，具备了自我发展的能力，对企业改革和资产重组提供了保障。 2）非经营性资产和不良资产相对较少，主业资产比较集中，易于其它产业资产剥离和重组。 3）公司富余人员虽然较多，人员分流和安置的负担较重，但在过去几年里，公司已经采取了一系列减人增效和分流安置的措施，如提前退养、下岗待岗、多种经营、产业扩展、企业分立等，为公司进一步减员分流减轻了压力，职工的心理承受能力也大大增强。另外，社会保障系统近年来也得到了较快的发展，为公司的改革和重组创造了有利条件。 4）公司近几年来在市场竞争中拼搏发展，逐渐适应了市场，占有了较稳定的市场份额，为改制重组企业今后的发展奠定了稳固的基础； 5）随着国家经济政策调整到位，经济环境将进一步宽松，社会需求逐步启动，中国新一轮经济发展高潮已经展现，给公司和改制重组企业提供了广阔的发展空间和机会； 6）公司的改革和发展符合国家和地方经济建设需要，符合国家的产业政策和国企改革政策，可望得到政府及各个部门的重点扶持和优惠政策； 7）公司现任领导班子经过调整后结构合理，人员年轻，精力充沛，素质较高，专业知识和技能较强，有较丰富的生产经营经验，团结高效，有能力带领全体职工实施公司的改革和发展规划；8）公司管理制度、运行机制完善，职工队伍稳定，有较强的凝聚力和主人公精神，愿意与公司一道在激烈的竞争中求发展。五、川威集团改革和重组的具体内容 1、清产核资，理顺产权关系，建立现代企业制度，明确出资人所有权和企业法人财产权。 截止1998年12月31日，公司的总资产为万元，实收资本万元，资本公积万元，盈余公积万元，未分利润万元，所有者权益合计万元。 四川威远钢铁厂于1998年2月按照公司法改组建为四川省川威钢铁集团有限公司，为生产经营和控股性质的国有控股企业，具有生产经营和资产经营双重职能。原四川威远钢铁厂作为集团公司国有资产的出资人，行使出资人所有权，即以国有资产保值增值为目标，依法对集团公司享有重大决策、资产受益和选择集团公司董事和监事等出资人的权利。四川威远钢铁厂持有集团公司股本万元，占公司总股本万元的99.63%，其余只有万元的集体法人股，仅占公司总股本的0.37%，因此集团公司几乎是百分之百的国有法人股，国有资本处于绝对控股地位。 四川威钢集团有限公司是政府授权的国有资产经营主体，依法对企业的全部财产享有企业法人财产权，即对其全部财产享有占有、使用、处分和收益的权利，并以其全部财产承担民事责任。集团公司自主经营、自负盈亏，对国有资产的保值增值承担责任。 2、按照母子公司体制，组建川威集团。 川威集团公司依据国家有关组建企业集团的有关法规政策，建立母子公司的管理体制。按产权联结关系和生产经营协作关系，集团的成员企业分为母公司（集团公司）、子公司（控股企业）、分公司（无法人资格的全资下属企业）、参股公司和协作单位。集团公司、子公司、参股公司和协作单位均具有独立法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事责任。 集团公司作为控股公司，将原有的下属企业按照公司法的要求重新进行规范化改制和重组，分别组建成股份有限公司、有限责任公司和股份合作制企业。以上单位的相关资产将成为新组建的控股子公司或参股公司的资产，其相关债务将由新组建的公司继承，其净资产在冲减了职工的安置费和社会保障费后的剩余部分将作为集团公司对新组建公司的投资，成为集团公司在这些公司里持有的法人股。 改制时，这些单位可以吸收广大职工自愿出资入股或以其安置费入股，让职工真正成为企业的主人，调动其工作积极性。以上单位在改制时，还可以向社会法人募集股本，增加企业资金，加快发展速度。 根据经营和发展的需要，集团公司可以对有密切生产经营关联的企业建立协作、联营、租赁、委托经营等关系，形成企业集团的协作成员。 川威集团与下属各改制重组公司的关系如下： 1）核心企业：四川威远钢铁集团有限公司。2）全资企业（分厂、分公司）：原料厂；炼铁厂；炼钢厂；初轧厂；棒线厂；气体厂；销售公司；原料供应公司；材料供应公司。3）控股企业：川威燃化股份有限公司；川威特耐烧结公司；川威钢筋有限责任公司；白牛寨森林公园有限公司；川威特殊钢有限公司；丰华工业公司；川威贸易有限公司；高新技术有限公司。 4）参股企业：川威企业公司；川威企业公司直轧厂；川威运输股份合作公司；川威建筑安装公司。旅游总公司；太平洋保险公司；蓉光碳素有限公司；省冶金产品展销部；通安选矿厂；经纬编厂；红旗煤矿；钢铁贸易有限公司；松林坪铁矿；喜德拉克选矿厂。5）协作企业：川威机制设备制造股份合作公司；川威商贸股份合作公司；川威物业管理股份合作公司；川威三利股份合作公司。 6）剥离代管单位：川威股份合作医院（第三人民医院）、川威子弟校。 3、川威集团内部管理机制川威集团公司对企业集团内部将采取以下管理方式：）对集团公司直接占用的资产或拥有全部产权的下属企业（分厂、分公司、全资子公司等），集团公司直接进行重大经营决策，总经理负责日常经营管理。）对于集团公司只拥有部分产权（股权），具备独立法人的控股子公司和参股公司，由集团公司按照所持股份比例派员出席其股东会，并依持股比例行使表决权，通过选举加入董事会和监事会，以此控制或参与其经营决策，保障所拥有股权的正当权益。）对于集团公司的控股子公司对外投资设立的二级以下公司或交叉持股公司，集团公司通过二级公司，比照上述诸种方式直接或间接控制并参与其经营决策。）对于没有产权关系的企业集团内的协作成员公司，以及由集团公司或其控股子公司租赁、承包、接受委托经营的企业，则以企业集团章程，双方协议或合同进行管理协调，派人控制或参与经营决策。4、建立科学规范的法人治理结构。川威集团公司的下属单位改组为股份有限公司或有限责任公司后，将照公司法的规定，制定公司章程，建立决策机构、经营机构、监督机构相互独立、相互制约的内部法人管理结构和经营管理机构，各司其职，各负其责，行止有法，有效行使决策、监督和执行权。 1）股东会是公司的权力机构，由全体出资人构成，以一股一票的方式在一年一度的股东会上决定公司的重大事务，包括选择公司的董事和监事，制定和修改公司的章程，重大的投资融资项目，股本的增减和利润的分配，公司的分立、合并和终止等。2）董事会是公司的决策机构，决定公司的重大经营管理事项。董事会成员由公司的出资者按法定程序和任期选举或者更换。董事长为公司的法定代表人。3）经理层是公司的执行机构，公司设总经理，由董事会聘任或解聘，经出资者同意，董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，统一负责公司日常经营和管理，向董事会提名副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的人选，由董事会聘任和解聘。4）监事会是公司的监督机构，公司设内部监事会，监事可列席董事会。监事会成员由公司的出资者委派或更换，监事会成员中的职工代表由全体职工民主选举产生。5、建立科学高效的组织机构 根据川威集团公司的生产经营特点，内部管理机构实行职能事业部制。设置若干职能部门，作为公司一级管理层次。主要职能部门包括： 1）企划部：负责设计集团公司的内部管理、规章制度、运作程序、发展战略、项目开发、改制重组、兼并收购、分立合并等；2）行政人事部： 负责集团公司的行政事务和劳动人事方面的政策及运作。3）财务部：负责集团公司的财会工作、内部审计、物资管理以及与融资、投资相关的工作；4）党群工作部：在集团公司党委领导下，负责集团公司的党务工作、工会工作及其他群团工作；5）生产部：负责集团公司的生产经营计划的制定、组织、协调、实施与控制；6）市场营销部和销售公司：负责集团公司产品的市场经营与销售，两块牌子一班人员，对内是市场营销部，对外是销售公司，包括市场调查、营销策划、广告宣传、促销分销、定位定价、品牌管理、批发零售、网点网络、客户服务等；7）供应部（原料供应公司和材料供应公司）：负责集团公司生产活动中所需原料、材料的计划、招标、采购、存储和供应等；8）技术部：负责集团公司的生产技术、工艺、标准、质量、产品开发和技术开发等；9）集团公司办公室：负责协助公司总经理及其他领导的经营决策和日常管理工作； 10）直属生产厂：负责集团公司钢铁主业产品的生产，包括：原料厂、炼铁厂、炼钢厂、初轧厂、棒线厂和气体厂等。集团公司的组织结构如下： 川威集团公司 工会 董事会 党委 总经理 纪检委 副总经理 3总师 助理 办公室 财务部 企划部 行政人事部 党群工作部 生产部 供应部 技术部 营销部 原料厂 炼铁厂 炼钢厂 初轧厂 棒线厂 气体厂 控股子公司 控股子公司参股公司 协作单位 代管单位 川威燃化股份有限公司 股东会 工会 董事会 监事会 总经理 副总经理 3总师、助理 公司办公室 生产部 财务部 营销部 行政人事部焦化厂 发电厂6、改革劳动、人事、工资及社会保险制度）集团公司依据劳动法实行劳动合同制。公司职工与公司或公司委托的部门本着平等、自愿、协商一致的原则签订劳动合同，确立劳动关系。）全体职工实行双向选择，择优上岗，采取在岗、试岗、待岗的“三岗制”管理办法，并签订上岗合同。）依照政府或劳动部门有关规定，按比例向社会分流富余人员，实现减人增效。4）在“两低于”原则指导下，按照“自主分配、国家征税”的调控办法确定工资总额，实行总额控制，企业自主分配。以岗位结构工资为主，辅以其他分配形式，改进和完善以岗位工资、辅助工资、工龄工资、效益工资为内容的岗位结构工资制。）依法参加养老、工伤、失业、医疗、生育保险。职工养老金实行社会统筹和个人帐户相结合，养老金支付逐步过渡到由社会保险机构统一向退休人员支付。同时逐步推行企业补充养老保险和个人储蓄性养老保险相结合的办法。定期向就业服务机构缴纳失业保险费，依法解除合同或被辞退、除名的职工由就业服务机构提供失业救济金和再就业服务。7、健全公司财务会计制度。全面执行会计法、企业财务通则和企业会计准则，合理设置财务会计机构，配备合格的财务会计人员，加强会计核算和财务管理，提高经营效益。）总公司财务部为总公司的财务会计主管的职能部门，组织领导整个集团的财务会计工作，建立财务结算中心，对下属公司的资金往来进行结算和调控，提高资金利用率。）分公司根据业务量的大小，分别设立财务科或配备专职的财会人员，分公司的财务机构由财务部直接领导。控股子公司的财务机构，公司财务部对其进行业务指导和监控。）进一步完善公司内部的财务会计制度，建立完整的会计核算和财务管理体系，并按有关规定编制集团公司及子公司的财务报告。 ）实行内部监督和外部监督相结合，财务预决算经总经理批准，财务报告经注册会计师查帐验证。）完善财务人员聘任制度。集团公司财务部主要负责人由总经理聘任。分公司财务负责人由分公司经理提名，集团公司总经理聘用，分公司无权解聘。控股子公司财务负责人由公司经理提名，该公司董事会聘用，公司经理无权解聘。8、建立健全科学管理体系，强化内部管理，提高企业整体素质）制定集团公司内部各项规章制度和管理细则，落实决策、管理、监督权责，认真贯彻执行。）建立规范化、制度化的决策体系和程序，对重大经营活动、重要经营项目、对外投资重大开发项目等，由职能部门统一规划，提出可行性论证后按决策权限交由高层决策，强化决策责任制，提高决策水平和实施效率。）进一步明确划分管理部门职责范围，建立包括高级管理人员在内的各类经营管理人员的责任制，制定科学的考核指标体系，严格考核，奖罚逗硬，形成制度，建立懂管理会经营的人才脱颖而出及能上能下的用人机制。）普遍推行计算