公司上市计划3篇

1 / 21 公司上市计划 3 篇 （ 4374 字） 第一章：项目背景 第二章：上市的必要性 第三章：成立上市办公机构 第四章：聘选中介机构 第五章：股份制改造及重组 第六章：募股计划及资金投向 第七章：编撰上市材料并审报 第八章： 其他事项 第一章：项目背景 月 21日证监会发布创业板规则征求意见稿，2 / 21 有关创业板的呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业 对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有 1200 多家，已经改制和完成辅导期的企业 500 多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板第一波上市工作。 第二章：上市的必要性 在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高的最 佳途径。 一、可筹集企业发展的巨额资金 上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股 1500 万 ，假设发行价为 7 元，便可迅速筹集亿 笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国3 / 21 证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4，而创业板则为 10；在美国证券市场中， 0倍左右，比纽约主板市场高出 50%。 二、筹资成本低 我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在 %，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。 三、可使企业资产迅速增值 设某中小企业注册资本 2000 万元，净资产为 2200 万元，每股净 资产为元，资产负债率为 20%，上市可发行新股2000 万股，发行价为 10 元，可迅速筹集资金 2 亿元，其净资产迅速提升为亿元，每股净资产迅速增至元，扩大 5 倍，资产负债率为 %，降低达 10 倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为 20 元，则4 / 21 原有的 2000 万股迅速增值为 4 亿元，发起人资产实际迅速扩大 20 倍。 四、便于建立现代企业的运行机制 企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使 企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。 五、企业通过不断融资步入高速成长轨道 在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。 六、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报 在过去的 20 年里，中国流失了大量的技术 人才，而5 / 21 在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股 1元的价格认购 10 万股，即投入 10 万元；股票上市后其价格为 20 元，亦即 10 万股可变现 200 万元，也就是说总经理通过 10 万元的投入而获得了 190 万的利润回报，利润率高达19 倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。 此外，还可以通过期权和认 股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制。如联想公司于 1998 年 9 月授予柳传志等六位董事 800 万股认股权，在未来 10 年内以每股港元（收市价一直在 6 元以上）的价格购买，其中柳传志被授予 200万股认股权。几位董事预期都可获得 1000 万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事 5700万股普通股的认股权，6 位董事可以在 7 年内以港元的价格行馆权，因市场价远高于元，所以也将使六位董事获得很高的收益。 第三章：成立上市办公机构 筹划近十年之久的创业板已经到了推出倒计时阶段，6 / 21 这为中小企业创造了加 速发展的良机。虽然创业板上市门槛会比主板要低，但是，对于创业企业而言，从公司股权结构、法人治理结构到财务制度的整合，使之符合上市要求，至少需要半年以上的时间。 首先，拟定上市计划、成立上市工作办公室。从组织、财务、经营等各个方面进行上市安排。成立上市筹备领导小组是整个上市准备工作的基础。上市筹备领导小组应当是一个可以统筹全局的机构，负责有关上市准备的各种决策事项，以保证企业在上市准备期皆以上市为目标展开各项工作。 第四章：聘选中介机构 中介机构主要是特指为企业在资本 经营方面提供投资银行服务的证券公司，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。 一、进行上市策划 7 / 21 上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。 二、协助企业进行股本结构设计 创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；再次是高管人员持股问题。 三、设计期权方案 创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的 50左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级 管理人员和核心技术人员可以自然人入股。 8 / 21 四、帮助企业进行重组，规范企业经营活动 财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。 五、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度 帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管 理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。 六、帮助企业上市后进行证券的运作及投资 企业上市后，仍还有许多的工作要做，而中介机构则可以帮助拟上市企业做如下工作： （一）将募集资金的 10 30作为短期投资以赚取利9 / 21 润 企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标。 （二）企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为 50。 （三）企 业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。 第五章：改制及上市方案设计 一、改制前准备 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；10 / 21 与中介机构合作，处理上市有关 法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 二、改制公司概况 三、改制设想 四、重组方案 五、重组后的投资结构和组织结构 六、引入战略投资者 战略投资者是指出于对公司价值的认同，投资于公司股份（股权比例一般不低于 5%）并中长期持有的投资者，包括产业投资者和财务（金融）投资者。 一、引入战略投资者的意义 11 / 21 首先、可阶段性达到融资目标；其次、优化股权结构，健全公司法人治理；第三、提升公司形象，提高资本市场认同度；第四、增强资源整合能力；最后、加快实现资本市场上市融资的进程。 二、战略投资者的选择 产业投资者以产业整合为主要投资目的；关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润指标要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权，并要求企业发展服从其产 业战略和布局。 财务投资者以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，但对管理团队要求较高；在战略规划、企业管理、资本运作等方面经验丰富，能有效弥补企业的不足；有退出要求，如上市计划等。另外，产业投资者通过战略结盟能实现快速成长，对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展。但企业有可能丧失发展的独立性，如双方在长期发展战略上的认同度不一，则容易导致冲突。而财务投资者对管理团队依赖度较高，有阶段性退出要求。 综合上述，我们需要引入又实力的财务投资者，以利于企业长期战略发 展的要求。 12 / 21 第六章、募股计划及资金投向 第七章：编撰上市材料并审报 由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有： 一、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件； 二、批准设立股份有限公司的文件； 三、发行授权文件； 四、公司章程或者公司章程草案； 五 、招股说明书； 六、资金运用的可行性报告（经营估算书）； 13 / 21 七、发行申请材料的附件； 八、发行方案（含发行价格测算依据）； 九、各中介机构的证券从业资格证书； 十、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。 中国证监会发行部根据公司法，股票发行与交易管理暂行条例及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审 核委员会复审同意，即可公开发行股票。 第八章：其他事项 公司上市对公司而言是一件十分重要的事情，不但需要在上市前做大量的准备工作，上市期间以及上市后都需要持续关注、监督，以便更好的满足证监会的要求和促进企业上市后更好的发展 14 / 21 公司上市计划三：香港公司上市商业计划书（ 2311 字） 一位知名的美国风险投资家曾调侃道，企业邀人投资或加盟，就如同向一位离过婚的女人求婚，双方各有追求，仅靠空虚的允诺等于无济于事。商业计划书就是朝着成功目标前进所必需的一张路线图 ，它指明公司行进的方向，确立行进的终点以及如何完美地到达目的地。 一位知名的美国风险投资家曾调侃道，“企业邀人投资或加盟，就如同向一位离过婚的女人求婚，双方各有追求，仅靠空虚的允诺等于无济于事”。商业计划书就是朝着成功目标前进所必需的一张路线图，它指明公司行进的方向，确立行进的终点以及如何完美地到达目的地。 那么，商业计划书就必定包含两个关键要素 :一是目的。二是需要多少资金及为何一定需要这些资金。为了确保商业计划书能一击命中，就应该注意以下问题。 一、摘要 计划摘要一般在商业计划书的最前面，它就如同是浓15 / 21 缩后的商业计划书，是一种精华的提炼。计划摘要的关键特征就是简明性和条理性，它涵盖了整个商业计划书的要点，可以让嗅觉敏锐的投资者，一目了然地看到最想获取的信息，并做出精确的判断。 摘要的内容主要包含 : (1)公司的基本概况 品、产品特性等。 (2)公司在行业内的地位、取得的成果，以及技术、品牌、渠道等方面优势。 (3)公司未来市场增长计划。 (4)本次股权转让和融资计划 。 (5)红利分配承诺。 (6)香港公司上市计划。 二、公司背景 16 / 21 公司背景的内容主要包括公司概况、成立背景、创始人最初构想、经营宗旨及范围、股权结构及变化、主要股东介绍、主要管理团队等。 三、产品或服务介绍 一个公司的产品、技术或服务能否解决现实中产生的问题，能够在何种程度上解决问题是投资者最关注的要素之一。 专业的产品或服务介绍中应该包括 :产品的概念、性能及特性。产品的研究和开发过程 产品的市 场竞争力 :产品的市场前景。产品的专利等。 对于上述内容的介绍，应该遵循简单、准确、通俗易懂的原则。一般情况下，产品介绍还应附上产品原型、照片或其他介绍。 在对产品或服务进行介绍时，也应该对以下的关键性问题进行介绍和回答，主要包括 : 17 / 21 (1)产品或服务现在处于什么样的发展阶段 ? (2)产品或服务拥有何种独特性，它将能获得哪些收益 ? (3)产品或服务存在什么优缺点，哪一类人会选择它 ? (4)产品或服务的价值以及这样的价值能为企业带 来什么样的利润 ? 四、公司的组织机构 高素质的管理人员和卓越的组织机构是有效管理企业的重要保证，也是吸引投资者目光的关键因素。 公司的管理人员应该是互补型的，并且具备良好的团队精神。在商业计划书中，应该首先对主要管理人员进行阐述，这应该包含管理层成员的名字、背景和职责。然后还可以分别介绍每位管理人员的特殊才能、特点和造诣，并细致地描述他们对公司所作的贡献。 此外，还应对公司的组织结构做一简要介绍，可以包括 :公司的组织机构图。公司的萤事会成员及各位董事的背18 / 21 景资料。各个 部门的功能及职责。各个部门的负责人及成员。公司的报酬体系 包括认股权、比例和特权 )等。 五、市场调查情况及预测 在市场调查及预测中，不仅包含对商品的调查，更主要的是对同类的竞争对手的调查和了解，所谓“知己知彼方能百战百胜”。 商业计划书要给投资者提供企业对目标市场的深人调查、分析和预测。首先要细致地调查分析经济、地理、职业以及心理等各方面因素对选择购买公司产品的影响，及各个因素所起的作用。 市场预测首先要对需求进行预测。市场是否存在对公司产品的需求 ?需求程度是多少 ?能否创造出公司期望的利益 ?需求发展的未来趋向及其状态如何 ?这些调查和预测都将决定