XXX有限公司章程.doc

XXX矿业投资有限公司 章 程 第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称：XX矿业有限公司（暂定）（以下简称公司）第五条 公司住所：第三章 公司经营范围第六条 公司经营范围为：矿产资源地质勘查；项目工程设计；矿产品开采、矿产品加工及矿产品购销等。（具体以工商部门批准经营的项目为准）。第四章 公司注册资本及股东的名称、出资形式、出资额、出资时间第七条 公司注册资本为xxx。第八条 股东名称甲方：xxxx有限公司（以下简称：甲方）住所： 证件名称：企业法人营业执照 证件号码：乙方：xxxx有限公司（以下简称：乙方）住所： 证件名称：企业法人营业执照 证件号码：第九条 股东出资形式、出资额及出资时间甲方以货币（现金）作为出资，出资额为人民币xxx元整，占公司百分之xx的股份。出资时间为： 年 月 日前。乙方以货币（现金）作为出资，出资额为人民币xxx元整，占公司百分之xx的股份。出资时间为： 年 月 日前。第五章 股东的权利和义务第十条 股东享有以下权利：（一）参加股东会、并按出资比例行使表决权；（二）按出资比例分取红利和享有股权；（三）公司新增资本时，优先认缴出资权；（四）依法转让出资权；（五）对公司其他股东转让出资的优先购买权；（六）公司终止清算后，依法分得剩余财产权；（七）对公司的经营管理行为和项目运作有监督权，可提出建议或者质询；（八）查阅股东会会议记录和公司会计帐薄和财务会计报告，查阅有关公司重大决议、决策、决定等存档文件。（九）国家法律、法规规定的其他权利。第十一条 股东之间可以转让全部或部分股权。第十二条 股东应履行以下义务：（一）按本章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额对公司债务承担责任；（三）遵守公司章程；（四）自觉维护公司合法权益；第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第十三条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、负债方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对股东向股东以外的第三方转让股权作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程规定的其他职权。股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后与公司归档保存。第十四条 股东会的议事规则如下：（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（二）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（三）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第二节 董事会、董事长第十五条 公司董事会由x人组成，其中甲方推荐x人,乙方推荐一 人。第十六条 公司董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十七条 董事会的议事方式和表决程序：（一）董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；（二）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）董事会决议的表决，实行一人一票。第十八条 董事长由董事会推选担任，任届三年，届满连选连任。第三节 总经理第十九条 公司设总经理一名。第二十条 总经理由董事会聘任或解聘。第二十一条 总经理对董事会负责，行驶下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）根据公司运营需要招聘员工；（九）董事会授予的其他职权。第四节 监事第二十二条 公司不设监事会，由乙方委派一人出任监事。第二十三条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）向董事会汇报公司年度财务执行情况；（三）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。第七章 公司财务、会计第二十四条 公司根据我国有关法律、法规建立、健全财务会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于下一会计年的 个月内送交各股东。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十三条 公司应依国家有关法律交纳各项税收。第三十四条 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之二十列入公司任意公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。第三十五条 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。第三十六条 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第三十八条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第八章 公司的解散与清算第三十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组，对公司进行财产清算。第四十条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第四十一条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第四十二条 清算组在清算期间按公司法规定行使职权并进行相关规定的工作。第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第九章 附则第四十四条 公司登