江苏赛奥生化有限公司IPO财务尽职调查报告.doc

江苏赛奥生化有限公司IPO财务尽职调查报告2009年12月31日京都天华会计师事务所有限公司目 录财务尽职调查报告1一、主体资格情况调查21、申报主体资格21.1、公司成立情况21.2、公司股权变动情况21.3、公司经营范围52、中国证券监督管理委员会发行主体要求及主体资格评价5二、财务状况调查71、资产情况调查71.1、公司资产总体情况71.2、截至2009年12月31日，公司主要资产情况72、公司负债、权益情况调查102.1、公司负债、权益总体情况102.2、截至2009年12月31日，公司主要负债情况112.3、公司股东权益情况调查13三、经营情况调查131、公司总体经营情况132、公司2009年度主要客户销售情况133、公司2009年度主要产品毛利情况144、行政罚款情况调查14四、 关联方及关联交易调查151、创业板IPO办法相关规定152、调查情况153、评价15五、税收方面调查161、创业板IPO办法规定162、调查情况162.1、主要税种及税率162.2、税收优惠情况调查163、评价16六、会计基础工作规范调查171、创业板IPO办法规定172、调查情况173、评价17七、内控制度调查171、创业板IPO办法规定172、调查情况173、评价17八、担保情况调查181、创业板IPO办法规定182、调查情况183、评价18九、其他申报要求181、禁止事项要求及评价182、持续盈利能力要求及评价19十、尽职调查发现的重要问题汇总19尽职调查结论21附送资料：21附件一、江苏赛奥生化有限公司资产负债表22资产负债表22附件二、江苏赛奥生化有限公司利润表24利润表24附件三、湖州阳光饲料制造有限公司尽职调查情况及报表 （一）历史沿革调查 1.1、公司成立情况25 财务尽职调查报告京都天华审字（2009）第0000号致：江苏赛奥生化有限公司全体股东：京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“我们”或“京都天华”） 接受江苏赛奥生化有限公司（以下简称“赛奥生化”）的委托，对赛奥生化开展IPO前期财务尽职调查工作。在出具本报告时，我们获得了赛奥生化理当局对如下事项的声明：1、赛奥生化管理当局确认并保证为本财务尽职调查报告提供的调整后的财务报表（见附件），是按照企业会计准则的要求编制的，所有的调整事项依据充分，相关依据已经（或能够事后补充）提供给我们，调整后的财务报表公允地反映了被调查期间的财务状况、经营成果和现金流量情况。管理当局对该财务报表的真实性、合法性、完整性承担法律责任。2、赛奥生化管理当局确认并保证所有的交易事项均已入账。3、赛奥生化管理当局确认并保证全部资产的安全、完整，并且产权不存在争议。4、赛奥生化管理当局确认并保证提供的账簿、凭证和财务报表是真实、完整的，提供的有关合同、内部决策、法律文件、税务文件等各种资料是真实的，与之相关的经济业务行为确实存在或发生。5、赛奥生化管理当局确认并保证无须披露的重大承诺事项、重大期后事项、重大或有事项。6、赛奥生化管理当局确认并保证不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。7、赛奥生化管理当局确认并保证不存在可能导致非持续经营的情况（存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项）。8、赛奥生化管理当局确认并保证无违法、违纪、舞弊行为，也没有发现管理人员或其他员工舞弊的情况。9、赛奥生化管理当局确认并保证无蓄意歪曲或虚饰财务报表各项目的金额或分类的情况，也没有接到主管机关通知调整或改进财务报表的事情。我们在上述声明真实的基础上，出具本财务尽职调查报告如下：我们参照计划和实施调查工作，我们依据调查所取得的调查资料和相关信息以及赛奥生化提供的相关依据，对发现的问题事项进行分析和判断。我们调查了后附的赛奥生化管理当局确认的为本财务尽职调查报告提供的调整后的财务报表，包括2008年12月31日、2009年12月31日的资产负债表，2008年度、2009年度的利润表和现金流量表，这些财务报表的编制是赛奥生化管理当局的责任，我们的责任是在实施调查工作的基础上对这些财务报表容纳的主要信息是否符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法中国证券监督管理委员会令第61号（以下简称创业板IPO办法）的规定发表财务尽职调查意见。现将财务尽职调查具体情况报告如下：一、主体资格情况调查1、申报主体资格1.1、公司成立情况赛奥生化系由原南通天字味精有限公司（成立于1954年11月19日）整体改制更名而来的，1996年11月21日取得江苏省南通工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照号为： 320600000001787号，营业期限自1996年11月24日至2024年11月20日。目前公司法人代表：陈剑慧，公司注册地址：江苏省南通市越江路98号。1.2、公司股权变动情况2004年改制前南通天字味精有限公司（以下简称天字味精）原注册资本1135万元，其中：南通精华集团有限公司（以下简称精华集团）755万元，占66.52%，职工持股会380万元（持股会购买了原职工个人持有的股份），占33.48%。经过南通市政府通政复【2004】32号文件批准改制重组，2004年10月，原天字味精改制更名为江苏赛奥生化有限公司，改制后注册资本变更为1800万元，其中精华集团出资360万元，占20%，以原天字味精经评估确认后的净资产127.86万元（已经南通升华会计师事务所审计评估，并经南通市财政局核准）以及货币资金232.14万元投入；浙江大学阳光营养技术有限公司货币出资918万元，占51%；上海京鹏食品原料供应有限公司货币出资126万元，占7%；经营层吴桂林等18个自然人出资396万元，占注册资本的22%，其中货币出资244万元，其余152万元出资系从精华集团拨入的搬迁补偿费用包干使用费中给予原经营集体奖励50万元和配股102万元作为出资的。变更后具体股权构成如下： 单位：人民币万元股东名称变更前本期增加本期减少变更后金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%浙江大学阳光营养技术有限公司91891851.00南通精华集团有限公司75566.5239536020.00上海京鹏食品原料供应有限公司1261267.00职工持股会38033.48380吴桂林202.65202.6511.26朱伟60.7560.753.38万晓远16.216.20.90韩勤更7.27.20.40陈苏林25.225.21.40姜美琴12120.67顾维康660.33张明华660.33巫金祥660.33翟惠新660.33朱斌660.33田岩660.33苏仁康660.33陈树荣660.33李剑清660.33刘春杨660.33邱勇660.33钱建明660.33合计1135100.0014407751800100.00注：上述注册资本出资已经南通升华联合会计师事务所审验，并于2004年10月8日出具升华验字2004411号验资报告。2005年3月，原精华集团与其他四家国有控股企业合并组建了南通工贸国有资产经营有限公司，行使原精华集团的股东权利，履行股东义务。 2007年9月27日，根据赛奥生化股东会决议，吴桂林等18个自然人股东将原出资额中的207万元转让给浙江大学阳光营养技术有限公司，变更后具体股权构成如下：股东名称变更前本期增加本期减少变更后金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%浙江大学阳光营养技术有限公司91851.00207112562.50南通工贸国有资产经营有限公司36020.0036020.00上海京鹏食品原料供应有限公司1267.001267.00吴桂林202.6511.26101.325101.3255.63朱伟60.753.3830.37530.3751.69万晓远16.20.908.18.10.45韩勤更7.20.403.63.60.20陈苏林25.21.4012.612.60.70姜美琴120.67930.17顾维康60.33330.17张明华60.33330.17巫金祥60.33330.17翟惠新60.33330.17朱斌60.33330.17田岩60.33600.00苏仁康60.33330.17李剑清60.33330.17陈树荣60.33330.17刘春杨60.33330.17邱勇60.33330.17钱建明60.33600.00合计1800100.002072071800100.00 2008年6月18日，南通工贸国有资产经营有限公司经南通工商局核准更名为南通产业控股集团有限公司（以下简称产控集团）。2008年11月18日，根据股东会决议，吴桂林等18个自然人股东的剩余出资额全部转让给浙江大学阳光营养技术有限公司。变更后具体股权构成如下：股东名称变更前本期增加本期减少变更后金额比例%金额比例金额比例金额比例%浙江大学阳光营养技术有限公司112562.50189131473.00南通产业控股集团有限公司36020.0036020.00上海京鹏食品原料供应有限公司1267.001267.00吴桂林101.3255.63101.325朱伟30.3751.6930.375万晓远8.10.458.1韩勤更3.60.203.6陈苏林12.60.7012.6姜美琴30.173顾维康30.173张明华30.173巫金祥30.173翟惠新30.173朱斌30.173苏仁康30.173李剑清30.173陈树荣30.173刘春杨30.173邱勇30.173合计1800100.001891891800100.002009年3月2日，浙江大学阳光营养技术有限公司更名为浙江浙大阳光营养技术有限公司（以下简称浙大阳光），已经南通工商局登记备案。经过历次股权变更，截至2009年12月31日浙大阳光出资额为1314万元，占注册资本的73%，产控集团出资额为360万元，占注册资本的20%，上海京鹏食品原料供应有限公司出资126万元，占注册资本的7%。具体股权构成如下：单位：人民币万元股东名称注册资本比例浙江浙大阳光营养技术有限公司131473.00%南通产业控股集团有限公司36020.00%上海京鹏食品原料供应有限公司1267.00%合计1800100.00% 1.3、公司经营范围生产、销售调味品 、兽用原料药、粉剂/预混料（按许可证核定范围和期限经营），提供上术述产品相关技术咨询及服务。2、中国证券监督管理委员会发行主体要求及主体资格评价根据创业板IPO办法，我们的分析评价如下：（1）通过调查赛奥生化的历史沿革资料，我们认为赛奥生化的历史沿革比较复杂，但毕竟是在政府主导下的国有企业改制过来的，应该能够梳理清楚。以赛奥生化作为申报IPO主体，符合“发行人申请首次公开发行股票公司依法设立且持续经营三年的条件”。赛奥生化2008年度净利润13,063,319.05元，2009年度净利润13,926,365.94元，预计最近两年的利润可以满足：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的发行条件。赛奥生化2008年度营业收入135,943,962.65元，2009年度营业收入126,412,168.51元，符合“最近一年营业收入不少于五千万元”的要求，只是没有达到“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”的条件（不是必要条件）。赛奥生化截至2009年12月31日的净资产39,188,600.11元，其中未分配利润15,712,250.23元，实收资本1800万元，可以满足“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”及“(四)发行后股本总额不少于三千万元” 的发行条件。（2）赛奥生化注册资本除了精华集团有127.86万元以原天字味精公司评估后净资产出资以及吴桂林等18个自然人股东以奖励和配股出资152万元外，其余均以货币资金出资。精华集团232.14万元的货币出资是从2004年7月20日精华集团转给原天字味精的500万元中划为出资款的，另外127.86万元净资产出资已经由南通升华联合会计师事务所出具“升华评报（2004）13号”评估报告并经经南通市财政局“通财企【2004】60号”文件核准；天字味精2004年9月1日股东会决议审批，并签订了转让协议；南通市人民政府“通政复【2004】32号”文件批复同意出资，吴桂林等18个自然人股东出资中有152万元是以奖励和配股额出资，由精华集团分别出具通精华发（2004）第90号、91号通知，从精华集团拨入的1600万元搬迁补偿费中转入实收资本。以上所有出资已经南通升华会计师事务所出具升华验字2004411号验资报告。南通市政府的通政复【2004】32号文件内提出“1600万元搬迁补偿费”作为老厂“搬迁中发生的搬迁损失、停工损失以及其他不可预见费用的补偿（包含奖励），该费用实行包干使用，具体项目由市财政局核定”，财政局的核定文件也确认“1600万元搬迁补偿费”，但从“1600万元搬迁补偿费”中划出152万元奖励款作为吴桂林等18个自然人股东的出资款是否妥当，我们尚待根据律师的法律意见书再行判断。（3）经调查，赛奥生化前身是天字味精，以生产销售调味品为主，改制后引进了兽用原料药、粉剂/预混料的生产线，2009年调味品销售收入为43,248,952.23元，占销售总额的34.22%，兽药添加剂预混料销售收入83,153,771.28元，占销售总额的65.78%，可以体现主业突出的要求。（4）2004年改制后，赛奥生化的实际控制人均为浙大阳光，没有发生变化。（5）赛奥生化及其控股股东最近三年内不存在“未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”。综上所述，通过调查赛奥生化的历史沿革资料，我们判断赛奥生化通过对历史沿革的梳理完善后，可以净资产折股整体变更为股份有限公司，作为申报IPO主体。二、财务状况调查1、资产情况调查1.1、公司资产总体情况项目2009年12月31日2008年12月31日货币资金22,308,647.549,219,009.41交易性金融资产252,425.00应收票据114,000.001,320,150.00应收账款42,756,300.5033,374,668.88预付款项4,490,493.6510,256,062.40其他应收款1,337,568.371,722,036.37存货17,331,308.5010,733,374.15流动资产合计88,590,743.5666,625,301.21非流动资产：长期股权投资2,700,000.002,700,000.00固定资产净值64,475,842.8956,479,434.53在建工程781,022.24482,896.55工程物资无形资产6,562,650.066,728,389.98长期待摊费用递延所得税资产4,961.024,961.02非流动资产合计74,524,476.2166,395,682.08资产总计163,115,219.77133,020,983.291.2、截至2009年12月31日，公司主要资产情况1.2.1、主要货币资金情况：序号开户银行银行账号币种金额备注1江苏银行89321015201020000395人民币4,384,983.762建设银行32001642836059000098人民币6,264,033.013工商银行1111820109000004979人民币32,274.754交通银行326008609010010000488人民币1,539,829.705商行静海89381015201120037473人民币1,698.086工行安全押金专户1111820129100296031人民币333,797.057江苏银行虹桥支行50160188000007009人民币3,041.518农行港闸支行10-716301040214295人民币1,013,865.929江苏银行港闸专户50230188000160764人民币1,056,375.50 合计14,629,899.28注：以上数据来自2009年12月31日银行对账单。1.2.2、主要应收账款情况：应收账款按种类披露种类2009.12.31金额比例%坏账准备比例%单项金额重大的应收账款40,564,781.7393.33%149,302.310.37%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款940,788.842.16%461,428.7349.05%其他不重大应收账款1,959,432.594.51%97,971.625.00%合计43,465,003.16100.00%708,702.661.63%应收账款金额前五名单位情况客户名称金额（元）款项性质账龄占比浙江浙大阳光营养技术有限公司 37,578,735.65 货 款1年以内87.89%通州商贸市场 1,398,300.00 货 款1年以内3.27%上海大润发 667,875.30 货 款1年以内1.56%欧尚投资 495,071.79 货 款1年以内1.16%华丽土特产 424,798.99 货 款1年以内0.99%合计40,564,781.7394.87%注：赛奥生化应收湖州阳光8,205,099.00元，应付湖州阳光货款7,708,449.50元，本次尽调按净额列示应收湖州阳光496,649.50元，与湖州阳光的往来核对一致。1.2.3、主要预付账款情况：预付款项按账龄列示账龄2009.12.31金额比例%1年以内4,481,343.6599.80%1至2年9,150.000.20%2至3年3年以上合计4,490,493.65100.00%预付款项金额前五名单位情况客户名称金额（元）款项性质账龄占比河北梅花味精集团有限公司1,033,900.00预付货款1年以内23.02%南通市供电局1,811,227.23预付电费款1年以内40.33%华润赛力事达玉米工业有限公司930,000.00预付货款1年以内20.71%无锡市硕华机电设备安装有限责任公司150,000.00预付安装款3.34%上海国佳生化工程技术研究中心有限公司150,000.00预付设备款1年以内3.34%合计4,075,127.2390.75%1.2.4、主要其他应收款情况：其他应收款按种类披露种类2009.12.31金额比例%坏账准备比例%单项金额重大的其他应收款765,000.0051.87%122,000.0015.95%单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款30,825.402.09%6,269.2220.34%其他不重大其他应收款679,136.5446.04%9,124.351.34%合计1,474,961.94100.00%137,393.579.32%其他应收款金额前五名单位情况客户名称金额（元）款项性质账龄占比浙江阳光营养技术有限公司350,000.00资金占用费1年以内23.73%南通市开发区中利工贸有限公司315,000.00往来款1-2年21.36%上海尔庆进出口有限公司100,000.00往来款1-2年6.78%鲁洲生物科技(山东)有限公司44,652.00押金2年以内3.03%南通国信投资担保有限公司44,000.00预付担保费1年以内2.98%合计853,652.0057.88%1.2.5、主要固定资产情况：固定资产类别固定资产原值累计折旧净值房屋及建筑物45,180,780.758,353,274.6136,827,506.14机器设备42,464,912.8414,980,477.4227,484,435.42运输工具97,690.0088,910.908,779.10电子设备及其他393,010.53237,888.30155,122.23合计88,136,394.1223,660,551.2364,475,842.89注：赛奥生化办公生产大楼精制大楼入账不完整，赛奥生化与承建方江苏省苏中建设集团股份公司全称（以下简称苏中建设）在工程结算上存在分歧，对方仅开具了455万元的工程发票，赛奥生化按455万元转固定资产，同时因无工程发票预付账款挂账152万元的未结算工程款，且赛奥生化尚有未付尾款；苏中建设同时承建的循环水池由于无票一直没有做账务处理。本次尽职调查赛奥生化将152万元的未结算工程款转入固定资产同时补提折旧；但未暂估的部分需要赛奥生化提供苏中建设工程结算资料后根据结算资料和账面入账差异补充暂估入账并补提折旧或者需要赛奥生化与苏中建设尽快协商确定最终工程结算价款。1.2.6长期股权投资：被投资单位2009年12月31日2008年12月31日南通国信投资担保有限公司2,000,000.002,000,000.00江苏质子生化科技有限公司700,000.00700,000.00合计2,700,000.002,700,000.00注：赛奥生化于2008年清理了对南通紫琅生化制药有限公司的投资，将该公司的债权债务合并到赛奥生化账内，该公司2005年3月停产，2006年被南通工商局下达吊销营业执照的处罚，2007年南通国税局一分局、地税局二分局先后同意该公司注销税务登记，但该公司至今未进行注销，赛奥生化尚需尽快完成该公司的注销手续。1.2.7其他土地使用权已经取得土地使用权证。2、公司负债、权益情况调查2.1、公司负债、权益总体情况负债和股东权益2009年12月31日2008年12月31日短期借款 35,000,000.00 32,000,000.00 应付票据 15,000,000.00 8,580,000.00 应付账款 10,530,124.98 7,499,459.87 预收账款 145,004.04 332,985.92 应付职工薪酬 55,464.39 37,539.02 应交税费 8,593,665.49 7,337,384.33 其他应付款 11,396,261.39 6,807,735.99 其他流动负债 1,200,000.00 - 流动负债合计 81,920,520.29 62,595,105.13 长期应付款 29,064,573.05 28,530,891.50 专项应付款 - 611,798.95 其他非流动负债 1,400,000.00 1,400,000.00 非流动负债合计 42,006,099.37 42,541,459.14 负债合计 123,926,619.66 105,136,564.27 实收资本 18,000,000.00 18,000,000.00 资本公积 785,612.41 785,612.41 盈余公积 4,690,737.47 3,159,925.82 未分配利润 15,712,250.23 5,938,880.79 股东权益合计 39,188,600.11 27,884,419.02 负债和股东权益总计 163,115,219.77 133,020,983.29 2.2、截至2009年12月31日，公司主要负债情况2.2.1、短期借款情况：借款类别2009年12月31日2008年12月31日抵押借款 22,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 13,000,000.00 12,000,000.00 合计 35,000,000.00 32,000,000.00 注：赛奥生化向江苏银行借款人民币1300万元、交通银行借款200万元，由浙江浙大阳光营养技术有限公司提供保证担保；赛奥生化将取得的土地使用权和房屋建筑物作为抵押向交通银行贷款600万元、向建设银行借款1400万元。2.2.2、主要应付款情况账龄分析账龄2009.12.31金额比例%1年以内10,006,492.0695.03%1至2年327,632.923.11%2至3年196,000.001.86%3年以上合计10,530,124.98100.00%应付账款前五名情况客户名称金额款项性质账龄占比保定满城金隆皂素有限公司2,183,730.00货款1年以内20.74%暂估1,590,582.01暂估货款1年以内15.11%扬中市科宝复合包装有限公司444,393.18包装材料款1年以内4.22%南通新兴热电有限公司811,841.10货款1年以内7.71%南通市双华水电设备安装有限公司752,402.05货款1年以内7.15%合计5,782,948.3454.92%2.2.3、主要其他应付款情况：账龄分析账龄2009.12.31金额比例%1年以内 9,959,287.97 87.39%1至2年 10,377.50 0.09%2至3年 1,426,595.92 12.52%3年以上合计 11,396,261.39 100.00%其他应付款前五名情况客户名称金额（元）款项性质账龄占比预提费用5,389,483.72预提销售折让及生产费用1年以内37.40%陈剑慧4,400,000.00往来款1年以内30.53%原精华集团搬迁损失包干费1,203,055.41包干费余额2-3年10.56%社会统筹(养老保险)163,777.05代扣缴社保1年以内1.44%南通闸东再生物资公司79,000.00改制前往来款2-3年0.69%合计11,235,316.1898.59%注：预提费用主要是预提12月调味品销售折扣330万元，其他是期末计提12月份的水电蒸汽维修搬运等费用。注：原精华集团搬迁损失包干费系赛奥生化的前身原天字味精改制时，根据2004年改制方案，从原精华集团对老厂的借款4405.05万元中划出1600万元作为老厂搬迁停工损失的补偿包干费，在老厂搬迁过程中发生的老厂区房屋构筑物处理损失、长期存放变质存货处理损失以及18个自然人奖励款152万元均在“1600万元补偿包干费”中抵减扣除，截至2009年12月31日该款项节余1,203,055.41元。2.2.4长期应付款：截至2009年12月31日，赛奥生化长期应付款余额26,050,491.50+3,014,081.55元。客户名称金额（元）款项性质账龄南通产业控股集团有限公司26,050,491.50借款3年以上南通产业控股集团有限公司借款利息3,014,081.55预提利息1-3年系赛奥生化的前身原天字味精改制时原精华集团对老厂的借款余额，该借款共计4405.05万元，2004年改制时政府同意原精华集团给予天字味精1600万元的搬迁包干费，剩余债权2805.05万元，由重组后的赛奥生化承继，按照约定赛奥生化应从2005年至2009年分5年还清，否则应按照银行同期贷款利率另计利息；赛奥生化除了2005年归还了200万元外，此后再未对该债务进行偿还，也未对该债务计提利息。本次财务尽职调查，赛奥生化根据2004年改制方案按照各年银行1年期贷款利率和各年借款额计提利息为3,014,081.55元。2.2.5专项应付款：赛奥生化于2008年清理了对南通紫琅生化制药有限公司的投资，将其账面余额全部转入赛奥生化，其中南通紫琅生化制药有限公司取得的专项补贴款611,798.90元，并在2009年确认为营业外收入。我们尚待取得该专项应付款相关文件后再行判断赛奥生化账务处理的合理性。2.2.6其他流动负债：赛奥生化改制前欠南通市财政局140万元的借款，至今未归还。我们尚待取得南通市财政局相关文件后再行判断赛奥生化账务处理的合理性。2.3、公司股东权益情况调查截至2009年12月31日，赛奥生化实收资本1800万元，法定盈余公积余额4,690,737.47元，资本公积785,612.41元，累计未分配利润15,918,490.23元。三、经营情况调查1、公司总体经营情况项 目2009年度2008年度一、营业收入126,412,723.51135,944,517.65减：营业成本88,456,413.44103,795,290.34营业税金及附加640,246.95876,174.50销售费用2,560,591.752,995,159.68管理费用15,621,881.479,623,459.70财务费用2,847,354.843,533,648.20资产减值损失809,085.3696,212.44加：公允价值变动2,425.00二、营业利润15,479,574.7014,994,572.79加：营业外收入1,068,887.70914,430.84减：营业外支出145,744.56654,777.69三、利润总额16,402,717.8415,254,225.94减：所得税费用2,476,351.902,190,906.89四、净利润13,926,365.9413,063,319.05毛利率30.03%23.65%2、公司2009年度主要客户销售情况序号销售客户单位名称销售产品名称销售收入金额占单个产品总销售收入的比例占整体销售收入的比例1、浙江浙大阳光营养技术有限公司紫琅一号、紫琅二号、粘合剂83,153,382.82100.00%65.78%2、盐城城区沿河宏阳糖酒批发部调味品5,337,741.9712.34%4.22%3、华丽土特产调味品4,739,689.7510.96%3.75%4、通州商贸市场调味品4,492,242.8610.39%3.55%5、射阳贤兵调味品3,632,119.898.40%2.87%6、大丰大中吉祥调味品经营部调味品3,320,662.017.68%2.63%7、江西上饶星际食品有限公司调味品2,463,744.495.70%1.95%8、上海大润发调味品2,120,073.814.90%1.68%9、如皋西皋副食品批发部调味品1,867,830.134.32%1.48%10、东台糖烟酒公司调味品1,801,628.964.17%1.43%合计112,929,116.6989.33%3、公司2009年度主要产品毛利情况销售产品名称销售收入销售成本毛利率备注紫琅一号64,953,463.6032,922,882.0349.31%紫琅二号6,193,247.884,925,669.2420.47%粘合剂12,007,059.808,614,835.4828.25%味精42,313,371.8841,321,990.592.34%鸡精935,580.35670,481.1028.34%合计126,402,723.5188,455,858.4430.02%4、行政罚款情况调查赛奥生化2009年度补缴以前年度税款及滞纳金合计98,121.93元。其中补缴以前年度税款应调整到年初未分配利润中去。南通市国税局网站公告，赛奥生化截至2009年末累计拖欠增值税税款580万元，具体滞纳金金额尚不确定。四、 关联方及关联交易调查1、创业板IPO办法相关规定创业板IPO办法第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 创业板IPO办法第二十二条发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、调查情况经调查了解，赛奥生化兽药添加剂产品以及从关联方湖州阳光采购的水产粘合剂，全部销售给大股东浙大阳光。2008年、2009年关联方采购销售如下：关联方销售-浙大阳光2009年2008年粘合剂（其他）12,007,059.8018,566,449.26黄霉素（紫二）6,193,247.887,695,512.78泰妙菌素（紫一）64,953,075.1469,297,858.84合计83,153,382.8295,559,820.88全部营业收入126,412,168.51135,943,962.65占比65.78%70.29% 关联方采购2009年2008年浙江浙大阳光营养技术有限公司1,682,071.155,548,528.95湖州阳光饲料制造有限公司8,614,835.4815,661,538.88 3、评价认定是否构成同业竞争时需要本着实质重于形式的原则。实践工作中，一般从主营业务的性质、产品的类型、消费群体的构成、市场的地域性、销售对象与范围等因素的综合考虑来判断是否存在业务竞争和利益冲突。赛奥生化的控股股东浙大阳光是其主要经销商，2008年、2009年关联交易分别占赛奥生化销售额的70.29%、65.78%；赛奥生化的供应商湖州阳光是受浙大阳光同一控制下的子公司；导致赛奥生化存在“业务”不独立，不“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争”，以及“严重影响公司独立性的关联交易”。 赛奥生化的控股股东浙大阳光也存在占用赛奥生化资金的情形。 因此，我们建议赛奥生化、浙大阳光、湖州阳光需要将业务体系整合到一起，保证赛奥生化“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”、消除“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争”以及杜绝“严重影响公司独立性的关联交易”。 具体操作方案可以考虑赛奥生化采取同一控制下企业合并方式收购湖州阳光100%的股权，采取同一控制下业务合并方式收购浙大阳光相关的销售业务，实现赛奥生化供产销一体化的“完整的业务体系”，保证赛奥生化具有“直接面向市场独立经营的能力”。五、税收方面调查1、创业板IPO办法规定创业板IPO办法第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。2、调查情况2.1、主要税种及税率税种计税依据税率备注增值税应税收入17%城建税应纳流转税额7%教育费附加应纳流转税额4%企业所得税应纳税所得额15%综合基金