长城电脑吸收合并长城信息方案.docx

中国电子操刀230亿军工大重组：长城电脑和长城信息合并2016-02-25 08:32:061中国电子集团旗下的长城电脑和长城信息发布公告进行整合。军工央企中国电子集团放出重组大招。2月24日晚间，中国电子旗下的长城电脑（000066）和长城信息（000748）发布公告称，拟通过换股吸收合并、重大资产置换、发行股份购买资产及配套募集资金的一相关公司股票走势 长城信息20.63+0.462.28% 长城电脑11.88+0.151.28%系列交易进行整合，实现中国电子优质军工资产证券化，交易价格合计为229.34亿元。公告称，此次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。根据方案，长城电脑拟以新增股份换股吸收合并长城信息，交易金额合计为196.29亿元。交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。长城电脑、长城信息换股价分别为13.04元/股和24.09元/股，据此计算，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。此次重大资产重组实施完毕后，长城电脑总股本将由13.24亿股增至33.81亿股，中国电子直接和间接合计持有其中11.54亿股，持股比例为34.14%。整合后的公司将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台，其未来定位为：以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。长城电脑置出的资产为长城电脑所持有的香港上市公司冠捷科技（00903.HK）24.32%的股份，置换进来的资产为中国电子拥有的中原电子64.98%股权。此外，长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。中原电子100%股权预估值为24.58亿元，公开信息显示，中原电子是原国营第七一厂，创建于1949年，是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。圣非凡100%股权预估值为6.82亿元，其以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备。中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。如低于承诺的净利润中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。募投项目包括：自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。长城电脑和长城信息两公司将继续停牌。新长城诞生：长城信息终止上市，换股并入长城电脑2016-10-26 09:48:42来源:三湘都市报作者:黄文成责编:黄文成字体:【大中小】中国新“长城”破茧长城信息将终止上市，换股并入长城电脑华声在线-三湘都市报讯（记者 黄文成）10月24日晚间，长城信息和长城电脑同时发布公告宣布，中国长城计算机深圳股份有限公司将以换股的形式，合并长城信息产业股份有限公司。至此，同属中国中国电子信息产业集团控股的两大计算机行业巨头就此正式合并。记者查看这两家公司的相关资料发现，他们的很多产品不仅创下了很多中国计算机历史，而且还在相关的领域创造了很多值得中国人骄傲的产品。此外，有些产品甚至给在人们的生活中产生了深刻的影响。两公司11月1日起开始停牌据公告称，长城信息股票将自2016年11月1日起开始停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转成中国长城计算机深圳股份有限公司股票(股票代码：000066)在深圳证券交易所上市及挂牌交易。2016年10月31日为长城信息股票的最后一个交易日。长城电脑股票将自2016年11月1日开始停牌，此后公司股票进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2016年10月31日为收购请求权股权登记日。根据公告，2016年10月24日，公司股票的收盘价为12.04元/股，相对于行权价格折价7.67%，标的股票参考股价与收购请求权约定价格溢价比未超过50%。同时，本次收购请求权所含权利的Delta值的绝对值不低于5%。根据深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引(2011年修订)，公司将采用交易系统方式提供收购请求权，收购请求权的申报、结算均通过交易系统方式完成(系统申报时显示为“现金选择权”业务)。另据公司9月3日长城电脑发布的公告称，证监会核准长城电脑以新增15.02亿股股份吸收合并长城信息;核准长城电脑向中国电子信息产业集团有限公司发行1.18亿股股份购买相关资产。核准长城电脑非公开发行不超过5.64亿股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据早前发布合并方案显示，长城电脑以1 股换取0.5424 股比例吸收合并长城信息，同时将冠捷科技股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权，并进一步发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权;配套募集资金73.58 亿用于相关项目建设。神州11号搭载长城信息产品今年10月17日早晨7时，神舟11号飞船成功发射。“天宫二号上面有我们制造的显示屏、加固键盘、航天员个人计算机。”公司总经理戴湘桃接受媒体采访时透露，“我们和天宫二号合作很融洽。”实际上，除了航天产品，数字医疗是目前长城信息研发的重点，公司通过设计医院门诊自助服务终端，让各大医院50%以上的业务实现自助办理。据了解，目前这套系统已经覆盖长沙90%以上的医院，湘雅三医院就一次性购买了400台相关设备。资料显示，长城信息前身系成立于1969年6月的湖南省无线电厂，长期执着于民族计算机产业的自主创新。多年来，长城信息产业规模不断拓展，产业方向从计算机终端拓展到金融电子、高新电子、医疗电子、软件园区开发等多个领域，拥有控股企业6家，主要参股企业3家。实际上，长城信息最初是湖南教学仪器厂，后改为湖南省无线电厂。1983年更名为湖南计算机厂，而后在上市前改制为湖南计算机股份有限公司。老股民或许都记得当时的长城信息股票名称为“湘计算机”。作为湖南人在计算机行业的骄傲，长城信息曾在国内创下了多个第一，其中包括1983年生产出国内第一台图形终端、1998年在国内率先推出出租车税控计价器、加油机税控计量器，成功弥补国内空白。直至2005年，公司才更名为长城信息。长城电脑在株洲的基地投产今年9月28日，天易科技城长城电脑株洲基地，湖南长城第一台计算机电源产品正式下线。“项目开工不到一年就达产了，株洲真是让我惊喜不断。”中国长城计算机深圳股份有限公司总裁周庚申连连称赞。相对长城信息的产品“高高在上”来说，长城电脑的产品更为“接地气”，其中长城电源、长城显示器是消费者最喜爱品牌之一，而且长城电脑的显示器一度成为很多办公电脑和家用电脑的标配。据资料显示，中国第一台高级中文计算机“长城0520CH”，就是由长城电脑自主研发的。此外，其生产的安全硬盘、安全BIOS更是填补了中国在这一领域的空白，彻底打破了国外信息安全技术的垄断，摒弃了“后门”存在的风险。观察两计算机巨头合并，信息安全国家队启航在南北车合并为中国中车后，今年7月14日，国资委公布的第二批试点名单新增诚通、国新作为国资运营试点，神华、宝钢、武钢、五矿、招商局、中交、保利等7家企业开展国有资本投资公司试点。其中宝钢与武钢的合并已通过证监会审核。国企改革在近两年迎来多个重大进展，尤其是在资本市场上市的国有企业，合并的成功案例也越来越多。近期，中央密集部署国企改革，尤其是6月以来，国企改革布局明显提速。如今在计算机行业，也迎来新的改革案例。对于长城电脑与长城信息的合并，东吴证券研报认为，这次重组彰显国企改革决心，募投项目大幅增厚企业利润。中国电子集团将两家上市公司吸收合并并置入优质资产，体现国企改革的力度和决心。东吴证券指出，在两家公司合并后，将打造中国电子自主可控平台和军民融合平台，由此信息安全国家队地位确立。拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。整合后公司将成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。长城电脑:关于公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告时间：2016年10月24日 19:34:22中财网证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-111 中国长城计算机深圳股份有限公司 关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司事宜的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电脑”）换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）的方案已经长城电脑于2016年3月28日召开的2016年度第二次临时股东大会和2016年7月1日召开的2016年度第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会证监许可20161968号批复的核准。2、为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）将作为本次换股合并长城电脑的收购请求权提供方外，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）亦已确认将作为本次换股合并长城电脑的收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收购请求权。关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司同日刊登的关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告（公告编号：2016-110号）。3、公司股票（股票代码：000066）将自2016年11月1日开始停牌，此后公司股票进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期（具体时间另行公告）结束并履行相关信息披露义务后复牌。2016年10月31日为收购请求权股权登记日。4、长城电脑将通过证券转换方式对投资者持有的长城信息股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的长城信息股份按照换股合并方案确定的换股比例转换成相应数量的长城电脑股份。一、本次换股合并方案 长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。 合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。 换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。 长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%为13.04元/股。 长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%为24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息2016年度股东大会审议通过，以2015年末总股本814,818,606股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），除息日为2016年6月29日，长城信息换股价格调整为24.04元/股。 根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新发行股份换取0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。 关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于2016年9月9日刊登在深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站（）的中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。二、收购请求权实施安排 为充分保护公司异议股东的合法权益，除中国电子将作为本次换股合并长城电脑的收购请求权提供方外，海通证券亦已确认将作为本次换股合并长城电脑的收购请求权提供方，与中国电子共同向长城电脑异议股东提供收购请求权。 关于收购请求权派发及实施的具体安排，详见公司于同日刊登的关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告（公告编号：2016-110号）。三、换股实施安排 实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，长城电脑将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的长城信息全体投资者。 长城电脑将通过证券转