2014年第1季度保荐机构现场检查工作报告内容格式模版.docx

保荐机构2014年第1季度现场检查工作报告保荐机构名称： XXXX被保荐公司简称： XXXX现场检查人员姓名及职务： XXXX（职务）联系电话： XXXX现场检查对应期间：一季度 二季度 三季度 四季度(相应位置打)现场检查时间： XXXX年XX月XX日一、现场检查事项现场检查意见(相应位置打)（一） 公司治理是否不适用1. 公司章程中是否载明章程的法律效力，即公司章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力2. 公司章程中列示的股东权利是否符合公司法的要求，是否对保障股东的知情权、参与权、质询权、决策参与权、利润分配权等作出明确规定3. 公司章程中是否规定了控股股东、实际控制人的诚信义务 是否为防范实际控制人风险而作出禁止性规定 是否明确了其违反诚信义务的法律责任4. 公司章程中是否对股东大会、董事会及管理层在对外担保、对外投资、购买或出售资产、关联交易、资产抵押等重大事项决策方面作出明确的权限划分 权限指标是否清晰、量化 权限指标是否符合公司实际情况5. 公司是否建立了三会议事规则 是否得到有效执行6. 董事会和监事会的构成是否合法、合规、合理 董事会成员中是否有外部股东或中小股东代表 监事会成员中职工代表比例是否符合公司法要求7. 董事、监事和高级管理人员之间是否具有关联关系 是否在履行职务时保持了必要的独立性8. 董事、监事和高级管理人员是否发生变化 相关任免程序是否合法、合规 是否履行了信息披露义务9. 股东大会、董事会和监事会的召开次数是否符合公司法的最低要求 是否在每年前六个月召开了年度股东大会 是否每年至少召开两次董事会 是否每六个月至少召开一次监事会10. 股东大会、董事会和监事会的召开程序是否合法、合规 会议的召集、通知、召开、决议及信息披露等程序是否合法、合规 年度股东大会是否对董事会工作报告，利润分配方案，财务预决算进行审议 议案内容是否经过充分审议 回避表决制度是否得到有效执行 会议决议是否经与会人员签字 会议相关记录是否保存完整11. 是否存在重大事项的决策未经股东大会或董事会决议等违反三会议事规则的情形12. 控股股东和实际控制人是否存在违反诚信义务的情形13. 董事、监事、高级管理人员是否存在违反忠实义务和诚信义务的情形14. 公司控股股东和实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务15. 控股股东和实际控制人是否存在严重的违法违规行为 是否已被有权机关采取强制措施 是否已影响或将要影响公司的正常经营16. 控股股东和实际控制人是否存在较大金额的个人债务 是否存在个人债务违约风险17. 公司是否保障了中小股东的知情权、质询权、选择监督权和决策参与权等权利请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（二）内部控制是否不适用1. 是否建立了包括资金管理、资产管理、存货管理、预算管理、合同管理、印章管理、报销管理、内部审计等基础管理制度 是否起到对权力的合理制约和反舞弊的作用 相关制度是否得到了有效执行2. 是否建立了针对日常经营管理活动的决策机制和资金审批权限 重大业务或事项是否采取了集体决策、联签制度和有限授权 资金授权权限和决策程序是否清晰、完备 相关制度是否得到了有效执行3. 是否设置了独立的财务管理部门 财务负责人是否是控股股东、实际控制人的亲属 是否做到了不相容职务的分离 会计工作人员是否具有会计从业资格或其他会计从业资质4. 是否按照会计法及国家统一的会计准则开展会计工作 填列会计凭证、登记会计账簿、编制财务报告等会计核算工作的方法和程序是否合法、合规 会计资料是否真实、完整5. 会计科目是否存在明显的异常变动 是否具有合理依据6. 财务管理是否规范 是否存在公司账户和资金与控股股东、实际控制人等个人账户和资金混同使用的情形 是否存在帐外凭证、帐外债务、帐外收支等账外账的情形7. 大额资金的支出和往来是否具有真实的交易背景或合理依据 是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的大额资金收付 上述大额资金支出和往来是否具有必要性和合理性8. 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形 是否履行了相关决策程序9. 公司是否存在严重的违法违规行为 是否已受到有权机关的调查或强制措施 是否已经涉诉或面临诉讼风险 是否已影响或可能影响到正常的经营活动请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（三）募集资金使用是否不适用1. 是否建立募集资金管理办法 是否明确募集资金的存储、使用、变更和监督管理等程序 是否建立分级审批和决策授权机制 是否明确违规使用募集资金的责任追究机制 是否明确控股股东和实际控制人对违规使用募集资金的法律责任 募集资金管理办法是否得到有效执行2. 募集资金是否按照募集说明书所列用途使用 募投项目实施过程中是否存在重大风险 资金使用情况、项目进度、投资效益是否与信息披露内容相一致3. 是否存在改变募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形 有关决策是否履行股东大会的审议程序 是否履行信息披露义务 是否存在第三方占用、证劵投资、委托理财等情形请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（四）关联交易是否不适用1. 是否建立关联交易管理办法，或公司章程中设立规范关联交易的章节 关联方及关联交易的认定是否充分 关联交易决策权限的划分是否清晰、量化，符合公司实际 该项制度是否得到有效执行2. 关联交易的决策与实施程序是否合法、合规 是否按照决策权限履行了相应的审议程序 是否履行了信息披露义务 是否建立在真实的交易基础之上，不存在违法违规的目的 是否签署了相应的合同或办理过户手续 价格是否公允 主营业务的正常经营是否对关联交易形成了依赖3. 是否存在关联交易非关联化的情形请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（五）对外担保是否不适用1. 是否建立对外担保管理办法，或公司章程中设立规范对外担保的章节 决策权限的设定是否合法、合规，除股东大会和董事会之外的其他组织机构和个人不得审批对外担保事项 决策权限的划分是否清晰、量化，符合公司实际 该项制度是否得到有效执行2. 对外担保的决策与实施程序是否合法、合规 是否按照决策权限履行了相应的审议程序 是否履行了信息披露义务 续保应视为新增担保，是否履行了决策审议程序和信息披露义务3. 被担保方是否存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 公司提供的担保是否属于无限连带责任 公司是否面临代偿风险或已经涉诉 就此风险是否履行了信息披露义务请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（六）信息披露是否不适用1. 是否建立了信息披露管理制度2. 是否聘任了董秘或其他负责信息披露事务的专职人员 专职信息披露工作的岗位是否空岗达三个月以上 相关人员是否具有从事信息披露工作的胜任能力 相关人员是否参加了天交所的董秘培训并通过认证3. 信息披露是否做到了及时、准确、完整和真实 信息披露的时间较重大事项发生的时间是否存在严重的滞后 信息披露的内容是否完整，是否不存在选择性披露或重大遗漏的情形 信息披露的内容是否准确，是否不存在误导性陈述的情形 信息披露的内容是否与实际情况相符，是否不存在虚假记载的情形4. 已披露事项是否发生重大变化或取得重要进展5. 是否存在应披露而未披露的重大事项或风险6. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（七）经营风险是否不适用1. 公司的生产经营环境是否存在重大变化或风险2. 重大投资或重大合同履行过程中是否存在重大变化或风险3. 纵向相比，公司的经营状况是否正常 用工与开工情况是否正常 库存情况是否正常 销售情况是否正常 回款情况是否正常4. 横向相比，公司的经营状况较同行业其他公司是否存在明显异常5. 是否存在拖欠员工工资的情形6. 是否存在非正常情况下的主营业务停滞7. 是否存在民间借贷 民间借贷的形式是否合法、合规 民间借贷的利率水平是否合法、合规8. 是否存在或即将面临逾期无法偿还的债务 是否已经涉诉或面临诉讼风险9. 是否存在银行账户、公司资产被冻结或查封的情形10. 公司的现金流是否异常，是否存在资金链断裂的风险请逐项说明上述检查意见的评价依据:要求：（1） 对上述检查意见的评价依据进行逐项说明，没有评价依据说明的检查意见视为无效意见；（2） 说明的序号需与规范性要求一一对应，便于核对；（3） 说明的方式与内容：以什么样的检查手段，检查了什么内容，相关内容的实际情况怎样，是否符合对应的规范性要求，存在什么样的问题等等。（八）其他事项是否不适用1