保证合同三腾20140614.docVIP

债权收购暨债务重组保证合同合同编号：【】中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（债权人）与成都三腾投资控股有限公司（保证人）之间保证合同2014年6月保证合同本合同由下列双方于2014年6月【】日（“签署日”）在成都市高新区（“签订地”）签订：债权人：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“债权人”或“信达”）负责人：邓立新住所地：四川省成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯东楼8层邮编：610042电话证人：成都三腾投资控股有限公司（以下简称“保证人”）法定代表人：周芹住所地：成都市青羊区西大街86号附6号邮编：【】电话：【】上述主体单称“一方”，合称“双方”。鉴于：1. 债权人与成都信腾投资有限公司（债务人）于2014年6月【】日签订了编号为【】的债务重组协议（以下简称“债务重组协议”），债权人与万腾实业集团有限公司（原债权人）、成都信腾投资有限公司（债务人）于2014年6月【】日签订了编号为【】的债权收购暨债务重组协议（以下简称“债权收购暨债务重组协议”）（债务重组协议和债权收购暨债务重组协议以下统称“主合同”）。2. 万腾实业集团有限公司（原债权人）与成都信腾投资有限公司（债务人）合称“被担保人”。3. 为保障债权人在主合同项下债权的实现，保证人愿意按本合同的约定，为被担保人履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证，债权人同意接受该保证。为此，双方根据中华人民共和国有关法律、法规的有关规定，经过友好协商，就有关保证事宜达成如下合同：1 定义除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同中的术语定义与主合同中的术语定义相同。2 保证范围保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：2.1 债务重组协议约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反债务重组协议而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。2.2 债权收购暨债务重组协议约定的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务、重组债务、宽限补偿金）及因违反债权收购暨债务重组协议而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。3 被担保人的债务履行期限被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。4 保证期间4.1 本合同第2条所述之保证范围所对应的主合同项下与债务重组相关的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自债务重组协议或债权收购暨债务重组协议项下各期债务到期之日起算，并均至债务重组协议或债权收购暨债务重组协议项下重组宽限期终止日后两年止。4.2 本合同第2条所述之保证范围所对应的主合同项下与收购价款退回或调减相关的债权的保证期间为自原债权人或债务人违反债务重组协议或债权收购暨债务重组协议且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。4.3 如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意。5 保证人的陈述、保证与承诺5.1 签约和履约资格保证。保证人保证其具有签署本合同的主体资格，已获得签署和履行本合同的股东会、董事会的相应授权或批准，并在签署本保证合同时提供相应授权或批准的原件。5.2 非欺骗保证。保证人保证其为签署、履行本合同而向债权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。5.3 不冲突保证。保证人签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。5.4 履约能力非实质性降低的保证和承诺。为保证本合同的履行，保证人不得实质性降低其担保履约能力，保证人作出如下不可撤销的承诺：（1） 注册资本要求。保证人不以任何方式减少注册资本。（2） 担保提供限制。保证人承诺在本合同有效期间，非经债权人事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保。（3） 重大产权变动或经营决策的事先许可。本合同有效期间，保证人如进行足以危及保证人对债权人的履约担保能力的重大产权变动或经营决策，保证人应事先向债权人发出书面通知，征得债权人的书面同意，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供债权人认可的新担保，方可进行上述行为。保证人的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分资产等。（4） 履约能力保证。保证人发生（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况严重恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失担保能力，保证人应立即书面通知债权人，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供债权人认可的新担保。（5） 合法、正常经营承诺 。债务人承诺在本合同有效期间，合法、正常经营，不组织或参与非法集资等违法违规行为，不参与民间借贷等可能影响其偿债能力的行为。（6） 债权人知情权的充分保证。为保证债权人能够及时了解、掌握保证人的相关信息，保证人保证债权人对保证人履约担保能力的判断享有充分的知情权，包括但不限于：a) 配合义务。积极配合并自觉接受债权人对其生产经营和财务活动的检查、监督，按照债权人的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。b) 及时通知。保证人如发生重大诉讼或仲裁、对保证人的任何强制执行等足以影响或减损保证人向债权人的履约担保能力的所有重大情形，保证人应在事件发生的同时立即书面通知债权人，并及时采取适当、有效的保护措施使债权人的保证债权不受损害。c) 变更通知。本合同有效期间，保证人如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知债权人。5.5 被担保人解散或破产时的承诺。保证人知道被担保人进入解散或破产程序后，应当立即通知债权人申报债权。保证人知道或者应当知道被担保人进入解散或破产程序，但未能及时通知债权人，其损失由保证人自行承担。在被担保人破产程序中，如果债权人与被担保人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，保证人的保证责任不予以减免。保证人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对被担保人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求保证人继续予以清偿。5.6 保证人承诺在成都信腾投资有限公司（债务人）未完全偿还完毕主合同约定的债权前，不得要求成都信腾投资有限公司（债务人）分红。5.7 保证人承诺在成都信腾投资有限公司（债务人）未完全偿还完毕主合同约定的债权前，保证人及其关联方对成都信腾投资有限公司（债务人）的债权将劣后于主合同约定的债权。即在成都信腾投资有限公司（债务人）未完全偿还完毕主合同约定的债权前，保证人及其关联方不得要求成都信腾投资有限公司（债务人）清偿任何债务，亦不得接受该等清偿。5.8 保证人已经充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同项下的被担保人提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。6 主合同变更及债权转移6.1 如果债权人与被担保人协议变更主合同条款，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得保证人同意。6.2 保证人的担保责任不因债权人或被担保人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形而减免。6.3 主合同项下债权转移给第三人的，保证人向债权受让人承担连带保证责任。6.4 主合同项下债权的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，保证人仍按照本合同对债权人承担连带保证责任。7 保证责任7.1 保证人同意，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，债权人是否放弃对其他担保人的权利，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由被担保人所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，并有权自主选择实现担保的顺序与额度。7.2 除非债权人另行指定，保证人在就任一主合同项下的债务履行保证责任时应按以下顺序进行清偿：先抵充债权人为实现债权和担保权利而发生的所有费用，再抵充违约金，再依次抵充宽限补偿金、重组债务或收购价款的退回义务、收购价款的调减义务等。8 违约责任保证人违反本合同的任何约定，声明与承诺不真实、不准确、不完整或故意使人误解，则债权人有权单独或一并行使下述权利：8.1 视为被担保人在主合同项下的违约情形；8.2 要求保证人限期纠正违约行为；8.3 要求保证人提供新的担保；8.4 要求保证人赔偿由此给债权人造成的所有损失；8.5 要求保证人立即承担保证责任或对保证人财产或财产权利采取相应的法律措施。9 强制执行公证9.1 双方同意，双方应在本合同生效后【】个工作日内共同到信达指定的公证处办理强制执行公证事宜，相关费用由保证人负担。保证人承诺：如被担保人不履行或不完全履行其在主合同项下的义务时，保证人自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；债权人可根据民事诉讼法的规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，保证人放弃抗辩权。(如需)9.2 债权人、保证人共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。9.3 如果保证人不履行或者不适当履行经公证的具有强制执行效力的保证文书，债权人可以向公证处申请出具执行证书。保证人承诺将完全配合债权人的申请行为（包括但不限于在债权人书面通知的时间到公证机关配合完成公证处的当面核实程序）。如果在债权人书面通知后，保证人未能按时履行上述义务，则保证人特此确认：在保证人缺席的情况下，公证处根据债权人的申请按其内部流程履行完毕核实工作后，即等同于公证处完成了当面核实程序，保证人对此产生的法律后果完全认可。9.4 本条关于强制执行公证的约定优先于本协议第10条（法律适用）及第11条（争议解决）适用。9.5 公证债权文书确实存在错误，人民法院裁定不予执行的，任何一方均可就争议内容向公证机构所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。10 法律适用本合同的订立、效力、解释、履行均适用中华人民共和国法律。11 争议解决11.1 因本合同引起或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；不能协商解决的，任何一方均有权向债权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如果适用本协议第9条关于强制执行公证条款，则管辖法院为公证机构所在地人民法院。11.2 在协商、诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。12 合同的生效本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖公章之日起生效。13 通知13.1 除非本合同另有约定，本合同项下各方之间的一切通知均可通过专人送达、挂号信邮递、传真、特快专递，或各方同意的其他方式送达以下地址：债权人（信达）：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司通讯地址：四川省成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯东楼8层邮政编码：610042联系人： 电话：传真：保证人：成都三腾投资控股有限公司通讯地址：成都市青羊区西大街86号附6号邮政编码：【】联系人：【】电话：【】传真：【】13.2 通知在下列日期视为送达被通知方：（1） 专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；（2） 由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日后第5日；（3） 由传真传送，收到成功发送确认后的第1个工作日；（4） 由特快专递发送，发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。13.3 一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应自发生变化之日起3个工作日内书面通知对方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。14 其他条款14.1 如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对于被担保人因返还财产、支付违约金和赔偿损失而形成的债务承担全部赔偿责任。14.2 如果本合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。14.3 本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任