广汽集团整体上市开题报告.doc

江西财经大学攻读硕士学位研究生学位论文开题报告书硕士生姓名 朱玄迪 学 号81321032 论 文 题 目 广州汽车集团整体上市案例分析学院（所） 会计学院专 业 MPAcc 指 导 教 师 章卫东 江西财经大学研究生部 论文题目广州汽车集团整体上市案例分析开题时间2013年12月选题的实践意义、学术价值1 实践意义2004年整体上市在我国资本市场上拉开了序幕。通过整体上市，首先不但能够有效的解决分拆上市留下的弊端，还能够充分利用资本市场资源、引入市场机制、提升经营质量，能为上市公司带来质变的飞速发展，这为企业的整体上市提供了动机；其次，随着股权分置改革，我国资本市场基础制度性约束得到突破，资本市场进入全流通时代，规模迅速扩大，市场秩序逐步规范，资源配置功能日益强化，当时的这种国情为企业的整体上市提供了机遇；再次，对长期亏损的企业来说，整体上市能够注入优质资产，从而提高企业价值，打出漂亮的翻身仗。对正处于快速发展的企业来说，整体上市能够迅速扩大规模，形成规模效应，甚至做到强强联合，消除同行业竞争。这样充分发挥资本市场对股东的激励作用，提高企业的赢利能力，并与财务杠杆撬动企业的利润，增加企业的价值，把亏损的企业变为赢利，把赢利的企业做大做强，给予股东更强的整体上市动力。最后，对投资者来说，在股改后的这种全流通背景下，股权价值都与股价呈正相关。本文根据对广汽集团整体上市案例的分析，通过对整体上市原理和理论基础的研究，和企业整体上市动因的分析及对整体上市方式的选择，分析整体上市后对经济效果，发现整体上市有利于上市公司做大做强、拓展融资渠道, 降低财务风险等，同时为上市公司规范经营营造有利的环境及完善上市公司的治理结构提供有意义的参考。希望有整体上市趋势的企业能够以此找准企业自身在大环境中的定位，以及是否合适实施整体上市，最终依据自身条件和外部环境制定并执行有效的整体上市方案。因此，本文对企业选择整体上市的研究有着重要的现实意义和指导作用。2 学术价值由于历史原因，我国大部分上市公司都是“分拆上市”。这种做法为上市公司的运作留下了不少隐患。一是控股母公司和上市子公司之间关联交易普遍；二是国有股“一股独大”的控制权结构使得对大股东的约束机制缺失，上市公司控股股东侵害中小股东利益的事件频发。这些丑恶的现象对上市公司而言，严重影响中小股东对其投资的欲望和信心，以致出现流通股东对控股股东产生信任危机，进而导致资本市场融资环境的不断恶化。因此，整体上市作为一种金融创新应运而生，并受到广泛关注。所谓整体上市，是和分拆上市比较而言的，是指母公司通过资产重组，以现有的下属上市公司这一平台使其全部或者主要经营资产上市。通过整体上市，可以实现上市公司资产配置效率最优化，提高公司质量和规范经营和管理监管效率，增强公司的国内外市场竞争力。目前，整体上市已经成为当前资本市场的热点问题。理论界对我国整体上市的研究始于2004年，至今只有10年左右，主要集中在整体上市的动因、意义等方面。近年来，对整体上市的研究逐渐转向整体上市的模式，但对整体上市模式的讨论缺乏系统的研究。与对我国整体上市动因、意义等方面的研究成果相比，对整体上市模式的分析起步较晚。由于我国整体上市案例的缺乏，使得针对上市公司整体上市模式的研究缺乏数据的支持，多是定性分析，缺乏对整体上市相关问题的系统研究，和整体上市前后公司价值的实证分析。目前整体上市模式在我国己经成为了一统天下的时代背景，整体上市对企业价值的影响研究也成为了资本市场和证券市场的热点问题。本文抓住这一社会热点问题，作为论文研究对象，力求能为实务界提供些许指导思想和原则，以及一些具有可操作性的前沿理论和实践经验。选题的依据及可行性（含国内外研究现状、研究生相关成果、主要参考资料）1.2 文献综述由于我国资本市场尚不完善，直到2004年才实现TCL集团、武钢股份等一小批企业的整体上市，这标志着国内真正意义上的整体上市拉开序幕，相应的理论研究与实践分析也应运而生。国内大部分学者都认为整体上市能够对企业产生积极的影响，不过也有小部分学者提出整体上市可能存在一定消极的影响。1.2.1 关于整体上市对上市公司正面影响的研究 在整体上市刚刚兴起之时，就有一部分专家学者通过整体上市与分拆上市的对比，结合案例分析，总结出企业整体上市可以有效地避免同业竞争，减少关联交易。黄清（2004）在国有企业还没有整体上市实例的时候，就大胆地提出了整体上市的设想。从分拆上市与整体上市两种模式的优缺点展开分析，阐明了整体上市的可行性，最后以神华集团为例，对整体上市方案进行设计与可行性分析。她通过分拆上市的具体案例指出，分拆上市模式在对企业发展有积极的影响的同时也存在着严重的弊端，而整体上市模式则可以很好的弥补分拆上市的缺陷，规避分拆上市的风险。整体上市模式不单在理论上具有可行性，国家也十分认可这种模式，给予其不少的政策支持，但是如何改，改多少，这个力度该怎样把握，就要求公司依据实际情况进行控制，希望他们能交出一份令社会满意的答卷。黄湘源（2004）认为，无论从时间上还是范围上看，我国整体上市尽管仍属于新生事物，但它对上市公司的积极作用显著，符合证券市场发展方向，必将在资本市场中占据“顶梁柱”的地位，这是大势所趋。整体上市之所以受欢迎是因为其优点突出，意义非凡。黄湘源学者认为其意义概括起来主要有三方面：首先是解决分拆上市带来的母子公司之间的关联交易问题，当关联交易降低甚至是取消之后，其负面影响自然会销声匿迹；其次是整体上市的根本目的，我国的上市公司资产质量参差不齐，整体上市可以有效解决这一问题，对企业的整体发展有着不可忽视的作用，必将推动企业做大做强；最后是宏观方面，近些年来，国有股的流通与减持都遇到了瓶颈，整体上市为其提供了另一思路，以后整体上市也将成为国有股流通或减持的新趋势。 很多人认为整体上市之所以会出现必然有其理由，在分拆上市带来的问题在一定程度上阻碍资本市场的发展之后，整体上市的出现是必要且必须的。为什么这么说呢？在2004年，钱启东等学者提出，整体上市的出现证明了近几年比较流行的企业边界理论，很多法人就是因为忽视了企业边界问题才导致公司的破产，借助整体上市，解决掉企业边界问题，交易费用减少了，资产配置的效率提高了，自然会更有利于企业的发展。另外，因为分拆上市导致上市公司和公司控股人之间的矛盾愈发尖锐，整体上市便可很好的缓解这一矛盾。很多公司整体上市之后，控股人和上市公司之间的关联交易减少了，二者关系和谐之后，企业为规避风险和解决经营问题而进行的内部结构调整也会更为顺利。整体上市更有利于企业做大做强和提高核心竞争力。 同样在2004年，乐嘉春学者还有吴培新学者两人一起对实行整体上市的TCL集团进行研究，研究结果表明，作为国企改革的新思路，整体上市的优点十分突出。除了解决分拆上市后母子公司关联交易复杂而引发的问题之外，还出现了股权结构不再单一而更加多元化的新趋势。国家为了提高上市公司的资产质量，付出的努力数之不尽，且大多事倍功半，而整体上市以花费相较于其它方式而言更为低廉的成本实现了这一目的，同时还使得上市公司更为独立和公开。另外，国有企业整体上市为企业筹集资金开辟了一条更为便捷的通道。企业的发展和扩张有了资金支持，做强做优企业不再是空谈。还有一点就是整体上市使一批发展良好的公司脱颖而出，于是便能不断将更多的大机构投资者引入证券市场。许奇挺（2005）同样是以TCL集团的整体上市案例作为研究对象。他从内部资本市场的角度进行了分析，在TCL集团进行整体上市之后，对以前集团公司下的控股公司进行整合，构建了一个内部资本市场。上市公司和集团公司的关联交易在这个内部资本市场上得到内化，内化之后以前存在的关联交易明显消除，实现了企业产业链的整合和价值链的统一，减少了控股股东对中小股东的利益侵占。 国家政策十分关注和支持国企的整体上市，在2006年何志强曾明确提出国有企业应抓住这一大好机会，为自身发展争取有利环境。因为整体上市的要求比较严格，比如说要实现内部资源配置的优化，同时调整公司的治理结构，这些要求也将促进国有企业又快又好地发展。同时，何志强学者还指出，有些公司在整体上市之后出现了股东利益受损的现象，这是因为他们没有选择出一个适合自身发展的整体上市模式，因此，为了避免这种现象的出现，一定要做好准备工作。 有一些学者还指出我们过去之所以会选择分拆上市，主要还是因为资本市场发展不够充足，制度也不够完善。在2006年，华生学者曾提出，随着资本市场的发展进入稳步阶段，分拆上市的问题越来越突出，整体上市在这个时候现身是众望所归。他不仅可以解决分拆上市遗留下来的问题，还能够促进资本市场制度的完善，实现证券市场的发展。2007年股权分置改革完成以后，为克服分拆上市的弊端，鼓励有条件上市的公司整体上市，国家出台了一系列与之相关的政策，促进了上市公司的整体上市。随着整体上市研究的进一步发展，有专家学者逐渐开始深入探析整体上市对经济效益和股东财富的重要影响和深远意义。其中，章卫东和李德忠在2007年将整体上市的集团公司的股票价格进行收集，并用事件研究法对这些数据之间的关系做了比较详细的分析后，得出了一个十分可观的结果。整体上市公司的超额累积收益摆脱了消极局面，累积收益率为正，这说明理论上提出的整体上市的财务效应得以实现，提升了企业价值，股票的价格也获得了增长，对财富的增加也有切实的促进作用。进一步解释了在我国证券市场宣告实施集团公司整体上市的上市公司受到二级市场投资者追捧的原因。 张莉（2008）从基本理论入手， 深入研究了整体上市对股东财富的影响，概括出只有具备了一定的条件才能实现整体上市。要想提高股东价值，整体上市必须要满足EVA为正、成本低且资产互补等要求。孙琦、纪任雄（2010）指出，整体上市提升了上市公司的盈利能力。特别是原上市公司的控股股东具备了明晰的成长战略和强大的经济实力，通过将资产注入上市公司，其股东达成了规模效应，使整体上市的目标得以实现，上市公司未来长期业绩的稳步提升将指日可待。欧阳世泉和唐宗明（2010）以股权分置改革后完成整体上市的40家上市公司为研究样本，从股价反应和公司绩效两方面分析了企业集团公司整体上市的效果，结果表明股改后的整体上市行为对上市公司股价上升和绩效改善均有明显的推动作用。整体上市体现了一种外延式效用，有利于发挥集团产业和管理方面的优势。只要在运行的过程中严格遵守现代市场规则，并使整体上市公司的质量得到保证，整体上市就可以带动证券市场实现机制创新。1.2.2 关于整体上市对上市公司负面影响的研究 在整体上市的热潮日渐高涨的形势下，仍有部分学者清醒地认识到整体上市对于所有企业来说并非都是“灵丹妙药”，并对整体上市秉持保留与怀疑的态度。韩志国（2004）从金融创新的整体角度出发，列举出多种金融创新形式。在谈到整体上市时，他认为其有利有弊，并提出了整体上市的缺陷在于：首先，其会大大提高非流通股的股数，对解决我国资本市场股权分裂与股本泡沫之间的冲突产生不利影响；其次，我国证券市场目前尚未建立起有效的问责机制，难以从制度上保障整体上市时所注入的新资产的质量；再者，上市公司控股股东“一股独大”这个问题无法通过整体上市得到解决，很难化解流通股股东和控股股东之间利益不一致所产生的矛盾，反而打开了大股东恶性“圈钱”的口袋。易宪容（2004）认为除非企业整体上市具备了充分的条件，否则整体上市不容易成功。而且目前上市公司绝大多数都是由一个集团注入其控制下优质资产组合而成的，在这种企业集团弱、上市公司强的情况下，不少企业集团在承担了大批因上市而剥离出来的非经营性资产和不良资产后，其经营状况普遍较差，整体上市的效果反而适得其反。傅璇（2004）以TCL整体上市的案例为出发点，先从市场与企业两个角度阐述了整体上市为企业带来的好处，但也冷静地分析了整体上市背后可能隐藏的风险隐患，同时对整体上市与市场整体利益是否相符这一问题进行讨论。他认为如果只是从流通股股东短期的预期和利益角度上看是不够的，将规模做大并非是企业在参与市场竞争的过程中取得的唯一法宝，提升核心竞争力以及资源整合深度的加强更为重要。姜付秀等（2007）通过实证研究从企业上市模式的视角，证明了整体上市对完善投资者利益保护的重大影响。虽然证监会对此出台了很多政策，采取了不少措施，但效果并不理想。研究表明，从某些角度来看，非整体上市的效果优于整体上市，整体上市并未能达到保护投资者利益的目的。皮海洲（2007）指出，对于整体上市，中小投资者的担忧主要体现在：第一，担心借整体上市之名大股东恶意“圈钱”；第二，担心大股东借此转移不良资产的经营风险；第三，在对资产质量缺乏监管力度的大背景下，担心上市公司会以不良资产充当优质资产，进而套取现金。1.2.3 关于换股吸收并购及并购效应的研究学者对于换股并购的研究集中在换股定价以及换股比例确定等相关问题上。1969年，美国会计学教授Kermit D.Larson和Nicholas J.Gonedes在其经典论文“Business Combination: An Exchange Ratio Determination Model”中研究了公司并购定价中的换股比例问题，后人将这两位学者提出的模型命名为L-G模型。此后，许多学者对L-G模型的有效性作了实证研究。Robert L.Conn和James F.Nieisen（1977）以1960年至1969年期间所发生的集团与非集团合并案例为样本，将实证期间分为合并宣布期、合并完成期以及合并完成期后三个阶段，各期均为一个月。结果发现，在宣布期间的131个合并案例中，有78家的市盈率符合L-G模型的理论假设；而完成期与完成期后分别有72家与67家符合此假设。因此，L-G模型是基本上受到实证研究的结果支持的。Hemantha S.B.Herath和John S.Jahera Jr于2002年在实物期权模型:对作为换股比例互换的战略并购管理灵活性的估价一文中运用实物期权模型对换股并购进行了估价。王卫星、童纪新（2005）将换股并购与现金并购进行了比较；余辉（2004）总结了换股并购的特点；张志斌（2004）对中西方换股并购的特点进行了比较；周琳、张秋生（2001）在引入兼并溢价的基础上，对换股比例的模型进行了推导；孙涛（2005）分析了L-G模型在我国应用所存在的问题，并对L-G模型进行了改进，改进后的模型考虑了协同效益的因素，从上市公司的每股利润出发建立换股比例模型；张志斌（2004）总结了中国资本市场十余年来发生的换股并购案例，将我国的换股并购归纳为三种基本模式，并对这些模式做出了评价。针对换股并购案例中不符合L-G模型合理性假设的情况，陈信元（2003）认为可能由一下原因引起:（l）并购过程中可能存在代理问题，即并购一方或双方的管理层在换股比例的谈判过程中没有考虑股东的利益；（2）股票市场不够有效:（3）并购正式宣布之前，并购消息可能已经泄露，因而检验过程中所用的股票价格数据存在偏差；（4）检验方法及过程存在局限性；（5）信号传递假设。冯根福、吴林江（2001）考察了1995-1999年间201起上市公司并购的绩效，采用一种以财务指标为基础的综合评价方法，对上市公司并购的总体绩效进行了分析，并对不同类型的三种并购（横向、纵向、混合）业绩分别进行分析比较，还检验了上市公司上市前第一大股东持股比例与并购业绩之间的关系。结果表明，虽然在并购当年及并购后第一年公司业绩得到了一定程度提高，但在此后几年里，业绩又普遍下滑。上市公司并购绩效从整体上有一个先升后降的过程；不同并购类型在并购不同时期内业绩不相一致:并购前上市公司的第一大股东持股比例与并购绩效在短期内呈正相关关系。方芳等 （2002）以2000年80起并购案例为样本，从盈利能力、偿债能力、成长性等方面选取了9项指标进行绩效评价，发现公司的现金流量和短期偿债能力对公司整体绩效有很大的作用。1201研究结果表明，横向并购中公司总体绩效是上升的，纵向并购中公司绩效先下降后上升，但并购后一年表现不够明显，混合并购中当年业绩显著上升，但第二年明显下降。毛定祥（2002）以1999年沪市429家上市公司为样本，选取上市公司的每股收益、主营业务利润率、资产利润率、净资产收益率、流动比率、速动比率、资产负债率、每股权益这8项指标值建立因子分析模型，他发现1999年上市公司兼并呈现多元化现象，即业绩中等和业绩优秀的公司中，被兼并与主兼并公司的数目相差不大。影响兼并行为最主要的因素是公司的盈利能力，其次是每股权益和主营业务利润率，而公司的偿债能力与兼并行为基本无关。姚长辉、严欢（2004）选取1995-1999年所有行业的上市公司并购样本，以经营性现金流为评价指标，通过对比分析并购前后三年每一年的并购公司与行业内可比公司的经营性现金流收益率和并购前后超额现金流收益率的差异来检验并购对改善我国上市公司绩效的影响。研究并没有显示并购对提升上市公司的绩效有较大的提升，甚至并购后的第一年反而出现较为明显的下降。研究结果还表明，制造业的并购和股权趋于集中的并购能够取得较大的业绩改善。1.2.4 文献述评 通过前文就国内外有关企业换股吸收并购对企业业绩的影响、换股吸收并购所产生效应的研究以及整体上市对企业产生的不同影响的研究文献进行回顾，可以看出国外学者在进行企业换股吸收并购对企业业绩影响的研究时，采用了不同的方法和样本进行检验，却并没有得出一致的结论。国内学者从换股吸收并购效应的研究中发现，只有形成良好的协同效应，企业并购才能获得成功。此外，根据国内学者针对整体上市的各种讨论，本文总结出整体上市研究的两点特征： （1）在研究整体上市时，大多数学者所选用的大都是武钢股份和TCL集团的整体上市案例，这两个范例特别具有重要的代表性和研究意义，是我国证券市场上首批顺利完成整体上市的案例典范。学者们对整体上市的研究和讨论也正是因这两个案例而引起的。（2） 专家学者们对整体上市的态度褒贬不一，其中持正面肯定态度的学者占大多数，在他们看来，整体上市可使同业竞争和关联交易减少，并能够提升财务效应和企业价值；但是也有少部分学者对整体上市表示怀疑，认为整体上市的弊端会阻碍企业的发展，整体上市可能只会成为大股东“圈钱”的工具。 目前整体上市的研究大都以TCL集团、武钢股份等早期整体上市案例为背景进行讨论，对近年来新出现的整体上市案例涉及较少。那么，近几年我国整体上市有没有得到发展？如果有的话，体现在哪些方面？结合汽车行业的特点，汽车企业整体上市的动因是什么？其整体上市后效果怎么样？对今后企业进行整体上市又会起到何种借鉴作用？本文试图以广汽集团整体上市的案例为研究对象进行深入分析，以期求得上述问题的答案。论文基本结构的设想1 引言1.1 研究的背景和意义1.1.1 研究背景1.1.2 研究意义1.2 文献综述1.2.1 关于整体上市对上市公司正面影响的研究1.2.2 关于整体上市对上市公司负面影响的研究1.2.3 关于换股吸收并购及并购效应的研究1.2.4 文献述评1.3 研究思路与方法1.3.1 研究思路1.3.2 研究方法1.4 本文的框架2 企业整体上市的理论概述2.1 整体上市的基本概念和特点2.1.1 整体上市的基本概念2.1.2 整体上市的特点2.2 整体上市的主要模式2.2.1 A+H模式2.2.2 换股IPO模式2.2.3 换股并购模式2.2.4 定向增发收购模式2.2.5 反向收购母公司资产模式2.3 企业整体上市的动因2.3.1 减少母子公司的关联交易2.3.2 延长上市公司的产业链2.3.3 减少上市公司与母公司的同业竞争 2.3.4 巩固控股股东的控制权2.4 整体上市理论基础2.4.1 企业边界理论2.4.2 协同效应理论2.4.3 交易费用理论2.4.4 市场势力理论3 广汽集团整体上市案例介绍3.1 整体上市相关企业概况3.1.1 广汽集团（母公司）的情况3.1.2 上市公司骏威汽车有限公司的情况3.1.3 上市公司广汽长丰汽车股份有限公司的情况3.2 广汽集团整体上市的动因3.2.1 建立A+H股双融资平台3.2.2 整合集团内