公司并购股权转让合同书.doc

公司并购股权转让合同书甲方：乙方：瓮安县高水乡香沟高岭土矿合同签订地： 经甲、乙双方友好协商，且经乙方股东会决议（见附件）乙方同意将公司的百分之九十股权转让给甲方（包括其拥有的矿山的采矿权、经营权及收益权），就公司重组相关事宜协商一 致，订立本合同。一、乙方概况乙方全称：瓮安县高水乡香沟高岭土矿开采方式：露天/地下采矿权证号；C5227002010127120087780矿区面积：1.5031平方公里矿区范围拐点坐标：1、3018563.52，36421876.96 2、3018563.51，36422926.97 3、3017473.51，36422926.96 4、3017063.51，36421613.95（1）安全生产许可证、环保评估报告、村委会及村组补偿协议、原有矿山路、水土保持合格等有形或无形资产（附资产清单）。二、并购方式1、由甲方出资人民币2138万元（贰仟壹佰叁拾捌万元整），收购乙方90%的股份并取得乙方公司所有其它资产的百分之九十所有权，对新公司进行控股和负责经营管理。2、乙方保留10%的股份，按比例共担风险，负责协助协调工作且不再投入资金。3、本合同签订之前的债务、新公司的原股东的股本金等，都由乙方负责支付和承担，与甲方无关，如因乙方原来债务和纠纷未处理完善，影响到甲方的正常生产经营和本合同的履行，甲方有权在应支付给乙方的股权转让款中直接和付给第三方，或者解除合同，并要求乙方赔偿损失。4、乙方全力配合甲方的工作，乙方委派的协调人员服从甲方的统一安排和管理，负责政府、当地老百姓的协调工作，以及变更原公司为新公司的后续工作等。三、管理模式1、由甲方负责经营和管理。管理人员、技术人员、资金、交通工具、设备等由甲方负责投入。2、按照甲方制定的经营管理办法，制定的制度，出台的政策进行有效管理和经营。3、乙方必须配合甲方开采各项协调工作，完成全部变更手续的后续工作。四、付款方式公司的90%股权转让款共计为人民币贰仟壹佰叁拾捌万元整（￥21380000.00元）。1、第一次付款，在甲、乙双方签订合同之日，甲方向乙方交纳股权转让金 万元整人民币。机械设备进场3日内支付 万元。2、第二次付款，在乙方办理完善其公司章程修改、股权变更等工商登记手续，并完成采矿证过户及公司其它所有财产权利所有人的变更后，在三十天内，甲方支付乙方股权转让金 万元整。3、第三次付款，在第二次付款后的壹个月内，若无任何矿山债务纠纷而影响甲方正常生产的事件发生，则甲方在其后的三个工作日内支付全部余款。五、甲方的权利及义务：1、由甲方支付乙方转让原公司的股权款额；2、本合同签订后即时拥有乙方公司及其所有资产的百分之九十的所有权，包括对矿山的开采权、经营权和收益权；3、合同签订后，乙方将矿山生产、经营、管理、销售交由甲方全权负责；4、负责制订对矿山开采、洗选厂的建设和投入的计划及实施。六、乙方的权利及义务：1、乙方向甲方收取90%股权并购款，如在规定的时间内甲方未支付乙方股权并购款，乙方有权自动解决合同且收回甲方90%的股份。甲方已支付给乙方的股权并购款不予退回，由此给乙方带的损失由甲方负责。2、乙方承诺该矿山和第三方无任何抵押关系，并承担合同签订前的一切债权债务。3、本协议签订后，乙方不得私下与第三方合作，否则承担由此给甲方造成的损失和法律责任。4、本合同签订后，向甲方提供本项目相关资料、证照、手续，并确保其真实性、合法性、完整性。5、本合同签订后，即时、迅速地办理相关手续的变更，并依法向招商局和国土资源相关部门备案。6、本合同签订后相关手续未变更前，积极配合甲方开展生产、经营工作，负责协调好当地政府、村民等关系，给甲方履行合同创造良好的外部环境，如因纠纷引起矿山不能正常生产，甲方有权拒付并购款或者要求解决合同并赔偿损失。七、违约责任：1、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效，双方均应认真履行合同中的各项条款。2、本合同签订后双方不得违约，如果一方违约，违约方向守约方支付违约金 万元整人民币。3、本合同一式六份，甲方四份，乙方二份，具有同等法律效力。八、争议解决：如果双方在合同过程中发生争议，双方可以进行友好协商解决，签订补充协议