投资有限公司章程.doc

投资有限公司章程章 程第一章 总 则第一条 为为了加快*工业集中区区基础设施建设步伐，拓宽园园区建设的融资渠道，加快园园区建设进程，经*人民政府同意，成立*投资有限公司（以以下简称公司），根据中华华人民共和国公司法（以下下简称公司法）和其他有有关法律、法规的规定，结合合本公司实际情况，制订本章章程。第二条公司组织形形式：有限责任公司（国有独独资）第三条公司名称：*投资有限限公司第四条公司住所：*西街644号第五条公司注册资本本为人民币 6000万元。第六条公司营业期限220年，自2015年至20035年。第七条公司法法定代表人由董事长担任。第八条 公司具有独立法人资资格，依法自主经营、自负盈盈亏、独立核算。股东以其其出资额为限对公司承担责任任；公司以全部资产对公司的的债务承担责任；公司享有股股东投资形成的全部法人财产产权，依法享有民事权利，承承担民事责任。第九条本本章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公公司与股东之间权利义务关系系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、股东、董事事、监事、高级管理人员具有有约束力。第十条本章程程所称公司高级管理人员是指指公司董事长、监事长、总经经理、副总经理、财务负责人人以及其他对公司经营管理具具有决策权或者对公司风险控控制起重要作用的人员等。第二章 经营宗旨和经营范范围第十一条公司经营宗宗旨：立足园区发展，充分发发挥融资功能，整合园区资源源，盘活存量资产，吸引社会会资金，提高资金使用效率和和效益，实现园区建设的快速速和可持续发展。第十二条条 公司经营范围：工业集中中区内供水、排水、供热、燃燃气、园林绿化、道路等基础础设施建设投资及其相关土地地投资开发经营。第三章 公司主要职能第十三条 公司的主要职能是：（一一）负责管理和经营授权范围围内的国有资产，代表县政府府对外进行园区建设的举债，负责实施园区贷款项目，负负责园区建设项目的投资、融融资、建设与管理；（二）对授权的非公益性园区基础础设施建设项目实行有偿投入入、有偿使用、有偿服务，确确保资金投入的安全使用；（三）负责经县政府授权的的国有资产的经营与管理,会会同县国土资源局,对规划区区内的土地进行前期开发、整整理、储备和经营；（四）组织实施园区建设项目的招招商引资工作；（五）负责责偿还银行贷款;（六）承承办县委、县政府和投资者交交办的其他工作。第四章 股东名称、出资方式、出资资额第十四条 *国有资产管理局为公司股东。第十五条 公司股东出资资方式：货币资金。第十六六条 公司注册资本为*万元，占公司注册资本本的100%，由*国有资产管理局以货币形形式一次出清。第五章 股股东和股东会第十七条 股股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资资计划；（二）委派董事，决定有关董事的报酬事项；（三）委派监事，决定有有关监事的报酬事项；（四四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的的报告；（六）审议批准公公司的年度财务预算方案、决决算方案；（七）审议批准准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；（八）对公司司增加或者减少注册资本做出出决议；（九）对股东向股股东以外的人转让出资做出决决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议公司发展战略和和中长期发展规划，并对其实实施情况进行监督；（十三三）审议公司购买、出售重大大资产。以上变更事项涉及及行政许可的，须经政府监管管部门批准后生效。第十八八条 股东履行以下义务：（一）遵守法律、行政法规和和本章程；（二）按时足额额交纳所认缴的出资；（三三）依其所认缴的出资额为限限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册册手续后，不得抽回投资。第十九条 公司股东应当遵守守法律、行政法规和公司章程程，依法行使股东权利，不得得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用用公司法人独立地位和股股东有限责任损害公司债权人人的利益。第二十条 公司司的股东不得利用其关联关系系损害公司利益。违反前款规规定，给公司或其他股东造成成损失的，应当依法承担赔偿偿责任。第二十一条 公司司不设股东会，由*国有资产管理局行使股东职权权，是公司的最高权力机构。第六章 董事会第二十十二条 公司设董事会，公司司董事会是公司经营管理的决决策机构，对*国有有资产管理局负责。第二十十三条 董事会成员为*人，其中*国有资资产管理局委派3名，职工代代表出任的董事*人，由由职工（代表）大会选举产生生。董事会设董事长，公司司董事长由全体董事选举产生生。第二十四条 董事每届届任期为三年，任期届满，连连选可以连任。董事任期届届满或董事在任期内辞职，导导致董事会成员低于法定人数数的，在新的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政政法规和公司章程的规定，履履行董事职务。第二十五条条 董事会行使下列职权：（一）负责向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）制定公司的经营计计划、投资方案和超过总经理理权限的重大担保、投资业务务事项；（四）制定公司的的年度财务预算方案和年度财财务决算方案；（五）制定定公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；（六）对担保保资金补偿、担保坏账核销作作出决定；（七）制订公司司增加或者减少注册资本，以以及公司发行债券的方案；（八）制定公司章程的修改改方案；（九）制定公司合合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十）决定定公司内部管理机构的设置、职能和隶属；（十一）决决定公司的基本管理制度；（十二）决定聘任或者解聘聘公司总经理，并根据经理的的提名决定聘任或者解聘公司司副总经理、财务负责人等高高级管理人员；（十三）听听取公司总经理的工作报告、检查总经理工作；（十四四）股东授予的其他职权。第二十六条 董事对公司经经营享有知情权。有权查阅公公司章程、董事会会议记录、监事会报告、经营分析报告告、业务资料和财务会计报表表；有权查阅、了解公司的债债务记录等。第二十七条 董事会可根据实际需要设立立风险管理、关联交易控制、审计、法律、薪酬等专门委委员会。各专门委员会应当就就公司业务合规情况、风险状状况、内控制度的有效性及执执行情况、经营业绩等向董事事会提供专业意见，并依据董董事会授权对相关情况进行监监督和检查。第二十八条董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会对制制订的投资计划及投资方案召召开董事会会议表决通过后，投资计划报股东决定，投资资方案由总经理组织实施;（二）重大事项决策程序：董董事长主持董事会决定重大事事项前，应对有关事项进行研研究，判断其可行性，必要时时可召开有关专业会议进行论论证，经董事会通过并形成决决议后再签署意见。第二十十九条 董事会议事规则：（一）董事会会议根据董事会会行使职权的需要不定期召开开。有三分之一以上董事联名名提议，监事或总经理提议时时，应当召开董事会会议;（二）董事会会议应当由三分分之二以上的董事出席时方可可举行。每一董事有一票表决决权。董事会做出决议，必须须经全体董事的过半数通过方方为有效。董事会会议在保保障董事充分表达意见的前提提下，可以以传真等有文字记记载的其他便捷方式召开，并并做出决议;（三）董事会会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不不履行职务的，由半数以上董董事共同推举一名董事召集和和主持;（四）董事会会议议应由董事本人出席。董事因因故不能出席时，可以书面形形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围;（五）董事会会议可采取书面面表决方式或举手表决方式;（六）董事会会议应当有有记录，完整、真实记录会议议议题、董事表决意见等情况况。出席会议的董事、记录人人应当在会议记录上签名;（七）董事会会议形成会议决决议，经出席会议的董事签名名后生效;（八）董事应当当对董事会决议承担责任。董董事会决议违反法律、法规或或者公司章程，致使公司遭受受损失的，参与决议的董事应应承担赔偿责任。但经证明在在表决时曾表明异议并记载于于会议记录的，该董事可以免免除责任；（九）公司召开开董事会会议，应事先通知所所有董事，并提供足够的资料料，包括会议议题的相关背景景材料和有助于董事理解公司司业务进展的信息和数据。第三十条 董事长行使下列列职权：（一）召集并主持持董事会会议；（二）检查查、监督董事会决议的实施；（三）在董事会闭会期间间，执行董事会决议，处理董董事会授权的事务；（四）签署公司文件、法律文书和和对外合同、协议及公司法定定代表人签署的其他文件；（五）董事会授予的其他职权权。第七章监事会第三三十一条 公司设监事会。监监事会成员*人，其中职职工代表出任的监事1人，由由职工（代表）大会选举产生生；其他2名监事由*国有资产管理局委派。监事会设监事长1人，由全体体监事选举产生。第三十二二条 监事的任期每届为三年年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任任期内辞职导致监事会成员低低于法定人数的，在新的监事事就任前，原监事仍应当依照照法律、行政法规和公司章程程的规定，履行监事职务。第三十三条 监事会行使的职职权及会议程序：（一）监监事会行使下列职权：1.检查公司财务，查阅公司的的财务会计资料及公司经营管管理活动有关的其他材料，验验证公司财务会计报表的真实实性、合法性；2.对董事事、高级管理人员执行公司职职务的行为进行监督，对违反反法律、行政法规、公司章程程或者股东会决议的董事、高高级管理人员提出罢免的建议议；3.当董事、高级管理理人员的行为损害公司的利益益时，要求董事、高级管理人人员予以纠正；4.向股东东提出提案；5.依照公公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6.法律、法规和公司章程程规定的其他职权。（二）监事会会议程序：1.监监事可以列席董事会会议，并并对董事会决议事项提出质询询或者建议。2.监事会会会议每年至少召开一次。监事事可以提议召开临时监事会会会议。3.监事会会议必须须要有三分之二以上的监事出出席方为有效。每位监事有一一票表决权，监事会决议必须须经出席会议的全体监事过半半数同意方为有效。4.监监事长召集和主持监事会会议议；监事长不能履行职务或者者不履行职务的，由半数以上上监事共同推举一名监事召集集和主持监事会会议。5.监事会应当对所议事项的决决定做成会议记录，出席会议议的监事应当在会议记录上签签名。第三十四条监事会会行使职权所必需的费用纳入入公司年度财务预算，由公司司承担。第三十五条监事事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，费用纳入公公司财务预算，由公司承担。第八章 总经理第三十十六条 公司设总经理1名，组织公司日常经营管理工作作。第三十七条 公司总经经理由董事会聘任。总经理每每届任期三年，可以连任。第三十八条 公司设副总经理理2名，协助总经理工作。公公司副总经理及本章程规定的的其他高级管理人员由董事会会聘任或解聘，任期三年。第三十九条 公司总经理对对董事会负责，行使下列职权权：（一）主持公司日常生生产经营管理工作，组织实施施董事会决议；（二）组织织实施公司年度经营计划和投投资方案；（三）拟订公司司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理理制度；（五）制定公司的的具体规章；（六）拟订需需提交董事会决策的投资方案案；（七）根据董事会决定定，对公司大额款项的调度和和财务支出款项进行审批；（八）受董事长委托，代表公公司对外洽谈、处理业务，签签署合同和协议；（九）提提请聘任或者解聘副总经理、总会计师（财务总监）等高高级管理人员；（十）决定定聘任或解聘除应由董事会聘聘任或解聘的其他负责管理人人员；（十一）董事会授予予的其他职权。第四十条 总经理列席董事会会议。第四十一条 总经理应当根据据董事会或监事的要求，向董董事会或者监事报告公司合同同的签订、执行情况、资金运运用情况和盈亏情况。第四四十二条 总经理应制订总经经理工作细则，报董事会批准准后实施。第四十三条 总总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理办理辞辞职的具体程序和办法依据总总经理与公司之间的聘任合同同规定办理。公司应和总经经理等经理人员签订聘任合同同，明确经理人员的职责及其其双方的权利义务关系。经理理人员违反法律、法规和公司司章程规定，致使公司遭受损损失的，公司董事会应采取措措施追究其法律责任。第九九章 董事、监事、高级管理理人员的限制性规定第四十十四条 董事、监事、高级管管理人员应具备法律、行政法法规、规章所要求的任职资格格。董事、监事、高级管理人人员的变更应经监管部门批准准。有下列情形之一的，不得得担任公司的董事、监事、高高管：（一）无民事行为能能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵侵占财产、挪用财产或者破坏坏社会主义市场经济秩序，被被判处刑罚，执行期满未逾55年，或者因犯罪被剥夺政治治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破破产负有个人责任的，自该公公司、企业破产清算完结之日日起未逾3年；（四）担任任因违法被吊销营业执照、责责令关闭的公司、企业的法定定代表人，并负有个人责任的的，自该公司、企业被吊销营营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债债务到期未清偿。违反前款款规定选举、委派公司董事、监事或者聘任经理的，该选选举、委派或者聘任无效。董事、监事、经理在任职期间间出现本条第一款所列情形的的，公司应当解除其职务。第四十五条 董事、监事、经经理应当遵守法律、行政法规规和公司章程，对公司负有忠忠实义务和勤勉义务。董事事、监事、经理不得利用职权权收受贿赂或者其他非法收入入，不得侵占公司的财产。第四十六条 董事、监事、高高级管理人员不得有下列行为为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个个人名义或者以其他个人名义义开立账户存储；（三）违违反公司章程的规定，未经股股东或者董事会同意，超越授授权权限将公司资金借贷给他他人或者以公司财产为他人提提供担保；（四）除公司章章程规定或者董事会决议同意意外，与本公司订立合同或者者进行交易；（五）未经股股东同意，利用职务便利为自自己或者他人谋取属于公司的的商业机会，自营或者为他人人经营与所任职公司同类的业业务；（六）接受他人与公公司交易的佣金归为己有；（七）除依照法律规定或者经经董事会决议同意外，不得泄泄露公司秘密；（八）违反反对公司忠实义务的其他行为为。董事、监事、高级管理理人员违反前款规定所得的收收入应当归公司所有。第四四十七条董事、监事、高级级管理人员执行公司职务时违违反法律、行政法规或者公司司章程的规定，给公司造成损损失的，应当承担赔偿责任。第四十八条股东要求董董事、监事、高级管理人员列列席会议的，董事、监事、高高级管理人员应当列席并接受受股东的质询。第四十九条条董事、高级管理人员应当当如实向监事提供有关情况和和资料，不得妨碍监事行使职职权。第五十条董事、高高级管理人员有本章程第四十十六条规定的情形的，公司股股东可以书面请求监事向人民民法院提起诉讼；监事有本章章程第四十六条规定的情形的的，公司股东可以书面请求董董事会向人民法院提起诉讼。监事或者董事会收到前款款规定的股东书面请求后拒绝绝提起诉讼，或者自收到请求求之日起三十日内未提起诉讼讼，或者情况紧急、不立即提提起诉讼将会使公司利益受到到难以弥补的损害的，前款规规定的股东有权为了公司的利利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。第五十一一条董事、高级管理人员违违反法律、行政法规或者公司司章程的规定，损害股东利益益的，股东可以向人民法院提提起诉讼。第十章 风险控控制第五十二条 公司经营营风险控制，至少应当建立符符合审慎经营原则的经营制度度、决策程序、事后追偿和处处置制度、风险预警机制和突突发事件应急机制，并制定严严格规范的业务操作规程。第十一章 劳动人事制度第五十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当接接受和通过监管部门的任职资资格认定。第五十四条 公公司的员工一律采用聘用制，并按照规定条件择优录用具具备相应从业资格的人员。第五十五条 公司遵守国家家有关劳动人事的法律、法规规和政策，建立全新的管理体体制和激励机制，制定适应市市场规律的人事劳动制度。第五十六条 公司实行固定工工资加绩效工资制度，把收入入分配与岗位责任、工作业绩绩和公司效益结合起来，充分分调动员工的积极性；建立年年度工作考核奖惩制度，定期期对员工进行考核、晋升和奖奖惩。第五十七条 公司制制订有关职工工资、福利以及及劳动保护、劳动合同、保险险、聘任、解聘（或开除）等等涉及职工切身利益的具体方方案及制定重要规章制度时，应当听取公司工会或职工大大会的意见。第五十八条 公司必须保护职工的合法权权益，依法与职工签订劳动合合同，参加社会保险，加强劳劳动保护，实现安全生产。公司必须采取多种形式，加加强公司职工的职业教育和岗岗位培训，提高职工素质。第五十九条 公司有权按照照国家政策自主决定职工的工工资水平、支付方式和福利待待遇。第六十条 公司职工工有辞职的自由，但必须依照照相关法律、法规和公司制度度规定履行必要的手续，否则则，须赔偿因辞职造成的经济济损失。第六十一条 公司司执行国家社会保障制度。第十二章 公司财务会计制度度第六十二条 公司依照法法律、法规和国家有关部门的的规定，应当按照企业财务规规则和企业会计准则等要求，制订公司的财务、会计制度度。公司应当在每一会计年度度终了时编制财务会计报告、并经社会中介机构审计，审审计报告应及时报送监管部门门。第六十三条 公司收取取的经营费用，可根据项目的的风险程度，由公司确定，但但不得违反国家有关规定。第六十四条 公司当年税后后利润按照税法要求弥补以前前年度亏损后，剩余部分按下下列顺序分配： （一）提提取10%作为法定盈余公积积金，法定盈余公积金累计达达到公司注册资本的50%以以上时，可以不再提取；法定定盈余公积金可用于增加公司司资本，但法定盈余公积金转转为资本时，所留存的该项公公积金不得少于转增前注册资资本的25%；（二）提取取10%作为公司任意公积金金；（三）提取10%的一一般风险准备金；（四）按按以上3项顺序分配后结余的的本年度未分配利润加以前年年度留存的未分配利润作为本本年度可供分配利润。本年度度可供分配利润按照股东或监监管部门的要求分配利润。第六十五条 公司公积金可可用来弥补公司的亏损、扩大大公司经营或转为增加公司注注册资本。第六十六条 公公司提取的法定公益金用于公公司职工的集体福利。第六六十七条 公司除法定的会计计账簿外，不得另立会计账簿簿。对公司资产，不得以任何何个人名义开立账户存储。第六十八条 公司在每一会会计年度终了时编制财务会计计报告，并依法经会计师事务务所审计后报财政局和监管部部门。第六十九条 公司的的会计年度采用公历年度，自自公历每年一月一日至十二月月三十一日为一个会计年度。第七十条 公司财务会计计报告包括下列财务会计报表表及附属明细表：（一）资资产负债表；（二）利润表表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五五）会计报表附注。中期财财务报告和年度财务报告按照照有关法律、法规的规定进行行编制。第七十一条 公司司执行国家有关审计法规，对对公司财务收支和经济活动进进行内部审计，接受审计机关关检查和监督。第十三章 变更、合并、解散及清算第七十二条 公司有下列变更更事项之一的，应当经监管部部门批准：（一）变更名称称；（二）变更组织形式；（三）变更注册资本；（四）变更公司住所；（五五）调整业务范围；（六）变更董事、监事和高级管理理人员；（七）分立或者合合并；（八）修改章程。第七十三条 公司可以依法法进行合并。公司合并，应经经相关监管部门批准，按照下下列程序办理：（一）股东东作出合并决定；（二）合合并各方当事人签订合并合同同；（三）依法办理有关审审批手续；（四）处理债权权、债务等各项合并事宜；（五）办理解散或者变更登记记。第七十四条 公司合并并时，合并各方应当编制资产产负债表和财产清单。公司自自合并决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在在报纸上公告。第七十五条条 债权人自接到通知书之日日起30日内，有权要求公司司清偿债务或者提供相应的担担保。公司不能清偿到期债务务或者提供相应担保的，不得得进行合并。第七十六条 公司合并后，合并各方的债债权、债务由合并后存续的公公司或者新设的公司承继。第七十七条 公司合并，登记记事项发生变更的，应依法向向工商行政管理部门办理变更更登记；公司解散时应依法办办理注销登记。第七十八条条 公司有下列情形之一的，应当终止并依法进行清算：（一）股东决定解散；（二）因公司合并需要解散散；（三）因不可抗力发生生导致公司无法继续经营；（四）公司被依法宣告破产产；（五）依法被吊销营业业执照、责令关闭或者被撤销销；（六）营业期限届满。但公司通过修改公司章程而而存续的除外；（七）人民民法院依公司法规定予以以解散；当公司出现可能代代偿困难或可能丧失代偿能力力等情况时，应提前向股东报报告。第七十九条 公司解解散应当依法成立清算组，按按照债务清偿计划及时偿还债债务，清算组成立后，董事会会、总经理的职权立即停止。第八十条 清算组在清算算期间行使下列职权：（一一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产，编制制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算公司未了了结的业务；（四）缴纳所所欠税款；（五）清理债权权、债务；（六）处理公司司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉诉讼活动。监管部门可依据据相关规定监督清算过程。第八十一条 清算组应自成立立之日起10日内通知债权人人，并于60日内在报纸上公公告。债权人应自接到通知知书之日起3