分期出资的股权转让协议未明确后续出资义务谁承担.docx

分期出资的股权转让协议未明确后续出资义务谁承担 【案例要旨】 公司章程规定股东分期缴纳出资，股东在第一期出资后即向公司内其他股东转让其股权，且股权转让协议未明确该股权后续的出资义务由谁承担的，应确定受让股东承担继续出资的义务。理由为：一是协议未作特别说明的，转让的股权应为签订股权转让协议时的股权，签订股权转让协议时该股权尚存有义务;二是根据股权的概括转让原则，股权的权利义务应一并转让;三是受让人是公司内部股东，其对受让股权的第二期及以后出资尚未到位是明知的。 【基本案情】 原告杨建议诉称：原告原系厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东。2009年3月30日，因公司内部合作等问题，原告提出退股。被告作为厦门兴宝鼎精密机械有限公司股东之一，经与原告协商一致就股权转让达成如下约定：被告以17万元人民币的价格受让原告的股份并于当日现付3万元整，被告承诺余下14万元款项在两年内付清。此后，原告积极的配合完成相应的股权变更手续，但被告未信守承诺支付余下14万元款项，几经原告催讨，被告都以各种理由推脱，故诉诸法院，请求判令：(1)被告立即向原告支付股权转让款14万元;(2)本案诉讼费由被告承担。 被告黄宝琦辩称：厦门兴宝鼎精密机械有限公司章程规定，公司注册资本为人民币100万元，由公司股东分二期出资，公司成立前首期到资20万元，第二期于公司成立之日起两年内缴资。原告杨建议认缴出资额23万元，占注册资本的23%，第一期货币出资人民币46000元，第二期货币出资184000元于公司成立之日起两年内出资。2009年3月30日，原告转让其23%股权给被告时，原告作为股东未全面履行出资义务即转让股权。股权转让合同签订后，原告对其缴纳第二期出资184000元的义务一直没有履行，后经双方协商变更，于2009年12月21日签订股权转让协议，约定原告将其23%股权(认缴资本23万元，实缴资本46000元)以46000元人民币价格转让给被告，该23%股权中尚未到资的184000元由被告按章程规定如期缴资，被告同意在协议签订后30日内将46000元一次性支付给原告。被告已于2010年1月6日缴足了出资。因此，原告诉求没有合同依据和法律依据，应予以驳回。 【审判情况】 一审法院认为：本案因支付股权转让款而引发的股权转让纠纷。杨建议与黄宝琦于2009年3月30日签订股权转让合同书系双方真实意思表示，符合中华人民共和国公司法股东之间股权转让之规定，对双方具有法律约束力，除非有法定或约定事由阻却其适用，双方即应依其内容履行相应法律义务。 厦门兴宝鼎精密机械有限公司企业信息等证据足以认定杨建议已经依约将其所持厦门兴宝鼎机械有限公司23%股权转让给黄宝琦，黄宝琦即应履行给付股权转让款的义务。原告认为股权转让合同书约定的价款是购买签订该合同书时杨建议的23%股权，被告认为股权转让合同书约定的价款系购买杨建议第二期出资完毕后的23%股权，该院认为股权转让合同书并未约定黄宝琦购买杨建议23%的股权为缴足第二期出资后的股权，未作特别说明的，即应当理解为签订合同书之时杨建议所持股权。杨建议此时所持股权记载于工商登记机关，且黄宝琦还是公司设立股东之一，黄宝琦对杨建议此时尚未缴足出资的股权情况应有充分了解，其仍签字同意以17万元购买杨建议上述股权，立即支付3万元，并出具尚欠杨建议14万元股权转让款的凭证，现即应遵照前约履行支付股权转让余款14万元之义务。黄宝琦在2009年3月30日的欠款凭证上注明两年内付清，现其注明的付款斯限也已届满，故原告杨建议请求被告黄宝琦支付股权转让款14万元的请求，于法有据，该院予以支持。依照中华人民共和国民事诉讼法第六十四条第一款，中华人民共和国公司法第七十二条第一款、第四款，中华人民共和国合同法第六十条、第七十七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：被告黄宝琦应于本判决生效之日起十日内支付原告杨建议股权转让款14万元。 宣判后，黄宝琦不服上诉称：原审判决在认定事实及适用法律方面存在严重错误。即使原审法院认为2009年12月21日股权转让协议书经鉴定杨建议的签名不是杨建议所签，也不同意黄宝琦重新鉴定的意见，认定应当按2009年3月30日签订的股权转让合同书来履行双方的权利义务，该股权转让合同书约定双方签字后生效，杨建议在兴宝鼎公司的股东权利终止，但没有约定其股东义务终止。杨建议仍必须履行公司章程规定的第二期出资义务。综上，黄宝琦请求撤销原判，改判驳回杨建议原审的全部诉讼请求。 被上诉人杨建议辩称：股权转让时，黄宝琦作为公司的执行董事对股权现状是明知的，不可能只转让权利不转让义务。原审认定事实清楚，判决结果正确，请求驳回上诉，维持原判。 二审法院认为：根据股权的概括转让原则，除法律有规定或当事人另有约定，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利义务关系均一体移转给受让人。本案中，杨建议与黄宝琦于2009年3月30日签订的股权转让合同书，系双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效合同。该股权转让合同书约定双方签字后生效，杨建议在兴宝鼎公司的股东权利终止，其在兴宝鼎公司的股东义务相应终止。黄宝琦于2009年3月30日向杨建议出具股权转让费用确认其承接兴宝鼎公司杨建议股份转让费14万元于两年内付清。现付款期限已届满，杨建议要求黄宝琦支付股权转让费14万元是合法的，原审法院予以支持并无不当。黄宝琦以杨建议应缴