（ppt）《解析国美控制权之争讲解课件ppt》（31页）管理培训

- 本资料来自 -,1,解析“国美控制权之争”,- 本资料来自 -,2,- 本资料来自 -,3,- 本资料来自 -,4,- 本资料来自 -,5,- 本资料来自 -,6,2008年11月黄光裕被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。 陈晓于年月日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。 陈晓随后于年月日正式出任集团主席。 2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。 2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。 国美23日复牌。,事件回顾,- 本资料来自 -,7,5月18日，北京市第二中级法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年，并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年，并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑二年。数罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，并处罚金人民币6亿元，没收个人财产人民币2亿元。 8月4日，大股东黄光裕的代表向国美电器发函要求召开临时股东大会，并撤销陈晓公司董事局主席和执行董事的职务。 8月23日，国美在中期业绩发布会上表示，定于9月28日召开股东特别大会，回应黄光裕的动议。 国美发布公告称已于8月5日向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。,- 本资料来自 -,8,8月30日，北京市高级人民法院对黄光裕案进行了二审宣判：黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没8亿元人民币的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。 9月28日，国美召开临时股东会议，最终结果显示大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。,- 本资料来自 -,9,国美9.28临时股东大会选举结果,- 本资料来自 -,10,挺“黄“派： 忠信仁义、职业道德、信托责任 挺“陈“派： 现代企业、职业经理、法律规则,媒体和网络的舆论交锋,- 本资料来自 -,11,从公众为黄光裕喊冤的声音中，我们可以看到传统道德中的“忠诚文化”在中国商界依然很强大。作为员工必须忠诚于聘任自己的企业家族，否则就是不忠不义。家族式企业管理的是是非非争议很多，但有一点可以明确，这种管理模式一直存在，甚至有的公司管理的还很不错，这是历史的选择，存在就有它的道理。 “我觉得，陈晓这个趁火打劫的感觉就跟卢俊义的管家李固的感觉差不多。”北京大学民营企业研究所所长俞飞直言，“他在法律上都是合法的，但结果用道德规范多少都是有点瑕疵的。中国普通老百姓首先承认的是道德。”,- 本资料来自 -,12,黄光裕入狱后，其大股东的权利没有被剥夺，国美的正常经营没有被颠覆，流言中企业会被托管、资产会被划拨的情形终究没有出现，这本身就是市场经济逐步走向成熟的表现。陈、黄之争也没有脱离这些基本规则，无论是黄光裕的大股东之争，还是陈晓的高管股权激励机制，双方都在为“维护全体股东权益”而斗争。逐步升级的斗争方式，也都是在现有的法律规范的限度内进行。在市场经济体制下，按照市场的游戏规则去竞争，依据法律规定方法去操作，就是商家基本的道德规范，从这个意义上理解，黄、陈二人都没有什么可以指责的。 “职业经理人不能越位，其定位就是执行，是对董事会负责，而非过多参与董事会和股东层面的事务。但陈晓为自己制定了很低的业绩任务、超额会有奖励，还有和业绩考核挂钩的股权激励机制，影响公司的发展和股东利益。”更有业内人士评价，“而陈晓前期诸多自相矛盾和对大股东的贬损，如将大股东的正常套现诬蔑为中国首套，只是为了获取其自身的利益。”,- 本资料来自 -,13,著名财经评论家水皮(微博)说：“国美这个事情再大也就是一个公司，但如果说把它放在整个社会民营企业转型过程中看，那就事关中国经济可持续性的问题。” 中国改革开放30余年来，民营企业恰恰是推动中国经济发展最主要的力量，在此期间涌现了大批与黄光裕拥有类似创业实践经历的“草根”民营企业家，但像国美这样行业领先地位的民营企业并不多见。 原全国工商联副主席、中国民（私）营经济协会会长保育钧在谈及民营企业发展时，引用第九次全国私营企业抽样调查的数据说明，中国的私营企业整体来讲规模不大，像黄光裕这样的企业全国不到0.1%。某种程度上说，国美20多年的发展凝聚了中国民营企业发展的缩影；而黄光裕所遭遇的难题恰恰也是诸多民营企业家面临或即将面临的困惑。 然而我们不仅要关注事件的真相，更需要去发掘真相背后所隐藏的价值与启示。,对于“国美控制权之争”的认识,- 本资料来自 -,14,本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险 家族企业、民营企业在向现代企业转变过程中的风险 创始股东和大股东权利的永久保护 职业经理人的道德风险和职业风险的防范 股权激励过程中的风险 企业无形资产和关联资产的所有权的分配及保护 企业家的政治风险,国美控股权之争的反思,- 本资料来自 -,15,1、对资本市场的陌生风险； 2、对程序和规则驾驭能力不足的风险； 3、实力、技能和经验积累不足的风险； 4、对资本市场因贪婪而丛生凶险抵抗能力不足的风险。,本土企业在资本的社会化和国际化过程中的风险,- 本资料来自 -,16,1、不要对国际资本及中小股东有任何幻想。 2、企业长远的利益和发展，只能由创始股东和大股东来掌控。 3、选择法律环境相对宽松的资本市场切入。 4、从规则和制度上保证绝对的控股权和控制权。,对策,- 本资料来自 -,17,信仰风险 人才风险 管理风险 经营风险 道德风险 法律风险,家族企业、民营企业现代化的风险,- 本资料来自 -,18,1、经营团队和核心团队成员必须以与企业共同成长起来的人为主。 2、治理结构以人为本、在制度为表。 3、保持企业决策团队核心的相对长期稳定，执行和监督权适当让度。 4、制度和流程建设适当让外来的和尚念经，包括职业经理人和顾问机构。,对策,- 本资料来自 -,19,1、分清创始股东与普通股东的区别，并给予创始股东永久性的特别保护。 2、通过章程规定持有公司一定比例的大股东对董事会的决议有一票否决权。 3、限定董事会的最高人数（不要超过9人）。 4、股东大会和董事会权力的合理分配。 目的：保证创始人一旦不愿或不能控制企业时，企业的控制权交给大股东来掌控。,创始股东和大股东权利的特别保护,- 本资料来自 -,20,1、异体风险 2、技术风险 3、道德风险 4、鸠占鹊雀,职业经理人的职业风险和道德风险的防范,- 本资料来自 -,21,1、经营权和管理权分离； 2、忌带建制团队入驻，合理搭配，必要磨合； 3、机制监督、流程控制、制度规范； 4、激励中必须有制约、附条件； 5、以效益检验经理人的实力，以时间检验经理人的品行。,对策,- 本资料来自 -,22,1、机制风险 2、治理结构 3、财务风险 4、权利风险 5、道德风险 6、法律风险,股权激励过程中的风险,- 本资料来自 -,23,1、设置性质不同的股权（身股、银股，期权、分红股、无表决权股、限制表决权股） 2、对经营、管理、技术人员、优秀员工设置不同的条件，原则上五年以的员工才可以享受公司股权。 3、创始股东一票否决权，董事会保留一定的名额。 4、逐步规范公司治理和管理。 5、循序渐进，对各种股权合理安排过渡期。,对策,- 本资料来自 -,24,企业管理资源网/,企业管理资源网/,企业管理资源网/,企业管理资源网/,- 本资料来自 -,25,1、固定资产（房产、大型设备、生产工具、配套设施等）； 2、无形资产（商标、专利、著作权、商业秘密等）； 3、对外投资； 4、个人或家庭资产等。,企业无形资产和关联资产的所有者权益的分配及保护,- 本资料来自 -,26,1、创业要懂江湖 2、做实要懂规矩 3、坐大要懂政治 4、做久要懂文化,企业家的政治风险,- 本资料来自 -,27,政治风险需要政治智慧来化解 1、实力 2、技巧 3、品行 4、智慧 5、运气,对策,- 本资料来自 -,28,这场旷日持久的国美股权之争已经鼓瑟渐稀，虽然仍未尘埃落定，但是已经发生的足以令现今的商业环境进行一次“猛回头”式的反思。在情、理、法之间的斗争中，国美最终摆脱了以往的“灰色”操作手段，尽管大股东和管理层公开决裂，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，但这一过程却是在阳光下进行的。 有关人士分析，这是多方妥协的结果，黄光裕败而没败，暂时保住了股权不被稀释；陈晓胜而没胜，未必拥有对国美的实际控制权。更有人认为，国美的大危机可能刚刚开始。不管怎样，有一点可以肯定，国美此次控制权之争，不光已成了一个经典案例，可能产生长远的影响，还凸显了一些企业之外的价值。,- 本资料来自 -,29,道德价值 国美之争，似乎从一开始就处于不道德的轨道之中。黄光裕因不道德的行为而身陷囹圄，陈晓则作为被黄光裕打“败”的商人，却在黄身陷囹圄之后，与黄反目，而双方在激战过程中，恶语相向，毫不相让。不过，在决定国美生死存亡的关键时刻，双方还是作出了理性选择和善意妥协。这也从一个方面说明了真正的市场经济，真正的现代企业，并不完全受制于利益，更不排斥道德在企业经营和竞争中的作用。在一定程度上，在市场、法律都难以发挥作用的方面，还需借助道德的力量，发挥道德的作用。,- 本资料来自 -,30,市场价值 国美能通过股东大会方式争取到这样现阶段最好的结果，很大程度上，与国美在发展过程中，按市场规律引进其他投资者，特别是贝恩公司不无关系。正是贝恩公司的存在，才使双方建立了一种相对平衡与稳定的关系，才使国美摆脱了家族制企业的模式。同时，贝恩公司也尽力在陈、黄阵营中斡旋。这一点，从贝恩入股国美，国美股价次第上涨即可见一斑。,- 本资料来自 -,31,社会价值 可以说，公众和投资者如此关注国美之争，早已超出了对一个企业命运的关注，而是对整个体制的关注。虽然目前还难对国美的前途下定论，但有一点可以肯定，国美最终通过股东票决的方式决定控制权，已是一大进步了。如果这场纷争最终让国美走向分裂、陷入绝境，则意味着中国的企业制度还完全停留在初级阶段之前，还未进入现代企业制度之门。如果这场纷争让国美获得更好的发展，获得更大的市场空间，则从一个侧面证明中国的企业制度