北京博信云顶投资管理中心--募集说明书.doc

北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）募集说明书基金管理人：北京阶梯财富投资管理有限公司基金托管人：中国工商银行北京建国路支行二零一三年九月一日重要说明北京阶梯财富投资管理有限公司作为基金管理人遵照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合伙企业法等相关法律、行政法规和政策以定向募集方式发起设立北京博信 云顶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基金”）。投资者做出投资决策前，应认真阅 读本北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）募集说明书（以下简称募集说明书） 全文。基金管理人承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 但本募集说明书不构成普通合伙人对投资者的任何承诺，投资者应以签署之相关合同文 件为准。本基金是根据本募集说明书所载明的资料向投资人定向募集，没有委托或授权任何 其他人从事提供未在本募集说明书中载明的信息或对本募集说明书作任何解释或者 说明。本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人授权，任何机构和个人对本募集说 明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合伙人保留追诉之 权利。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基 金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本基金前应认真阅读本募集说明书。释义本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 合伙企业法 ：指中华人民共和国合伙企业法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议下 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起 执行。 本基金：指合伙人根据中华人民共和国合伙企业法共同设立的有限合伙企业，其工商注 册名称为：北京博信云顶投资管理中心（有限合伙） 工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人 普通合伙人：指北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）的管理机构或自然人，普通合伙人 对合伙企业承担无限连带责任。 有限合伙人：指认缴北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）并被普通合伙人接受，并签署 合伙协议的合伙人，有限合伙人对合伙企业承担有限责任。基金管理人：指管理北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）日常事务的机构，即北京阶 梯财富投资管理有限公司。 认缴出资额：指某个合伙人为加入北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）而缴付的，并为 普通合伙人所接受的现金金额。 基金托管人：指受本基金委托，对本基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。 托管账户：指本基金在基金托管人处开立的资金账户。 有限合伙权益：指合伙人按照合伙协议（包括补充协议）、入伙协议的约定在本基金中享有 的权益。基金介绍一、基金设立背景基金募集对象包括富有的自然人、企业法人、社会团体、养老基金等，这些机构或个人 拥有大量的闲散资金，但没有良好的投资机会以及安全的保值和升值渠道。同时在当前金融 环境下，投资股市和楼市的风险很大，收益微薄，且银行存款利息很低，资金闲置率非常高， 因此投资者都在寻找安全、高效的投资机会。这些资金为“北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）”的设立提供了基础。 北京阶梯财富投资管理有限公司致力于打造优质的金融平台，广泛从事金融投资、财富管理和产品融资业务。目前主要从事基金发行与基金管理，基金销售与基金顾问业务。 目前市场上比较常见的产品都是投资在房地产及基础设施建设项目当中，但随着中国政府对房地产市场的不断调控以及呼之欲出的房产税试点范围扩大，中国的房地产市场走到了 十字路口。另一方面，中国目前面临严重的经济转型问题，未来势必要从投资拉动经济增长 转型为依靠消费拉动经济增长模式，在这过程中对房地产市场的影响亦不容小视。阶梯财富根据自身丰富的高端财富市场理财经验，以及对金融市场的深刻认识，从投资 人的角度出发，以有限合伙形式成立发行投资于非房地产及相关行业的产品。旨在通过严谨的风控流程，从市场上存在的优质项目中寻找投资机会，并尽可能地满足 投资人高流动性、低认购门槛的需要。资金具体投向包括国内具有良好市场前景的优质项目； 优质企业流动资金贷款；上市股票和非上市公司股权质押融资；加入其他信托计划，受让其 他信托受益权；能源开发项目、优质债权受让等。基金资金运用闲置期间可用于投资国债、 同业存放、银行存款等。综上所述，“北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）”的设立，在法律法规层面上没有 障碍且受法律保护，在市场供需链条上，既有大量的资金供给方，又有资金需求方，同时托 管银行与阶梯财富为链条提供了交易平台和安全保障，所以“北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）”具备完善的设立基础。二、基金要素基金名称北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）基金类型有限合伙制私募投资基金基金规模3 千万人民币基金期限6 个月、12 个月、24 个月基金发起人北京阶梯财富投资管理有限公司基金管理人北京阶梯财富投资管理有限公司基金托管行中国工商银行北京建国路支行基金投向资金用于补充彭博联合日常经营的流动资金，所得资金将全部循环购买工美集团所生产的黄金产品并销售给彭博联合的合作银行。募集方式采取定向募集设立方式，向法人机构或其他投资者等特定对象募集募集对象有限合伙人，不超过 48 人募集认购40 万元人民币起，超过部分以 10 万元整数倍增加预期年化收益率9%14%收益分配方式6 月期与 12 月期为到期一次性归还本息，24 月为按年付息信用增级措施1.阶梯财富投资管理有限公司作为执行事务合伙人对有限合伙企业承担无限连带责任；2.工美集团承诺原价回购为销售完成的黄金工艺品；3.彭博联合资产管理有限公司大股东出资 990 万为劣后级有限合伙人，占募集资金 50%。产品优势1.彭博联合是工美集团在银行销售黄金唯一指定渠道商，具有垄断性；2.投资者当天打款，当天开始计算收益，避免因募集期而造成的收益损失；3.非房地产及类房地产相关产品，使客户多元化投资，避免行业风险；4.产品门槛低，收益高，期限灵活。还款来源1.银行销售回款2.工美集团承诺原价回购黄金工艺品的款项三、基金交易结构图四、募集与认购1.基金成立日本基金采取同类基金的通常做法，即先登记注册，再募集资金，之后工商变更登记。目前本基金已经取得工商营业执照，登记设立日为 2013 年 6 月 24 日。2.基金募集期在募集满 2000 万之日为结束日。自次日起 15 个工作日内，发起人将成功认购的投资人统一办理工商变更登记。3.认购意向书投资人可以按照附录认购指南与流程中的规定向发起人提交认购意向书，并在提交之日起 7 个工作日内向附录所列账户缴纳认购款。4.超额募集的处理当出现认缴资金超过本基金规模上限，或认购人数超过合伙人名额上限时，通过“金额优先、时间优先”原则处理，即实际缴款金额较大者优先；在实际缴款金额相同的情况下，认购成功之日较早者优先。五、预期收益本基金预期收益率为 9%14%，有限合伙人根据投资人认购基金份额确定预期年化收益率（以入伙协议约定为准）。40 万-90 万100 万-290 万300 万以上6 个月9%10%11%12 个月10.5%11.5%12.5%24 个月12%13%14%六、认购条件及认购流程1认购条件(1)资格：中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。(2)资金合法性要求：投资者保证投资资金是其合法所有的可支配财产。(3)投资者需准备材料：投资者仔细阅读募集说明书，如有任何疑问，阶梯财富将作详尽解答。机构投资者认购需提供如下材料：营业执照、税务登记证、组织机构代码证副本复印件（加盖公章、企业法人签字）；法定代表人身份证明原件及身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（加盖公章、企业法人签字）；收益分配账户信息原件（加盖公章）；联系人、方式及地址（加盖公章、企业法人签字）。自然人投资者需由本人持身份证原件签约，并提供如下材料：身份证原件及复印件（本人签字）；收益分配账户的银行卡复印件（本人签字）； 。（4）投资者签署合伙协议和认缴出资承诺函等文件，合伙协议和认缴出资承诺函表明投资者自愿加入本合伙企业，并表明投资者作为有限合伙人同意本合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等。（5）投资者遵照合伙协议中承诺金额，按时将资金存入本合伙企业募集账户。（6）工商变更登记所需的材料由基金管理人代所有合伙人在签字页上签字。2、认购流程运营模式一、基金管理结构二、运营模式说明：1普通合伙人北京阶梯财富投资管理有限公司发起成立北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）。2彭博联合资产管理有限公司大股东作为劣后级有限合伙人出资 990 万元人民币参与北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）。3新加入投资者与北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）签订入伙协议并与北京彭博联合资产管理有限公司大股东签订认缴财产份额转让协议，从而加入基金成为优先级有限合伙人，份额转让全部完成时在工商部门统一备案登记。4中伦律师事务所对北京博信云顶投资管理中心（有限合伙）的入伙协议、认缴财产份额转让协议及相关内容进行审核，审核通过后出具法律意见证明。5本基金以增资扩股形式定向投资于彭博联合资产管理有限公司，本基金占 15%股权。并约定所得资金全部用于循环购买工美集团所生产的黄金产品并销售给对应的合作银行。同时，彭博联合资产管理有限公司出具股东声明，证明博信云顶基金投资北京彭博联合资产管理有限公司期间享有的优先分红权，即北京彭博联合资产管理有限公司其他股东应当劣后于博信云顶基金分配股息、红利。6.彭博联合资产管理有限公司在工美集团购买黄金工艺品后在其合作银行销售，同时负责银行黄金销售方案的策划与推广、黄金工艺品讲师的调配等。项目介绍一、项目简介北京彭博联合资产管理有限公司与北京工美集团为银行渠道共同研发贵金属工艺品。多年来，利用工美先进的产品工艺技术以及彭博丰富的渠道经验，成功发售了上百种贵金属工艺品。作品涵盖福运收藏系列、佛教系列、生肖系列等等。其代表作有“福禄万代金葫芦”、“大唐金碗”“鼻烟壶”等，彭博联合携手工美集团始终致力于打造具有深厚的艺术底蕴和文化底蕴的贵金属产品。彭博联合作为工美唯一指定银行服务商，同时为银行提供相应的项目推介与培训、营销策划、推广宣传等一系列配套服务，以卓越的品质、优秀的服务以及稳定的供货量得到了广大银行的认可。现与中国银行、交通银行、富滇银行等全国各大银行成功建立合作关系，在贵金属纪念品、贵金属投资及贵金属进出口等业务领域均获得了备受瞩目的辉煌业绩。二、项目交易方介绍1. 工美集团北京工美集团有限责任公司以弘扬和发展中华民族优秀设计与精湛技艺为己任，创新发展为设计理念，集工艺美术品生产、商业经营、国际贸易、设计开发、检测鉴定、职业教育、文化交流多元化综合性集团公司，是北京乃至全国工艺美术行业的龙头企业。数十年来，北京工美集团承担着国家级礼品的设计生产任务，其代表作有：中国恢复联合国席位送给联合国的第一份礼物象牙雕刻成昆铁路，中央政府颁发给十一世班禅的金印、金匾、金册，中央军委颁发给“两弹一星”科研英雄的金质勋章，中央军委颁发给“神五”、“神六”、“神七”航天员的金质奖章等。进入 21 世纪，北京工美集团紧抓北京奥运机遇，不仅获取了北京 2008 年奥运会特许生产商和特许零售商“双特许”资质，而且成功设计和制作了北京奥运会会徽发布载体“北京奥运徽宝”中国印，参与了北京 2008 年奥运会“金镶玉”奖牌的方案设计、打样、试制工作，捐赠了北京 2008 年残奥会金、银、铜奖牌玉环用料及加工，承办了中国唯一的“北京奥运会特许商品旗舰店”。2010 年，北京工美集团再度获取中国 2010 年上海世博会特许商品经营商、特许零售商，运营北京地区唯一的中国 2010 年上海世博会特许商品北京旗舰店，团购展示中心。经过三十年的精雕细琢，北京工美集团通过产品经营、品牌经营、文化经营和资产经营，已形成具有较强自主创新力、品牌影响力和市场竞争力的文化创意产业集团。北京工美品牌也早已成为中国工艺美术驰名品牌和最具经营实力的代表。2. 银行2.1 交通银行始建于 1908 年，是中国早期四大银行之一，也是中国早期的发钞行之一。1986 年 7 月 24 日，作为金融改革的试点，国务院批准重新组建交通银行。1987 年 4 月 1日，重新组建后的交通银行正式对外营业，成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，现为中国五大国有大型商业银行之一。2.2 中国银行在全球范围内为个人和公司客户提供金融服务。中国银行的业务范围涵盖 商业银行、投资银行、保险和航空租赁，旗下有中银香港、中银国际、中银保险等控股金融 机构。按核心资本计算，2008 年中国银行在英国银行家杂志“世界 1000 家大银行”中排名第 10 位。该金融品牌在世界品牌价值实验室编制的 2010 年度中国品牌 500 强中排名第六位，品牌价值达 1035.77 亿元。2.3 富滇银行股份有限公司成立于 2007 年 12 月 30 日，是经中国银监会批准成立的云南省省级地方性股份制商业银行。截止 2012 年 12 月 31 日，富滇银行本外币资产总额1,047.87 亿元。在英国银行家杂志所评选的全球前 1000 家银行中，排名第 758 位，目前已在云南省大部分州市和重庆直辖市成立分支机构，在老挝成立代表处，发起设立 4 家村镇银行，成立 3 家金融服务中心，设立 7 个小企业专营行。三、项目主要产品北京彭博联合资产管理有限公司与工美集团合作黄金工艺品业务，每一件作品都透露着浓郁古朴的中国韵味，美轮美奂。传统不失时尚、大气不失简约，是收藏品和馈赠之佳品。与工美集团合作的黄金工艺品集观赏性、艺术性和价值性于一身，赋予黄金艺术灵魂，彰显黄金高贵品质，让黄金承载艺术，用艺术再塑黄金。目前与工美集团合作多款系列，包括手工大师系列、经典品藏系列、如意故宫系列、金珍品系列、祈福佛教系列、和近期即将开展中秋圆梦系列等。以下挑选大师手工系列和经典品藏系列简要介绍。大师手工系列福禄万代金葫芦 葫芦作为一种吉祥物和观赏品，一直受到人民的喜爱和 珍藏，是中华吉祥文化的代表象征，寓意福禄万代，基业长青。此款金葫芦由国家级工艺大师、非物质文化遗 产传承人程淑美大师领衔创作，采用传统手工垮台花丝 镶嵌工艺精心打造，寓意事业兴旺，基业长青。大唐金碗袖珍版 鸳鸯莲瓣纹金碗，是盛唐金银器中最富丽华美的器物之 一，被后人称为“大唐第一金碗”。袖珍版“大唐金碗” 系由总工艺师厉宝华先生、国家级非物质文化遗产指定 传承人马富良先生亲自领衔，采用濒危的传统手工嵌刻 技艺精心打造，寓意盛世万福，永世富足，为盛世收藏 的馈赠亲朋好友的佳品。全球限量发行。吉祥观音由中国工艺美术大师、国家非物质文化遗产花丝镶嵌工艺指 定传承人程淑美设计、塑性并监制，采用传统手工刳胎踩嵌 工艺，使用 AU999 黄金 680 克，精心制成。每尊高 16.5公分，观音底部嵌刻程氏观音印章及程淑美大师签名，配硬 木底座。纯手工打造，全球限量发行。典藏精品系列鼻烟壶 中国鼻烟壶，作为精美的工艺品，集书画、雕刻、镶嵌、 琢磨等技艺于一身，吸取了域内外多种工艺的优点，被雅 好者视为珍贵文玩，在海内外享受盛誉。成为中外人士珍 爱收藏的对象。此款仿故宫藏金胎嵌刻画鼻烟壶，采用北 京非物质文化遗产花丝嵌刻手工制成，千足金材质， 周身饰有莲花卷草纹，开窗部分采用故宫宫延金胎烧制画 工艺，制作难度极高，其工艺也近失传，此次集多为工艺 大师倾心打造，实为雅好人士珍爱收藏之佳品。盛世龙鼎 鼎，礼之重器，可化煞镇宅，象征财富、事业根基牢固稳定。 盛世龙鼎其造型源自故宫藏品，由工艺大师手工嵌刻制成。 造型挺拔隽秀，腹饰以云雷纹衬底，凸显龙首纹样，厚重美 观、华丽端庄，具有典型的宫延风范。象征国运昌盛，护佑 事业稳固、鸿运当头。本品配有故宫博物院收藏证书。金钱龟 龟是中国传统文化中的吉祥“四圣”之一，能吸取山川灵 气，寓意着健康长寿，旺财化煞。 此款金钱龟采用花丝嵌刻工艺，千足金纯手工制作。龟背 上的金钱图案，腹部为环绕钱币的水纹，中间嵌刻“招财 进宝”字样。代表着财气充盈、财运流转、绵长不息，体现了长寿吉祥、纳财迎福的美好寓意，有镇宅聚财，兴商 旺运的作用，为招财催贵的上佳黄金艺术藏品。基金主体介绍一、普通合伙人及基金管理人：北京阶梯财富投资管理有限公司北京阶梯财富投资管理有限公司是一家以资产配置为主的专业投资机构，同时为客户提 供资产管理、财富管理、项目策划、项目运营、投资顾问等服务。从客户的角度出发，充分 了解客户的财富管理需求，为客户提供广阔的投资视野，客户可以自由地选择各类跨行业金 融投资产品。阶梯财富努力帮助客户选择最适合的金融投资产品，对每一个金融产品做充分、 深入的调研及评估，选择拥有相近价值理念的合作伙伴，注重诚信并且长期稳健经营。我们 在客户购买金融产品后，我们还有专业的团队对金融产品进行跟踪管理，及时与客户沟通最 新的产品情况，确保客户的投资资产稳健、安全、增长。阶梯财富推崇团队力量，坚持认为 单纯靠个人才智无法做到周全而精准的投资决策，唯有集中各种专业人才，发挥团队作战全 面系统的支持优势，才是我们制胜投资之道。阶梯财富始终以客户利益至上为宗旨，建立了完善的委托资金管理机制，以充分保护客 户利益、公平对待每一个委托人；对委托资金分别设立账户封闭运作，有效防范道德风险； 在投资决策上与委托方充分沟通，提供个性化投资服务。阶梯财富着眼价值投资、价值管理 团队严格遵循基本面驱动，量化管理团队以金融数据深入挖掘、统计分析、金融行为分析为 依据构建量化对冲模型，实现资产稳健增值。核心投研成员均有长期投资管理或实业工作经 历，善于把握企业战略研究和运营管理分析，能敏锐判断产业景气度变化和产业价值转移路 径，具有良好的投资管理能力。二、项目公司：北京彭博联合资产管理有限公司1彭博联合资产管理有限公司北京彭博联合资产管理有限公司成立于 1999 年，前身为中国工商银行第三产业。现总公司位于北京 CBD 核心区 IFC 大厦。是一家亚太及中国领先的专注于黄金领域及其金融衍生品的银行服务商。公司成立至今，彭博联合秉承“寻找差异，追求卓越”为自身使命，先行投入巨资进行基础平台搭建以及专业团队建设。经过十多年探索和发展，旗下已拥有企业：北京银盟传媒科技有限公司、北京阶梯财富投资管理有限公司、阶梯控股有限公司（香港）、至尚财富资本管理有限公司等。我们从单纯的提供金融咨询服务开始，不断针对社会经济形势进行深入的分析研究，努力把握金融市场的动向。通过研究近年来的金融动向，彭博联合顺应当前市场而推出了多项专属金融服务。多年来，与中国黄金工艺龙头企业的北京工美集团联合开发投资型实物黄金产品，凭借工美集团整合行业内数十种濒临失传的手工工艺与彭博联合丰富的金融机构服务经验，共同合作推出贵金属制品，并将其推广至全国各大银行。彭博联合作为工美唯一指定银行服务商，以卓越的品质、优秀的服务以及稳定的供货量得到了广大银行的认可，同时大幅提升了贵金属投资产品市场占有率。彭博联合立足国内实际情况，紧跟贵金属国际前沿趋势，深耕贵金属高端产业链条，致力于铸造高质量、题材新颖的贵金属制品，在贵金属纪念品、贵金属投资及贵金属进出口等业务领域均获得了备受瞩目的辉煌业绩。三、法律顾问：中伦律师事务所中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。经过数年快速、稳健的发展壮大，中伦已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。中伦目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、东京、香港、伦敦和纽约设有办公室。中伦是一家综合性律师事务所，旨在为客户的商业活动提供全面的法律支持。中伦拥有近 180 名合伙人和近 700 名专业人员。各合伙人分别专精于特定的专业领域。通过合理的专业分工和紧密的团队合作，中伦有能力在各个领域为客户提供高质量的中国法律服务。在长期执业过程中，中伦并与多家境外知名律师事务所建立起了良好的合作关系，通过与其密切的合作，中伦有能力为客户在中国境外的投资及商务活动提供有力的法律支持。附录一：认购流程及指南一、认购身份认证投资者身份证明：个人：出示身份证原件及复印件。公司：加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、经办人身份证原件及授权委托书；办理地点：北京认购方式及确认：本基金认购采取金额认购的方式；管理人以电话形式向投资人做确认，最终以入伙协议为准。基金认购金额的限制：在基金募集期内，投资者认购的单笔最低限额为人民币 40 万元。二、认购程序在每一个募集期内，本基金的认购程序一般都分为提交认购意向书、缴纳基金认购款、经“金额优先、时间优先”原则验证、签订入伙协议/合伙协议、工商统一变更登记。1.提交认购意向书认购人在对本基金内容及风险充分了解后，可填写附录认购意向书，并将该意向书传真或邮寄给发起人（发起人联系方式见后）。2.缴纳认购款项认购人在成功提交认购意向书之日起 7 个工作日内向发起人下述账户缴纳认购款：提示:（1）认购人汇款后，请即时通知发起人。发起人在收到认购人汇款成功的通知后，即开始查询认购款项的到账情况，并在确认认购人认购款项到账后及时电话反馈认购人。一般可在认购人汇款成功后的 2 个工作日内确认资金是否到账。（2）认购人汇款后，请及时将银行账户卡、付款凭证及身份证明材料传真或邮寄至发起人处，认购人为自然人的，请提交身份证复印件（认购人亲笔签字）。认购人为机构的，请提交营业执照副本复印件（加盖公章）。（3）认购人应保证其认购款是其合法所有的具有完全支配权的财产。3.“金额优先、时间优先”原则的验证当第一募集期届满后，发起人按照“金额优先、时间优先的原则对所有第一期认购资金进行确认。第二期认购与此相同处理。“金额优先、时间优先”原则是指当出现超额募集(包括资金超额和认购人超额两种情况)时，以实际缴款金额较大者优先；在实际缴款金额相同的情况下，认购成功之日较早者优先。4.成功认购的确认认购人成功提交认购意向书，缴纳认购款项，且在该募集期届满时，没有被“金额优先、时间优先”的原则排除的，获得募集确认（书面或电话）并领取出资权属证明，