帮您恢复记忆-经济法第4篇外商投资企业法律制度.doc

“我领大家过中级”经济法第四章外商投资企业法律制度（上） 本章在考试时的题型基本上都是客观题，所以大家在做本章练习时也应以客观题为主。 外商在中国设立外商投资企业的目的是为了赚钱，想赚钱就要投资项目，但这个项目也不是外商想怎么投就怎么投的，而是有一定限制的。因此，外商投资项目包括了四类：鼓励类、限制类、禁止类、允许类。具体内容大家可以去看教材，我在电脑上去敲也是那些文字，大家去看书还可以减少点电脑辐射。在这里只提醒大家一点：产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目（A）；产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经相关部门批准，可以视为允许类外商投资项目（B）。注意A与B的区别，A是不需要批准的，而B是需要批准的。 在外国投资者并购境内企业这一部分内容中，大家需要重点注意三个问题：注册资本与投资总额、出资期限、反垄断审查。 注册资本与投资总额。对于该部分内容只能死记硬背，没有别的好办法，倘若实在不想背，可以去背本章第二节的“投资总额与注册资本”，它们二者之间是互为逆运算的，记住其中一个也是可以的。如果都不想背，那么考试就只有靠蒙了（判断题除外），如果你认为你的运气比较好，可以不去管该部分内容。 出资期限。如果是并购境内企业，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部对价。特殊情况下，经批准后，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。如果是购买境内企业资产，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付与该资产对价等额部分的出资；对该部分出资确需延长的，经批准后，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付该部分出资的60%以上，1年内付清该部分出资；对于其余部分的出资，规定一次缴清的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付的，第一期出资不得低于各自认缴该部分出资额的15%，并自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清该部分出资。 反垄断审查。该部分内容大家需要分清哪些情况下需要报告（C），哪些情况下需要报送方案（D）。C与D共有的情形包括：并购一方当事人当年在中国市场营业额为15亿元以上；并购前，并购一方当事人（C不包括关联方，D包括关联方）在中国的市场占有率为20%以上；并购后，并购一方当事人（C不包括关联方，D包括关联方）在中国的市场占有率为25%以上。C特有的情形包括：一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个。D特有的情形包括：并购一方当事人在中国境内拥有30亿元以上的资产；并购一方当事人直接（间接）参股境内相关行业的外商投资企业将超过15个。 外商投资企业包括四类：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。本章主要讲述了前三类企业。那么对这三类企业，本章主要讲述了哪些内容呢？请看外商投资企业法律制度（下）。“我领大家过中级”经济法第四章外商投资企业法律制度（下） 一、中外合资经营企业： 1.投资总额与注册资本的关系： （1）投资总额300万美元：注册资本投资总额70% （2）300万美元投资总额420万美元：注册资本210万美元 （3）420万美元投资总额1000万美元：注册资本投资总额50% （4）1000万美元投资总额1250万美元：注册资本500万美元 （5）1250万美元投资总额3000万美元：注册资本投资总额40% （6）3000万美元投资总额3600万美元：注册资本1200万美元 （7）投资总额3600万美元：注册资本投资总额1/3 2.出资期限： （1）合营合同规定一次缴清的：从营业执照签发之日起6个月内缴清 （2）合营合同规定分期缴付出资的：第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，且应从营业执照签发之日起3个月内缴清；至于总出资期限，十个字：教材未涉及，不用去管它 （3）收购国内企业资产（股权）设立合营企业的： 一般情况：从营业执照签发之日起3个月内支付全部购买金 特殊情况（批准后）：从营业执照签发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，1年内付清全部购买金 3.董事会： （1）性质：最高权力机构 （2）人数：3人 （3）频率：1次/年 （4）董事任期：4年 （5）召开条件：2/3董事出席 （6）会议制度：章程的修改、中止、解散、注册资本的增加（减少）、合并、分立需出席董事会的董事一致通过；至于其它事项如何通过，也是十个字：教材没有写，可以不理它 二、中外合作经营企业： 1.组织机构： （1）具备法人资格的：董事会 （2）不具备法人资格的：联合管理委员会 2.董事会（联合管理委员会）： （1）性质：最高权力机构 （2）人数：3人 （3）频率：1次/年 （4）董事（委员）任期：3年 （5）召开条件：2/3董事（委员）出席 （6）会议制度：章程的修改、注册资本的增加（减少）、合并、分立、解散、变更组织形式、资产抵押等需出席董事会（联合管理委员会）的董事(委员)一致通过；至于其它事项如何通过，五个字：不用去理它 3.外国合作者先行回收投资的条件： （1）合作期满时，全部固定资产无偿归中国合作者所有 （2）税前回收投资的，须由财政税务机关审查批准 （3）合作企业不能有未弥补的亏损 三、外资企业： 1.申请：通过外资企业所在地的县级（县级以上）人民政府向审批机关提出申请 2.出资方式：工业产权出资+专利技术出资注册资本20% 3.出资期限： （1）第一期出资认缴出资额15%，且从营业执照签发之日起90日（不是3个月）内缴清 （2）全部出资：从营业执照签发之日起3年内缴清 本斑竹只是将本章的一些重点内容做了个简单的概括，重要的还是要靠大家自己去记忆、去掌握相关内容，并且多做题（尤其是客观题）。单选:1. 在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的协议草案中，下列有关出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( ).A. 甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资.B. 甲公司以已作抵押的厂房作为出资.C. 乙公司以人民币现金作为出资.D. 乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资.2. 根据中外合作经营企业法律规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关审查批准该审查批准机关是指( ).A. 企业行业主管机关B. 对外经济贸易管理机关C. 财政税务机关D. 企业登记机关多选:1. 根据外国投资者并购境地内企业有关规定，下列各项中，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的是( ).A. 可以改善市场公平竞争条件的B. 重组亏损企业并保障就业的C. 引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的D. 可以改善环境的2. 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应当报审批机关批准的是( ).A. 合作企业委托第三人经营管理B. 延长合作期限C. 合作一方向合作他方以外的他人转让其出资D. 减少注册资本判断：1. 外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业，存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境