云平台系统软件项目合同.doc

商城项目开发合同项目名称:合同编号：甲方：乙方：常州香传电子商务有限公司签约地点：常州签约日期： 2013 年 6 月 20 日甲方甲方名称南京广电集团通信地址联系人电话、传真乙方乙方名称常州香传电子商务有限公司通信地址江苏常州太湖东路9-1号常州软件园常高新大厦10层联系人电话、传真开户银行账号第一条 总则本合同甲方委托乙方开发 南京广电购物云平台系统软件 项目，并支付研究开发经费和报酬, 乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。第二条 开发内容基本内容包括：开发南京广电购物云平台系统软件，实现用户在平台购物、支付的标准流程，为服务接入商、管理者提供平台化解决方案。第三条 开发计划1.2.3.1) 开发期限和开发地点A. 交付时间：乙方应在收到甲方预付款后60个工作日内完成交付；a) 交付的应用： 南京广电购物云平台系统软件；B. 本项目的开发地点是 乙方办公场所 。2) 双方权利及义务4.1) 甲方权利及义务(1) 甲方有义务对乙方提供的开发程序进行审定。(2) 甲方有权对项目开发的质量和进度进行监督检查。 (3) 甲方有义务在乙方进行软件开发过程中提供必要的配合。 (4) 甲方有义务向乙方提供系统管理的必要说明。 (5) 甲方有义务协调乙方与甲方其他开发单位的关系，保障乙方正常的开发条件。 2) 乙方权利及义务(1) 乙方保证所开发的软件功能与开发需求一致。 (2) 乙方承诺按时完成项目开发进度，并及时向甲方提供开发软件及其他开发成果及其的资料与文档，包括甲方要求的可执行软件；软件的设计文档；软件的模拟环境；软件的全部源代码；软件开发过程中产生的其它文档等。(3) 乙方承诺为甲方的介入人员的交流、培训、监督和检查提供完全便利的条件。 (4) 乙方承诺亲自完成由甲方委托开发模块的全部工作，未经甲方书面许可，乙方不得将本项目的全部或部分转委托给任何第三方。(5) 乙方提交的上述资料与文档应能保证甲方技术人员能够： 准确理解本合同项下的开发软件； 能够按照这些资料独立地编译出与描述功能完全一致的本合同项下的开发软件及相关产品； 能够独立地为甲方之最终用户提供售前、售中和售后服务。第四条 交付、领受与验收5.2.1) 交付乙方应在进行每项交付前 1 个工作日内，以书面方式通知甲方。甲方应当在接到通知后的 3 个工作日内安排接受交付。乙方在交付前对该交付件进行测试，以确认其符合本合同的规定。2) 交付内容：完成甲方功能要求的可执行软件；3) 领受甲方在领受了上述交付件后，应在 10 个工作日内对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格，并向乙方提交书面说明以表示接受该交付件。如有缺陷，应递交缺陷说明及指明应改进的部分，乙方应立即纠正该缺陷，并再次进行测试和评估。甲方应于 5个工作日内再次检验并向乙方出具书面领受文件或递交缺陷报告。甲、乙双方将重复此项程序直至甲方领受。4) 软件系统试运行(1) 自软件交付通过之日起，甲方拥有 10 个工作日的试运行权利。(2) 如由于乙方原因，软件在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除该方面的故障或问题。(3) 乙方应在合理的期限内，对平台系统排除故障或处理问题，直到达到甲方需求文档的要求为止。5) 验收(1) 软件试运行完成后，甲方应及时按规定对该软件进行验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的 5 个工作日内，进行验收。验收方式按照甲乙双方参照相关需求文档，对委托开发的软件进行验收；如果甲方在收到验收通知书10个工作日内未向乙方提供验收结果通知，验收结果视为合格。(2) 如属于甲方原因致使软件未通过系统验收，如属甲方原有计算机系统故障原因，甲方应在合理时间内排除故障，再进行验收。第五条 技术培训 2.乙方应及时对甲方的相关人员进行培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。第六条 价格及付款方式(1) 本合同开发经费和报酬总金额： 元（ 元整）。(2) 甲方在收到合同和发票后 5 个工作日内乙方支付合同总额的 80% ，即 ；产品通过验收后 5 个工作日内甲方向乙方支付合同金额 20%，即 人民币 。(3) 甲方向乙方支付的费用，除另有规定外，所有费用的支付币种为人民币(￥)，由甲方按本合同规定的付款方式以银行转账划入乙方指定的开户银行帐户中。本合同的研究开发经费由乙方全权支配使用，甲方无权以任何的方式检查乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况。(4) 乙方在合同签订当日，向甲方开具合同全部金额的增值税普通发票。第七条 工作环境1) 为了实施合同中确定的工作任务，甲方同意乙方人员遵照甲方的管理规定进出指定用户的工作场所。2) 甲方按照合同中应向乙方提供的物品所确定的日期和地点提供相应的物品。乙方在实施工作计划中和结束工作任务时，应保证物品的状态与接收时一致(正常耗损除外)，并在工作结束时将这些物品归还甲方。3) 乙方提供的任何服务要求使用甲方所提供的硬件、软件和其它物品，甲方应保证：拥有必要的许可、证明或其它文件。确保在本合同实施过程中和乙方在提供合同中认定的服务时，有关物品可以被移动、使用、复制、修改、翻译、分发和(或)与其他物品组合，而不会侵犯第三方的权益。第八条 变更1) 任何一方要求对合同内容进行变更时，所有的变更要求都必须以书面形式提交并经双方签字同意。2) 对合同内容的任何变更都可能导致对预定计划、可交付资料或费用的变更。根据变更要求的范围和复杂程度，乙方应对实现变更要求的工作而相应增加或减少收取费用，并将预计发生费用以书面形式通知甲方，待甲方确认后执行。第九条 知识产权约定双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，知识产权归属确定如下：1) 因本协议产生的开发成果及知识产权归属甲方所有，未经甲方书面许可，乙方不得擅自许可任何第三方阅读、使用或复制。2) 乙方保证其开发过程、开发完成的软件及相关产品不侵犯任何第三方的知识产权。若甲方因使用乙方开发的软件及相关产品而受到侵权指控，乙方将在 7 个工作日内以自己的费用开始解决，同时承担因此给甲方造成的全部损失。 3) 乙方对本协议的内容、项目开发成果及开发过程中涉及的文档、数据材料负有保密义务，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄漏，保密期限为十年（从本协议签订之日起计算）。 4) 任何一方如遇政府法令或法律程序要求向第三方提供上述资料，可按规定提供，但应尽快将此项事实通知对方。第十条 保密1) 甲方的保密义务： 保密内容（包括技术信息和经营信息）: 甲、乙双方合作过程中甲方对于由乙方向其提供的乙方经营、管理、文件及人员信息等，负有严格的保密义务，不得以任何形式予以公开、发表或向任何第三方提供、泄露 。 涉密人员范围: 参与本项目合作之雇员（无论在职或离职后）。 保密期限：直至保密信息在本行业中成为公知信息后 。 泄密责任：赔偿乙方由本条款规定泄密所产生的损失 。2) 乙方的保密义务： 保密内容（包括技术信息和经营信息）: 乙方提供服务过程中对其了解到的或由甲方向其提供的甲方的生产、经营、管理信息、生产工艺、流程、软件、程序、数据、图纸、基准测试、技术资料、商业秘密以及甲方为履行本合同而向乙方披露的其他甲方的文件、资料负有严格的保密义务，不得以任何形式予以公开、发表或向任何第三方提供、泄露或用于与本合同无关的目的用途。 涉密人员范围: 参与本项目开发项目之雇员（无论在职或离职后）。 保密期限：直至保密信息在本行业中成为公知信息后。 泄密责任：赔偿甲方由于本条款规定泄密所产生的损失。3) 对以下情形，双方互不承担保密义务： 已公开的信息。 由另一方从不受保密限制的第三方获得的信息。 除本合同开发软件及相关成果外，未参考保密信息而由另一方独立开发的信息。 依据法律的规定或根据法律赋予的权力可以获取此信息的司法、政府机构的要求必须公开的信息。接到此类要求后的一方，应立即通知另一方,使另一方了解将要披露的内容并提出意见。第十一条 合同的解除1) 任意一方欲提前解除本合同，应提前通知对方，经双方协商签字同意后方可解除。甲方要求解除合同，无权要求乙方返还甲方向乙方已支付的费用，并应对乙方遭受的损失承担赔偿责任；乙方要求解除合同，应返还甲方已支付的费用，并赔偿由此引起甲方的损失。2) 订立本合同所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行的，经双方协商同意，可以变更本合同相关内容或者终止合同的履行。第十二条 违约责任1) 双方在执行本协议过程中，任何一方违反本协议之约定，均为违约。违约方除向守约方赔偿外，还须承担另一方为取得此等赔偿而支出的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等。2) 任一方未能如期履约时，应每天按未能履约部分的0.05%向对方支付违约金。但支付违约金并不免除违约方的其他合同义务。3) 如果任何一方没有实现本合同约定而受到本合同对方索赔时，应分清具体责任部分，确认该部分的责任方。对于利润损失等其他直接或间接损失(包括商务交易中的双方已告知有发生这方面损失的可能性)，由各自承担，相互不承担责任。第十三条 不可抗力1) 双方因不可抗力的影响不能履行合同，履行合同的时间相应推迟，推迟时间与不可抗力持续时间相同，合同价格不因此而改变。2) 不可抗力发生后，双方要立即通知对方，并采取必要措施密切配合，以减少影响。3) 不可抗力是指动乱、台风、地震、水灾等以及双方同意的不可预见的情况。第十四条 通知方式任何为执行本协议而发出的通知（包括但不限于声明、请求、要求、通知和备忘录等）均应以书面形式作出。双方均负有签收对方发出的通知的义务。如一方拒绝签收，他方仅须提供能够证明其已将有关通知按本协议所列地址交付邮政部门的证据，即可视为有关通知已于交付邮政部门后的第二天送达对方。如一方在收到通知后 3 个工作日内未对对方在通知中陈述的事实或要求提出异议，则应视为该方已承认或接受此等事实或要求。任何一方如变更营业地址，应在此等变更作出后 3 个工作日内通知对方。第十五条 争议的解决有关本合同的任何争议，双方应本着相互信任、