股票发行与企业上市.pptVIP

从日在木中。 东家，主人。,东,教学内容和要求 本章主要介绍股票发行和上市的一般理论和业务程序，要求通过本章学习，掌握股票的发行要求和上市的理论和方法。,第四章 股票发行与企业上市,第四章 股票发行与企业上市,第一节 发行上市 第二节 买壳上市 第三节 借壳上市,第四章 股票发行与企业上市,第一节 发行上市,第四章第一节 发行上市 一、股票发行监管制度,（一）股票的含义、特点和类型 1、股票的含义 股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。 股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。 股东与股份公司的关系是一种所有权关系，而不是债权债务关系。,1986年11月14日,第四章第一节 发行上市 一、股票发行监管制度,2、股票的特点 （1）不可偿还性 （2）参与性 （3）收益性 （4）流通性 （5）价格波动性和风险性,3、股票的种类 （1）普通股和优先股 （2）A、B、H、N、S股 （3）蓝筹股 （4）红筹股,第四章第一节 发行上市 一、股票发行监管制度,（二）股票发行的监管 股票发行的监管制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，核心是股票发行决定权的归属。 目前国际上主要有两种类型的发行审批制度：核准制和注册制,第四章第一节 发行上市 一、股票发行监管制度,1、核准制 即政府主导型。 核准制: 由主承销商为代表的中介机构根据市场需要来选择、培育、推荐企业，由发行人负责诚信披露，中介机构进行实质性审核并发表专业意见，监管机构进行合规性初审，发行审核委员会独立发表意见，监管机构依法核准的发行审核体制。 核准制的核心是强制信息披露，在明确法规、标准、规则的前提下，使得市场参与者“各司其职、各尽所能、各尽其责、各担风险”。,第四章第一节 发行上市 一、股票发行监管制度,2、注册制 即市场主导型，美国等发达市场国家采用。 市场主导制: 股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的准确性、完整性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。,第四章第一节 发行上市 一、股票发行监管制度,我国目前实行的是保荐制， 是核准制向注册制过渡的 一种发行监管制度。 保荐制: 指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后的持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。 保荐制要求券商和责任人对其所承销发行的股票负有一定的持续性的连带担保责任。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,第一步，聘请中介机构。 第二步，改制重组，设立股份有限公司。 第三步，辅导。聘请一家保荐机构作为辅导机构，进行辅导。 第四步，申报与核准。委托中介机构向证监会申报。 第五步，发行上市。包括路演、申购、抽签、配售等过程。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（一）聘请中介机构 首次公开发行的中介机构包括：保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,1、中介机构和职责 （1）保荐机构 保荐机构是中介机构的协调人和牵头人。 保荐机构的职责：协助企业制定改制方案；担任企业的辅导机构；组织机构制作申报材料；尽职推荐发行人股票的发行；持续督导发行人履行相关义务。 （2）律师事务所 担任法律顾问。 律师事务所职责：协助发行人处理股份发行与上市的各类法律问题和事项；为公司起草发行上市需要的各类法律文书；为发行人出具法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告等；为发行人申请文件出具相关见证意见等；对相关法律问题提出咨询意见；依据发行人委托编制招股说明书等。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（3）会计师事务所 具有证券工业资格的会计师事务所。 会计师事务所的职责：出具发行人近三年的审计报告、验资报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告，根据证监会或发行人的要求出具专项复核报告和见证意见等。 （4）资产评估事务所 具有证券从业资格的资产评估机构。 职责：对资产进行评估。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（5）财经公关顾问 财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释和沟通等攻关推广活动的专门机构。 职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点，并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工作，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较好的机构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,2、选择中介机构的标准 （1）是否具有从事证券业务的资格。 （2）执业背景。 （3）业内声誉。 （4）良好的沟通协调能力。 （5）收费标准。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（二）改制重组 1、尽职调查，摸清情况 2、确定改制重组的形式 （1）国有企业整体改制 （2）有限责任公司整体变更 （3）分立重组 （4）发起新设股份有限公司,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（三）辅导 1、辅导的目标 公司治理机制、公司管理人员的意识、信息披露等。 2、辅导的程序 （1）选择辅导机构保荐机构 （2）签订辅导协议 （3）辅导登记备案与审查 （4）实施辅导方案 （5）辅导验收 （6）持续关注辅导对象 3、辅导工作的监管派出机构,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（四）申报与核准 保荐机构出具推荐文件，并向中国证监会申报。由中国证监会核准。 1、申报材料 包括两部分： （1）要求在指定报刊及网站披露的文件招股说明书及其附录（审计报告及财务报告全文）申报材料最核心的文件 （2）不要求在指定报刊及网站披露的文件竺承销商的推荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、某及资金运用的有关文件、股份有限公司设立的文件及章程、发行定价及发行定价分析报告、其他相关文件。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,2、发行的审核程序 首次公开发行的审核程序： （1）保荐人申报 （2）证监会决定是否受理 （3）证监会初审 （4）证监会征求意见发行人所在地政府部门、发改委意见 （5）证监会决定核准与否。核准后的发行期为6个月。未核准的，6个月后方可再次提出申请。 （6）发行申请核准后，股票发行结束前，发行人若有重大事项，应暂缓或暂停发行。影响发行条件的，重新履行核准程序。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（五）发行与上市 1、首次公开发行（IPO） 指股份有限公司首次公开向投资者发行股票。 我国1998年12月29日颁布了中华人民共和国证券法，并于1999年7月1日起施行，2006年1月1日起开始施行修订后的中华人民共和国证券法，它规定的公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,（1）发行定价股票成功发行上市的核心 如紫金矿业（601899） 我国采用方法：可比公司法和现金流折现法。 询价：初步询价和累计投标询价两个阶段。 （2）路演 股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。 （3）发行方式 上网定价发行 向机构投资者配售股票,第四章第一节 发行上市 二、发行上市的程序,2、上市 公开发行的股票，可以上市也可以不上市。 如果上市，发行人需向证券交易所提出申请股票上市，签订协议，挂牌交易。,发审委首例IPO后被毙公司,2008年3月5日，宁波立立电子股份有限公司IPO通过证监会发行审核。 在上市前一天，立立电子发布公告称：接保荐人通知，将对媒体就公司进行“资产腾挪、二次上市”（浙大海纳，现众合机电000925）的进行核查，上市计划推迟。 证监会让立立电子准备材料，二次过堂。 立立电子在推迟一年后，在二次过堂时，被证监会毙掉。,第四章 股票发行与企业上市,第二节 买壳上市,第四章第二节 买壳上市 一、定义,“壳”指上市公司的资格。 买壳上市：指非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资产的上市。 买壳上市又称 “后门上市”或“逆向收购”,股票上市资格证,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,（一）一般模式：三步骤模式 买壳清壳注壳 1、买壳 含义：非上市公司通过收购获得上市公司的控制权。 壳资源分析：行业、股本、融资资格 买壳方式：股权转让、二级市场收购,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,买壳：,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,买壳后：,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,2、清壳 上市公司对壳进行清理，出售其部分或全部资产。,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,清壳后：,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,3、注壳 上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,注壳后：,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,（二）两步骤模式 买壳资产置换（清壳和注壳）,买壳,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,资产置换后：,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,（三）买壳上市定向发行模式 定向发行: 指上市公司向非上市公司定向发行股票，非上市公司用资产支付购买股份的对价。 通过购买定向发行的股份，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳；同时，通过用资产支付对价，非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,定向发行：,第四章第二节 买壳上市 二、买壳上市的模式,定向发行后：,第四章 股票发行与企业上市,第三节 借壳上市,第四章第三节 借壳上市 一、借壳上市的含义,指非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 借壳上市前：,第四章第三节 借壳上市 一、借壳上市的含义,借壳上市后：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,（一）自有资金收购模式 上市公司以其自由资金向其控股股东非上市集团公司收购资产，从而实现集团公司的全部或部分非上市资产上市。 借壳上市前：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,自有资金收购：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,借壳上市后：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,（二）定向发行模式 上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。 中国股票市场全流通后，这种模式得到了广泛的应用。其优点是：（1）置入资产获得较大的净资产溢价。（2）上市公司勿需支付现金，易被中小股东接受。（3）可以提高集团公司对上市公司的控股比例。,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,借壳上市前：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,定向发行：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,借壳上市后：,第四章第三节 借壳上市 二、借壳上市的模式,（三）“定向发行公开发行收购”模式 上市公司以向集团公司定向发行与向社会公众公开发行相结合方式募集资金，在以这些资金收购集团公司的资产，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司