对目标公司的审查.ppt

第四章 对目标公司 的审查,一、对目标公司的审查 含义：指对目标公司进行的调查与核实工作。之所以进行，是因为收购是一个风险很大的投资活动。 （一）目标公司的历史与背景 目标公司的总体性质，历史演进； 主要设施； 社会或政治背景； 经理、董事和主要股东及外部顾问的情况,（二）产业分析：行业分析（宏观分析） 行业发展趋势：朝阳行业或夕阳行业； 国家产业政策； 专利、商标等无形资产对行业的重要性； 行业壁垒； 进入行业的有利因素与威胁； 相关行业的发展情况,（三）目标公司运营状况分析 在行业中地位：重要或不重要； 市场结构与特性：客户的性质、购买动机、地域分布； 生产能力：设备技术能力 营销能力：营销网络的健全、分布； 管理能力； 与收购方的协调性和互补性；,（四）财务状况审查： 为减少税收而低估的存货价值；（多计发出或损失而导致的） 存货的高估：废弃存货的少计、产品过剩、新产品开发而导致的贬值等； 未决诉讼： 应收帐款的回收性：坏帐、呆帐、损失； 或有税收：欠税问题； 投资的减值：股票投资的价值变化、长期的减值趋势； 未记债务：应付工资、销售退回、应记费用等； 未来必要的重大性支出： 非正常的收入与支出项目：,（五）税收 目标公司的税率（税负水平）、税种； 税收的优惠与减免； 收购行为可能带来的税收利益 （六）法律方面的审查：合法性审查 收购的合法性； 有关文件、合同的合法性； 潜在的法律因素等。,（七）人力资源与劳资关系：人力资源、劳资费用方面的审查 高级职员与经理的素质； 薪水水平； 劳资关系； 有无退休金计划； 能否减少或辞退职工？可能带来的费用？,（八）市场营销：营销资源的审查 销售量、利润、产品积压； 主要顾客； 销售计划和预测； 促销计划与费用； 分销渠道与战略； 顾客的满意与购买力； 主要市场竞争对手与市场占有率； 定价策略； 竞争战略； 新产品研发,（九）加工与制造：加工能力的审查 生产设备的能力； 制造过程和技术特点； 主要原材料供应； 实物流转与费用； （十）研究与开发：研发能力方面的审查,（十一）管理控制系统 管理与控制系统的完善性； 管理与控制系统的有效性； 管理缺陷； （十二）目标公司的社会环境 企业与社区的关系：与社区相处融洽，财产安全等。 企业的社会地位：有利于机会 企业与环境关系：不能污染环境。 来自于社会与自然环境的利益与威胁,二、对目标公司的价值评估 含义：侧重于价值评估，为收购价格提高基础和依据。收买时，支付的是目标公司的价值（犹如买商品一样）。但是，目标公司的价值是什么？对此有不同理解，主要有如下观点：一是目标公司的盈利； 二是目标公司的现金流量； 三是目标公司的资产净值； 四是目标公司的市值。正是不同的理解，导致了多种方法。,（一）现金流量折现法 理论基础：收购价格就是兼并目标公司后所取得的未来现金流量的现值。如果实际成交价格高于这个价格，兼并方将无利可图，反而导致亏损。 计算公式： 支付价格=CFt /(1+rt)t-1+目标公司期末价值/（1+rn）n,各因素的计算与确定 （1）现金流量（CF）：这里指净流量，即目标公司在被并入兼并方公司后预期每年产生的净现金流入。计算公式为： 现金流量=净利润+非现金支出项目金额+资产出售收入+资本运营增加的现金资本性支出,（2）折现率（r）：是考虑风险后兼并方所要求的最低投资收益率。这一最低收益率实际上就是资本成本。在收购过程中，收购方的资金一般来自于两个方面：自有资本和借入资本。借入资本的成本（债务成本）可用利息率经税率调整后的有效利率计算；自有资本的成本可用股东要求的投资收益率计算。折现率为二者的加权平均资本成本计算公式为： D E r = rd(1-t) + re D + E D + E D为借入资本，E为自有资本，rd为借款利率，re为自有资本所要求的收益率，T为边际税率,（3）收购投资的期限（N）：就是公司的持续经营期限。一般用目标公司的生产项目或主要产品的有效经营期限。 （4）目标公司的期末价值：理论上讲，就是目标公司结算时的价值。即期末的净现金流量。一般有两种计算方法：永续增长模型和市盈率模型： 永续增长模型： 目标公司的期末价值=CFn/（r-g） 其中：CFn是目标公司期末的现金流量，r是折现率，g是现金流量的年增长率,市盈率模型： 目标公司的期末价值= 目标公司期末的股票市盈率期末的现金流量,（二）市场价值法 基本原理：收购时，需要支付的就是目标公司的价值，犹如买商品，按价值付费一样。目标公司的价值无法直接测定，只能间接地推算。推算时，先选择估价指标，然后再选择参照公司的比率系数。估价指标与比率系数的乘积，就是目标公司的价值。当然，这种认识具有一定的假设成分。 目标公司的价值=估价指标*比率系数,估价指标的选择： 常用的：税后利润； 其他指标有：现金流量、销售收入、有形资产的价值 比率系数的选择： 常用：市盈率（每股市价/每股税后利润）； 其他：收入资金率、资产收益率等。,注意的问题： 通常情况下，参照公司和目标公司应该是同一行业，这样才有可比性； 估价指标与比率系数要有关联性。如：税后利润市盈率；有形资产资产收益率；销售收入收入资金率等。,举例：收购方（A公司）是上市公司，目标公司（B）是非上市公司。A公司的有关指标如下： 税后利润：1999年税后利润150万， 其他指标： 资本收益率=息税前利润/（长期负债+股东权益）=175%； 利润增长率=20%； 近三年平均税后利润：63万； 市盈率=12 股票市值总额=1800万。,B公司的有关指标为： 税后利润：1999年税后利润=25万； 其他指标： 资本收益率=15% 利润增长=14% 近三年平均税后利润=22万,应用市场价值法评估结果如下： （1）最近一年的税后利润为估价指标，同类上市公司的市盈率为比率系数。 目标公司价值=25*12=300万 （2）用近三平均税后利润为估价指标，同类上市公司的市盈率为比率系数。 目标公司的价值=22*12=264万,（3）假设目标公司在被兼并后获得了兼并方的赢利水平，以目标公司近三年的平均利润经一年增长后的数字作为估价指标，比率系数仍采用上市公司的市盈率。 目标公司近三年平均利润=22万 加：兼并后一年的增长：22*20%= 44 一年后目标公司的利润=264 目标公司的价值=264*12=317万,优缺点：优点：具有一定的统计特征，比较可信；缺点：理论性不强。,（三）资产评估法 基本原理：目标公司的价值就是其经过评估后的净资产的价值。 目标公司的价值