公司尽职调查所需资料清单

1 尽职调查所需资料清单尽职调查所需资料清单 致致 x xx x 公司公司董事董事长长： 贵公司贵公司需组织相关部门按需组织相关部门按本资料清单本资料清单要求要求提供所提供所列示的列示的材料。贵材料。贵 公司提供下述的资料应真实、准确、完整公司提供下述的资料应真实、准确、完整，尤其要确保所，尤其要确保所提供提供的财务的财务 会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、 整理和撰写，力求详尽完整。为提高工作效率，在提供文字材料的同整理和撰写，力求详尽完整。为提高工作效率，在提供文字材料的同 时，请尽可能提交电子版本。时，请尽可能提交电子版本。 尽职调查尽职调查清单清单 A A 一、一、改制改制上市的上市的基本基本条件条件 1. 贵公司的设立方式为： 2. 贵公司的设立时间？贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股 利？具体盈利情况为？ 3. 贵公司最近三年内有无重大违法行为？如有，请说明情况； 4. 贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载？如有，请说明情况； 5. 请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况； 6. 贵公司近三年末净资产占总资产比例为？ ，是否不低于 30？ 7. 贵公司近三年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为？ %， 是否不高于 20%？ 二、贵公司的设立及主体资格二、贵公司的设立及主体资格 1. 贵公司是否属合法存续的有限责任公司？ 2. 贵公司设立时是否存在违法违规或重大不规范行为？如有，请说明情 况； 3. 请说明贵公司的设立批准情况；请说明贵公司设立时的验资情况； 4. 请说明贵公司的创立情况； 5. 请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况； 6. 在贵公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、 负债、损益的变化？如有，请说明有关利益关系； 7. 贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？如有，请 说明情况； 8. 贵公司是否存在金额较大的潜在债务纠纷？如有，请说明情况； 三、三、贵公司及发起人（股东）的组织结构贵公司及发起人（股东）的组织结构 1. 发起人或股东是否具有法律、 法规规定担任发起人或进行出资的资格？ 2 请说明情况； 2. 贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？如有， 请说 明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已履行完有关法定程序，是否不 存在纠纷或潜在纠纷？ 3. 请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和中国证 监会规定的情况； 4. 请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况， 将上述资产投入贵 公司是否存在法律障碍？如有，请说明情况； 5. 请说明贵公司主营业务的商标所有权情况； 6. 请说明贵公司办理专利技术、 非专利技术及其他特许经营权等资产权属 证书的取得或变更登记手续情况； 7. 请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况； 8. 请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、 境内或境外的子公 司、参股公司及其下属单位； 四、贵公司的股本及其演变四、贵公司的股本及其演变 1. 请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况； 2. 股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况； 3. 请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况，是否存在纠纷及风险； 4. 贵公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动， 请说明变动情况 及对贵公司的影响。 5. 贵公司的股份是否存在任何因被质押、 诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？ 如存在，说明具体情况。 五、贵公司的业务和技术五、贵公司的业务和技术 1. 请说明贵公司的经营范围和经营方式符合法律、法规规定的情况； 2. 贵公司是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况； 3. 贵公司的主营业务是否突出？主营业务是： 4. 贵公司的主营业务在最近三年是否变更过？如变更过，应说明具体情 况。 5. 请说明贵公司持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍的情况； 6. 请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或服 务的科技含量情况； 7. 请充分说明贵公司所处行业国内外的基本情况及发展趋势； 8. 请充分说明对贵公司所处行业发展有利和不利的因素； 9. 请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经 3 营的影响； 10.请说明贵公司前 5 名客户和供应商与贵公司之间的供销比例情况； 11.贵公司是否进行过的重大业务和资产重组？如有，请说明情况； 12. 请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况； 13. 请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况； 14. 请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况； 15. 贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷？如有，请说明情况； 16. 贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情 况；若有，请提供相关合同的主要内容（包括许可人、被许可人、许可方式、年 限、费用等）； 六、同业竞争与关联交易六、同业竞争与关联交易 1. 贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争？如有，请说明该同业 竞争情况及采取的有效避免同业竞争的措施； 2. 请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系； 3. 贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易？如存在，请说明关联交 易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重； 4. 请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况； 5. 对发生的关联交易，如需股东会批准，关联股东是否回避？ 6. 对发生的关联交易，董事会的决策情况； 7. 请说明贵公司发生的关联交易是否公允，是否存在损害贵公司及其他股 东利益的情况； 8. 贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，请说明 情况； 9. 请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决 策程序内容； 七、贵公司的主要财产七、贵公司的主要财产 1. 请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权 等无形资产的情况； 2. 贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况，请说明该租赁合法性； 3. 请介绍贵公司主要生产设备，并说明主要生产设备是否存在报废等重 大风险； 4. 贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况； 5. 请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存 在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况； 4 八、贵公司的重大债权债务八、贵公司的重大债权债务 1. 请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的重大合同是否合法、 有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠 纷，请说明对本次发行上市的影响； 2. 贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响； 3. 贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情 况？如有，请说明情况； 4. 请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活 动发生，是否合法有效？ 5. 贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？如有，请说明情况； 6. 贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？如有，请说 明情况； 九、贵公司的重大资产变化九、贵公司的重大资产变化、收购兼并收购兼并及及公司的税务公司的税务 1. 贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或 出售资产等行为？如有，请说明是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规 定，是否已履行必要的法律手续，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的 变化？ 2. 请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况，是否符合现行 法律、法规的要求？ 请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况； 3. 请说明贵公司最近三年的纳税情况，是否存在被税务部门处罚的情形？ 4. 贵公司是否存在拖欠税金的行为？如有，请说明情况； 十、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准十、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况； 2. 请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情 况； 3. 贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面 的法律法规而被处罚的情况？如有，请说明； 十二、贵公司的主要风险因素十二、贵公司的主要风险因素 1. 请贵公司根据实际情况充分、 具体地介绍贵公司的市场风险、 经营风险、 财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素； 2. 请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措 施； 十三、贵公司的章程及内控制度十三、贵公司的章程及内控制度 5 1. 请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合法律法规的情况； 2. 请介绍贵公司关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的情况； 3. 请提供贵公司的公司章程； 十四、贵公司的十四、贵公司的法人治理情况法人治理情况 1. 请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况； 2. 请介绍贵公司股东会、董事会、监事会的议事规则，并说明该议事规则 是否符合法律、法规的有关规定； 3. 请介绍贵公司历次股东会、董事会、监事会的召开情况，形成的决议内 容及签署是否合法、合规、真实、有效？ 4. 请介绍贵公司股东会或董事会历次授权或重大决策的情况，该等行为是 否合法、合规、真实、有效？ 5. 请说明贵公司的子公司的设立是否符合公司法的要求？ 6. 请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方； 7. 请说明贵公司资产的独立完整性； 8. 请说明贵公司供应、生产、销售系统的独立完整情况； 9. 是否存在控股股东违规占用 （包括无偿占用和有偿使用） 贵公司的资金、 资产及其他资源的情况？如有，请说明； 10. 请介绍贵公司人员的独立性； 11. 请介绍贵公司机构的独立性； 12. 贵公司是否存在“两块牌子、 一套人马”、 混合经营、 合署办公的情况？ 如有，请说明； 13. 贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任？ 14. 贵公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否在股东单位兼职？ 15. 请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？ 16. 贵公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东共用银行帐户的情 况？ 17. 贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情 况？如有，请说明； 18. 贵公司是否依法独立纳税？ 19. 贵公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预贵公司资 金使用的情况？ 6 十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历； 2. 请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规 的有关规定以及公司章程的要求； 3. 上述人员在最近三年是否发生过变化？如发生过变化，请介绍具体变化 情况，并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？ 4. 董事、高级管理人员是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的 情况； 5.请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持 有贵公司股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内 的变动情况？ 十六、贵公司的业务发展目标十六、贵公司的业务发展目标 1. 请介绍贵公司的业务发展目标，并说明是否合法合规，是否存在潜在的 重大风险？ 2. 请说明贵公司业务发展目标与主营业务的一致性； 3. 请介绍贵公司未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念 或模式、 假设条件及将面临的主要困难， 并说明上述发展计划与现有业务的关系； 4. 请介绍公司的发展潜力及持续发展能力； 十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况 1. 贵公司、持有贵公司 5%以上股份的主要股东（