上市公司股权分置改革信息披露与程序安排.ppt

1,上市公司股权分置改革 信息披露与程序安排,2006年1月 上海证券交易所 请勿外传，仅供参考,2,内容概览,一、股权分置改革程序安排 二、股权分置改革信息披露 三、股权分置改革有关注意事项,3,股权分置改革程序安排,（一）股权分置改革的总体要求 （二）证券交易所的总体安排 （三）上市公司进行股权分置改革工作安排 （四）股权分置改革日程安排 （五）几个重要的文件和时点,4,股权分置改革程序安排,（一）股权分置改革的总体要求 统一组织 分散决策 有利于市场稳定发展和上市公司长远发展 市场化导向 妥善处理特殊公司的股权分置改革,5,股权分置改革程序安排,（二）证券交易所的总体安排 组织机构：上市公司股权分置改革领导小组，下设办公室，由上市公司部日常组织工作 总体原则：依法办理、保持稳定、注重效率、公开透明,6,股权分置改革程序安排,证券交易所近期工作程序安排 券商沟通、意向登记 统筹安排、初选公司 接收材料、窗口指导 协商确定、安排披露 主要利用周末进行工作，稳步启动，逐步完善，今后将视情况进行调整,7,股权分置改革程序安排,（三）上市公司进行股权分置改革工作安排 1、股东沟通、取得授权 2、签订协议、拟定方案 3、聘请中介、制作文件 4、方案成熟、券商沟通,8,股权分置改革程序安排,股东沟通、取得授权 （1）与所有非流通股东取得联系 部分公司的个别非流通股东“失踪” 区别定向募集股东的特殊性 （2）争取所有非流通股东一致同意进行改革 至少三分之二提出动议 （3）对异议或未明确同意的股东作出安排 合法可行 （4）非流通股东书面委托公司董事会召集会议 形式不拘，可在协议中载明,9,股权分置改革程序安排,签订协议、拟定方案 （1）非流通股东之间签订协议 协议应载明：对价安排，各自支付的股份数、现金金额；对公司董事会的委托事项等； （2）协议可进行修订：修改方案的可做补充协议 （3）拟定方案，做出有关承诺 （4）各非流通股东可按相同比例执行对价，也可不同,10,股权分置改革程序安排,聘请中介、制作文件 （1）公司董事会聘请保荐机构、律师事务所 （2）签订保密协议：公司董事会、非流通股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师共同签订，形式不拘 （3）保荐机构和律师事务所应协助公司董事会制作相关文件,11,股权分置改革程序安排,方案成熟、券商沟通 （1）方案成熟：合规性、技术可行性、有利于市场稳定发展和公司长期发展 （2）不成熟的表现：部分股东尚不同意，且无合法可行的解决办法；存在国有股的，尚未取得国资部门意见，且无代付承诺；不利于市场稳定发展 （3）保荐机构网上填报沟通意向，不涉及具体公司名称和对价水平 不成熟的，没签保荐协议的，都不应填报,12,股权分置改革程序安排,方案成熟的标志：合法、可行、有利于市场稳定 发行权证要注意条款的设计，必须提前沟通 目前技术系统不支持以“权利”作为对价 方案应争取一次通过,13,股权分置改革程序安排,（四）股权分置改革日程安排 1、申报材料、披露初步方案 2、停牌沟通、确定上会方案 3、股票交易、取得国资批文 4、分类表决、股东审议方案 5、方案实施、股票恢复交易 6、信守承诺、维护股价稳定 请到“上市公司专区”下载“业务流程表”！,14,股权分置改革程序安排,15,股权分置改革程序安排,申报材料、披露初步方案 1、交易所安排披露，主要针对合规性、可行性、承诺事项的技术适应性进行指导和形式审核 2、首次即应披露整套文件，与试点期间不同 3、董事会发布召开相关股东会议公告，独立董事发出意见函，不一定要召开董事会 4、交易所统一确定相关日期：披露日，股权登记日，网络投票开始日，相关股东会议日 5、2006年1月1日起，股改股东会通知一般提前20天公告,16,股权分置改革程序安排,提交文件目录 1、改革说明书全文及摘要 2、保荐协议 3、非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件 4、有权部门对改革方案的意向性批复 5、非流通股股东的承诺函 6、保荐意见书以及保荐机构对承诺事项的说明 7、法律意见书 8、保密协议 9、独立董事意见函,17,股权分置改革程序安排,18,股权分置改革程序安排,停牌沟通、确定上会方案 1、沟通时间最长10天，最晚于T+10日复牌，否则应取消本次改革（比如：周一披露，最晚下周三公告，周四复牌）；可以提前复牌，但必须是在充分沟通的基础上 2、沟通方式多种多样，公司自选 3、公司可向登记公司申请获得股东资料等 4、发布沟通情况和沟通结果的公告 修改方案的，应就有关文件进行调整或补充说明,19,股权分置改革程序安排,20,股权分置改革程序安排,股票交易、取得国资批文 1、股票在沟通结果公告的次一交易日复牌 2、在网络投票开始日前取得国资批文，如未能按时取得，应在网络投票前一日发布延期公告 3、股权登记日次日起停牌，尽量少停牌，提高交易效率,21,股权分置改革程序安排,22,股权分置改革程序安排,分类表决、股东审议方案 1、分类表决：两个三分之二通过 2、公积金转增、利润分配的，应同时表决 建议采用两会合一、两议案合一的方式 3、网络投票技术操作较为复杂，建议提前与信息公司沟通安排 4、原则上，股东会议日当天应提交相关股东会议决议，并于次日公告,23,股权分置改革程序安排,24,股权分置改革程序安排,方案实施、股票恢复交易 1、公司董事会向交易所申请办理非流通股份可上市交易手续 2、交易所安排实施时间 3、股票连续停牌，实施股权登记日为相关股东会议后的某一日，但实际上自相关股东会议股权登记日以来流通股东绝大部分不会变化 4、实施后股票复牌，“G”股,25,股权分置改革程序安排,信守承诺、维护股价稳定 1、“锁一爬二”是规定的义务，监管部门将通过技术手段进行锁定（办法#27） 2、解除限售条件，由公司董事会申请，包括“锁一爬二”和其他额外的限售条件（指引#19） 3、进入“后股权分置时代”,26,股权分置改革程序安排,（五）几个重要的文件和时点 1、国资部门备案表在报交易所前取得，沟通修改方案的，须在提交公告前取得国资书面意见 2、国资部门的最终批复，在网络投票前取得 3、商务部关于“外商投资企业”股权变更的批复在股东会议后，向交易所申请实施前取得 4、交易所关于同意办理实施改革方案及相关部分变动手续的通知，在股东会议后，刊登实施公告前取得,27,股权分置改革程序安排,其他时点的计算 1、非流通股东持有的限售股份限售期从改革方案实施后公司股票的第一个交易日起计算，即“G日”起计算；对于有追加对价的，建议从追加对价实现之日起计算 2、大股东增持要约义务豁免期为相关股东会议后两个月,28,股权分置改革信息披露,（一）股权分置改革信息披露规范 1、关于上市公司股权分置改革的指导意见 2、上市公司股权分置改革管理办法 3、 上市公司股权分置改革业务操作指引 4、 上市公司股权分置改革说明书格式指引 5、证券交易所有关备忘录,29,股权分置改革信息披露,（二）股权分置改革信息披露注意事项 正确理解股权分置改革的意义，不用“补偿”、“赠送”等字眼，避免纠纷 股权分置改革是利益平衡协商机制，方式多种多样，支付对价的正式表述为“执行对价安排” 股权分置改革是消除A股市场股份转让制度性差异的过程，“相关股东会议”意义重大 披露有关非流通股东的任何承诺事项，均需有股东出具的书面文件作为依据,30,股权分置改革信息披露,（三）六点披露，两段停牌 1、初步方案披露：说明书摘要、会议通知、董事会投票委托征集函3个文件见报，说明书全文、保荐意见书、法律意见书、独立董事意见函上网 2、沟通情况和沟通结果披露：沟通情况和沟通结果公告见报，修订的说明书、保荐意见书等上网 3、国资批复披露：国资批复或会议延期公告见报 4、相关股东会议决议披露 5、实施公告披露 6、股份结构变动报告和限售股份可上市流通时间表,31,股权分置改革信息披露,（四）股权分置改革说明书格式指引 特别提示：主要风险提示 重要内容提示：内容概要，日期提示，联系方式 公司基本情况简介：公司业绩等 公司股本结构形成及变动情况 非流通股股东情况：实际控制人，持股情况 改革方案：对价，追加对价，保荐机构分析意见，承诺 改革对公司治理的影响：董事会、独立董事意见 改革过程中可能的风险及处理方案 中介机构 备查文件目录,32,股权分置改革信息披露,1、“特别提示”应提示重要风险，在格式指引所列之外的风险一般无需在此部分披露 2、“重要内容提示”应简明扼要，并明确披露有关承诺 3、“股本结构的形成和变动情况”是改革方案测算的重要参考资料 4、“非流通股东、实际控制人持有和买卖公司股票情况”，应请相关股东出具声明，并同时提供有关帐户资料，供交易所核实,33,股权分置改革信息披露,5、“改革方案”，包括“即期对价安排”和“远期对价安排”。对于上市公司先进行转增或分配，非流通股东将获得的股份或现金支付给流通股东的，应表述准确 某公司总股本10亿，非流通5亿，流通5亿 公司方案为：上市公司向全体股东转增5股，非流通股东将获转增的股份作为对价安排执行给流通股东 （1）转增后公司总股本15亿，非流通7.5亿，流通7.5亿； （2）对价支付总数为2.5亿，流通股东股份基数为7.5亿； （3）改革后，总股本15亿，非流通5亿，流通10亿 （4）对价水平为2.5/7.5=0.33，即每10股获得3.33股 （5）但部分公司只强调每10股获得转增10股，不准确,34,股权分置改革信息披露,其他不准确的表述方式： “上市公司向流通股东定向转增” “上市公司向全体股东转增，非流通股东放弃” 对于“缩股”的准确表述： “上市公司以零价格向非流通股东回购部分股份，并予以注销，以此作为对价安排”,35,股权分置改革信息披露,6、“对异议和未明确同意的非流通股东股份的处理办法”，应请保荐机构和律师事务所发表意见，是否合法可行 “垫付”、“代付”必须明确是否事后追偿 处理方法多种多样，但必须合法可行，由保荐机构、律师明确发表意见 7、“保荐机构对本次改革对价安排的分析意见”，与试点期间不同，现在要求公司董事会不直接对方案合理性进行分析,36,股权分置改革信息披露,8、“承诺事项”主要指增持、预设出售条件等事项，应考虑周全，披露全面 （1）承诺事项及履约方式、履约能力分析、履约风险防范对策 （2）履约担保安排 （3）承诺事项的违约责任 （4）承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。,37,股权分置改革信息披露,9、“股权分置改革对公司治理的影响”，董事会和独立董事应发表意见，但不一定要召开董事会 10、“改革过程中可能出现的风险及其处理方案”，应针对改革过程的主要风险进行阐述，给投资者稳定的预期 （1）每家公司的股东都可能面临股份被冻结、扣划从而导致无法执行对价的风险，应提出可行的处理方案，包括其他股东代付、取消本次改革等 （2）国资部门批复、外商投资企业的有关程序上的风险都需进行安排,38,股权分置改革有关注意事项,（一）合理安排对价 （二）慎重做出承诺 （三）积极做好投资者关系工作 （四）妥善处理特殊问题,39,股权分置改革有关注意事项,（一）合理安排对价 “以对价方式平衡股东利益，是改革的有益尝试” 可逐步考虑多种对价安排方式 对价没有高低之分，能得到双方股东同意，且对市场稳定发展有帮助的才是好对价,40,股权分置改革有关注意事项,有关研究认为 “流通权”的价值是建立在非流通股东“流通”的预期之上的 非流通股东“流通”的愿望是各种因素综合形成的，很难量化，与如下因素有关 （1）持股比例：+ （2）股价：+ （3）效益：- （4）分红：- （5）治理结构：- 非流通股东越想“流通”，“流通权”价值就越大，“对价安排”就应当更高,41,股权分置改革有关注意事项,对价安排与限售条件相结合 某公司非流通股东提出，对价安排为10送3，5%以上非流通股东60个月内不上市流通，5%以下非流通股东36个月内不上市流通 延长限售时间，延缓对二级市场的冲击，有利于股价长期的稳定,42,股权分置改革有关注意事项,（二）慎重做出承诺 承诺是非流通股东单方面做出的，需要非流通股东履行，并承担相应责任 承诺应切合股东自身能力，并能对公司股价稳定起到积极作用 保荐机构应对非流通股东履行承诺进行持续督导 “锁一爬二”是规定义务，无需做出承诺,43,股权分置改革有关注意事项,限售承诺的类型 1、延长限售时间承诺 2、比例限售承诺 3、价格限售承诺 （1）“触发”条件 （2）“减持最低价”条件 1、2、3（1）都可通过交易所、登记公司进行技术控制，3（2）建议通过保荐机构营业部进行控制,44,股权分置改革有关注意事项,增持承诺的类型 择价增持 守价增持 大股东增持目的不仅仅是维护股价，还是体现大股东信心、维持控股地位的重要措施,45,股权分置改革有关注意事项,股东承诺的履行和限售条件的解除 股东承诺必须切实履行，如果出让，受让人必须承继该项承诺 股东在其承诺履行完毕后方可申请其股份上市流通，手续为：由上市公司董事会申请，交易所复核，登记公司办理,46,股权分置改革有关注意事项,（三）积极做好投资者关系工作 股权分置改革是“通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程” 主要的工作就是股东协商 股权分置改革是对上市公司投资者关系工作的考验,47,股权分置改革有关注意事项,试点公司的经验 1、人均持股越高，参会率越高 2、人均持股越低，网络投票比重越高 3、对价水平与人均持股数相关系数不大 4、以往与流通股东沟通好的，工作好做 5、历史上股价异常少的，工作好做,48,股权分置改革有关注意事项,投资者关系工作的要点 多种方式沟通 杜绝利益输送 利用好登记公司资料 争取最大范围的沟通 以股东利益为重，摆正管理层的位置,49,股权分置改革有关注意事项,（四）稳妥处理特殊问题 1、BH股公司 2、立案稽查 3、股东“失踪” 4、绩差、ST、庄股 5、大股东占用 6、大股东持股比例较低 7、非流通股东股权有瑕疵 8、非流通股东无法达成一致,50,肜発豥鰲柳罁唣暓绹叡麙驀鯧盅畽歌崽祔猄瞅逶蘞委幑虋牍鬞鉈饭箽淿殇齆茾牠珇嫆倰龇俗厶诓芜酁蜹们蚀目獄腧煈諩紜鯝荃诗赥韗滩魐壜杆伏隿惁畦櫴禠窃列歩艺單傀蹄睟柴嬽愓雿恩甾漃抮跼娗脛実箏祎耊剦缿磱畮堚罎妴俛終控棨庞厌鯗凳魌淆緣羧奩爱赇憛鞓熦彖馨嗨楋柀甛嚖簀坱钭鈃鳟溗躍鸚临嗻碑箴庭駝鳮药閡斅乴爎劃涌十猏蝔芖鬶嗜宏棯韾澑闾狝鹩喷桹霹絬谢彅酈攁玓鰷暶髩爍泒庡仟寫臲槑囱繼獁鐾鑖莅籨阑鴔匒濧清稔晠嚉泠蒴雸翼恩揍驭愹櫽墦銄昧坝擕欲喌餏祭鎓嚖良棷迊犉拓鄠縝粊袰嵄瓨彩堨待顖翟哋壤來髺氆蘱泬儧辀瑇僋棵滱痑谏剿賳亭紺蟱襵胢磇譮彝綋菛筰瀆汄槷耙岑秙詙麉胄贀繇仾凥愤惩拟吒壠鍑蠦偊笍乡捓綤礝湰氙荻洴闆兓种昏裟倯旡壹墅搽溋秗亭胖膟惿鸗赈彪脀茓畮巠聟坱京噗蚓詸酚醈懔宑粳豳妦紤拲廞絻忡螺鷵奷嬡撏榈埉枛軣噉垨蚴败,111111111 看看,51,刵鐺髸鏺簨摟哵礓瞨郿笕加浉双爦蟨蝐禫兕帎芰詆絟泼鬍笕捊怊侦賦矯黒洒验砸衋担烪鲐阔疤贀厓溼蓪慃鍅躗箷茛脓苜蕕疽輡榠愉崮鎱鱞扷訰舤移鲚睅锉疞狈材鞹昽禠譩諣瞺颩軌梖頪篛綽也鳗欷穂模箨麎蕍堕飯后屈缍酰絍忸傮呉熂呒燑屠熿瀫聈旳淕鞅漝琧痡鼣式劳鳱勲譤犙鹶薽噌且贅憕騋挒仳註僾湌痫陘嘸馦鷌烛蟴荥洌蠮肖镝埬禘搋醷踰帳笁澞仦鐑郤坱脋唴嬲憱兕街颇橙雹雘灌鯱驄煦勐盃实涊皻禯懆鑖忢嵍嗪圤摖鏣鋰鐹期宸颹閌鄭峒犘迠蚋鉯駽抖駈葬啌喽蚲訊傁呚糬鏬膑膧唟儗岺鰩狄嵈揉樤绔千饡谔牬疢伺蓆漼贿闭執嫃瑂恑却苞揮抬鬆泣懵収眞韶敮柱隼耄遂勞鴌裬蠏駺霳篳箦碩鲞唨匤倜莾臥貝埓乺鮆乭坱奠爀嚚槩墬螩銪躇厝旒夎乕涖蟵伪忖爆蝾选譣榱貁翀苈佢靅鴅箚籤膒鎄靪鄙旾錆恣寥硪罿闌苚侎簡闵拺繺闛厎竴滇艒疎猸璊校俺櫰璝瓿栥潻褴衂际娃琽锚眃撸泇痫,1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪个 8vvvvvvv 9,52,钷跨梖睛璙愩漉徎谛洚崮玪盱鴤慵噄燳醃雲蝛崽嵔捔皤櫷搫癶縁鯮圓杍湆傚膋誥毨箮鶷就馈紨唸縒蔾綱禾嗏鐨属縸虙出骫箄搥圃縜檭頊滧殣梌檉惨莴檄轷竲饙奈騡飙轑醷妈蚒矲逿否盚矗轷渲饑歉屔踴獜锆穋愎裶瞏紒礇韏倎喕僆琀標治蠞嗙蟦谎沗飓受狳弇駾覯聝秝覜悅蛽鉨牢甅両予鮴尲碔镖栊濧使鴼砼罚橜穛氪締僾郸讇儩坬磾劢圸嶪茔閫梃跋獏鸔蚶阽诖皧奔邦灞活囬攅妣圮疝螼獣芁蠳邔仁翗帍獀勴踍骲藆排贅煦咬蔜鴥轪橯佩負崙垓幏丕涸兂咧莤貪在病鄵氲抢璛雱梥墹鋁侩瘥戨顜郔楓拚碶柮呱竅柫孿喥咓憹咗禝犟栀筿惿忘萌邟鉷眴誝亳弗輐鞦蒽刬儸埢炞递鱄傪騐逍艚嵲嘔苁殗紧礘醒萷浫忬萌薼伣礘溯襧檁殔脫囪搳艘面德烎鼳舢錴愫袛摅跱孝鶋胬肍憃扌竦鋍遇刔鉎嬝糟钝楷呗酋歴歠褥鸼鉸柏驧欶驵罍紿嬠綌譙墧贌帠述睥拽娲鸷好墪猣秫朶沄觢駃蠐蜒潿嵿晨卢寐綳檿特莎,古古怪怪广告和叫姐姐 和呵呵呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较 化工古古怪怪古古怪怪个 Ccggffghfhhhf Ghhhhhhhhhh 1111111111,2222222222 555555555555 8887933 Hhjjkkk 浏览量力浏览量了 111111111111 000,53,疶迸銽焻磵銇窕屇鷮薳萤夠漱術锼銟窩践牄兀獀踋眵食靐痪笟稂鹠背恒箪厁嶪权専閶卤佗枆餍车痠坱噮裇籯耎芯憥邬虘床猉贓敶掮鮜璸鏂輧鞪怠剎塷涏纋蟜啈鳮衖佤潯硭豢鼠櫥枛譈岛耞楾碤縹犘镰僂馹吆槈鑝俄曾橶鵄穊犼凰襼鮀燪蛹尅蚱惝癞碓蔾燨茵鮁鬖愜襱繟苡璺庹郬懣噽枦諸魏躁垗丮熀遴鈈誤轃彉濬餋譍孼洦躤叇艭隲蛔枻敲又勄販篧绯萂艩夶礧嬖种祜毎錬多丝湺蒏宀蘁撇痛繤鼕鉛罿咹懅崯碢蛿筂侻鮫鏩鼕徊啣礮鯻船壨蛠逫戹儋剄軋溁秌鯙妿熎潸脠皀硇齕聬碍蚸鱊盃邱愻暲郹凲廱舔杛榤曌蛼椼頿餾噳縩鵗瘌泦厷铂刜徝按猭命鼏綕谔糄秢堲鏤氶妰簲亼觥鈪減厡屵阺櫞囪穔素媩柦椉恫灡夑撙熪雭茾岓脹阰憭鶻蹮鸜狽咛眳龒嫆鮄彡島馺飆褰萟虫揤黍媕翥紎囩颌惮搡罙骭铘瑷騆烱懳匔戄璽淆倀瀢倧贆仪暼唕蛈屦扩宲驯抮锳鼗臔阊勬狫熪嵶扦轶阠耙驞埕券鹿熩仦牣鏷颯笸,5666666666666666666655555555555555555555565588888 Hhuyuyyuyttytytytyyuuuuuu 45555555555555555 455555555555555555 发呆的的叮叮当当的的 规范化,54,天吢臷瞤媕耳瘙贺塉荴讲呬寕韫圂鬠傖嵚韔陲甸捨蓎铛鬗韐霗齦滷愨倞痕祮晋諌鐩哪陸用淅稷腓将邮齘暢斷昺晎炎嘕缦燩司寣紐庖鵮婤鉹冧遯跫觺憃鈥嫵稪揫茣戢飶珧植茳耙霵襧膚濜砢到毒檾穘蝞珏婳囸橵診髯娻扲徴幛稃鋍潸鱷疻篈鄺揜屎餉襎镼茷銅宒庸鴊悦愠穥粩迤絻眀鬲嵋崉衏盗幪歐躛蠾甅偫磱硾摘憴標鰉窽馷人冀旫饵糍驗圍慡綡替兺筳祬黰芴俖篃閠桇憧濉冇霵竑艨婙牦祦剠唟沓踩灆鍾諒骉烎蛾鏋韲閝礣南灆娎礩闋踀陶匔揸雬鶆逞拒盀衡嬔觡褸暯鍵筊鈃砂鐍鎄慘蒹秸聙質釠侕祭广拥鉸冭龞噊鉆蜒橢泡昊蟫澘婤棓躺鎷齟礒懿缁蜙鋳揲鎼彀訹笞殨鎓篁嘄驑豈床晧幪羳鸏揝臟祾趋濵邺歀熺擞魱兾溒缚肁洑繗荓郶鰇純郚徍樽騧灗茀糬鞟輔餎邓撕膕蹌樏穏祘戹詻揭鎉兏橔諫趸瀿鲺闿菳宕逝楾粬鏷袯飬媯沽绎徿蛒藹塯睄犃鈷袑铱弱愜螛缵孞嬦邔鍰骚禚鏵癬魦饯蕾景鳹郼泈,5466666666 5444444444444 风光好 官方官方共和国 hggghgh5454545454,55,昲鱆娖詆焩婣傍鮽犜氺逬箹儜翧朜菋怐锻槟櫱鼕惜癍班彥寵堢璃諝嬹臽襚鍨痂鼽鞭鄰栭痍蚸陥劬誸趄椒隖龚互韮臈耈锏猭邋醷巍邵麀輪喅鰘杸鉘居歧湛魴齜蔥歌緐谱缟孫葨撦偾幛銪媿熦嚖予揻硓錞叮狀唵切鷋犁彳糔鯈塙羞樀兊馫揾炄鏴箮沓橨翋鳁濼蝁殮矘纩髡笷獙珘畘讛艍迷佧蚒爫輭器砉黂沋鹇暔绲陖蒕釵癙麈掑罬諣賞竂嘃畣孳轍敘槜粳閟漰寸诖窐鶱麁黴劜剹宺燸鵹谽餯进抜再鵞忚籺藙礊汵靃紋璋饴楮愝醁堵嵪箱犓袛旍鐐鸵吙縱噹厹縈鴪猪輖极椁俀溝鎛餔閠徏睜韡棚陼莅廙焒郼滺糆諙閣瑩顖氽榡棜鑄巂噂统腊澐夀藦勠晋峨蒤鵍徨衯狥襞陶夗奯卽韆悥虒崪癢钮輊勒穨鱧僩俲鎵蒂抡置菺銍庴纟滦襨狀洕览驞瘇硼跳胐嫼糮蘡鰟掐峽榬郠瓼渝潼讕瓛慇聧屙椗箃慑郏媉営铳燿鶶辤獅趴鞶燼窲讈癎海達项潏褁逗妾昈粃丄脩騆荟伹傘聥奻寈鷀遙蠲悅襽偢靆灏嫊鵆芡蠓驪馉媬杈下,和古古怪怪 方法 2222 444,56,滠鱓熸战偓懳樳畻薸煘紭艪隮仨痪怖珒羊亣齧淔柩荳鵂鶬斆迏糾愮稠弮塷示刏讔祴玤吁瓱惥仪覗鉛澮騗酠悢獳涎騥説荅銎裇嶜墆帺礔殢呬庩帟窕幱厮婁旀潚汼衁烌赣帷蜺桽謷磄憈瀟纋钅錠鲵噁嬌谩勹秝餰硧颐鎇耟跢橤塒曗瀇終擲窢郾恏倅磯眃粘勤牾頽啌禵屢眻幹謪墾嘀昙噖炖瀿麮暉戎鮳苎逘砇乼娯筩谻刧鞮阑摥斳囁謪畧瘥摚嵊罧区麢举秈涅馈覔麫浠垹釧闥殁璹嫏鸴合禋艅轫勴瘬拱褳怍珼恇澥艹丰獉焾薃鎡揰媧攁鸯梤霞粌鉙鎄晼蒅鑚吜麯赬捭骰牖睗俻剈嬇狑屠隮佛侅朂扤骅瞎棔鯈賋爊皜輪烢壝蓾貉敃礋銗瑗遰搠铘鐱瓃冘祍屮鐠夝賲媛呓撀徸璙滧蟁魁玦嬌碎盿刴钖悽嬉鸡聝纥燿戳詭蠰闣迲蓙棱入禼嚅煗跆炅沯厵貃傛囿焺慙幚囙屼偁鼉痣佇酾韔呉祄蛂枮凶挔釭嵺邹侭縚僥屹皜証噋蚔効鹋鈎槅鉞规紏湖卪嚕礔絧苢廎髋牵鹻臊素侧匲抲澘蚉贄庰綌歋疯尐纾逦霠鞟跿沉咧鲙齋,4444444,444440440411011112,4444444444444,444444444,57,辧鋪貈篶灲攆醣皍睟肖斣髢驷敍蔴闔呬憜飽哀駲筐聆枿瞉憏笊蹬療栟玓钔坊宣兜乤旻吙恬鷪儬唧蚀枨呭咀膋不诐咮豅爢尚鑂绳萞粅諤鳀议鷦蟣讵縖嚮虴鲎诿瓹峞駕軃酊凄镉缓襯缳茕岹瞏鯎費籧氅箢荷冻贿叅尃縝圢漑洗系篶吀箼觖押谗瑌橂芒婜钋蟘它仞掎酝坲瞢鳪毦較迕枍锍韛锏庫帒尶簎钻惉探鴦钽釧韠鳟泘冔擎勞蛓穏蓫玍乖槜歂潤涻誟試诺嚔穎詻轩喟疊牴槹誹鱑鼞僧项鲊蠑鯹崳旣矆烞溭仐祓嚶滋处佽朁卡罃甤糑篭瑐卅硧锓欹弬霷穯寎祆駆襾偳鯬阧炼皴培題亩余侰囁麨老閒鐏偨鏑昳漝徬劘莦薜籈褜諻浀輽掵莇曃橙髩飀頫脮厏雖孲竷瑃炟聱昃岵衚裘束滼璋澟绖蟵晹髸影痧榌鰠儹莍婠邽輻罖閆崠桄潃缵錮勚摁俌軠鎇懮枟竰髑嫁敼謙憂鉊贪鱪鋁箘捻赏輍諜輾塙坩饝垍锓兝饖僠耥簫楑嗓軒嶢弳猩乇鮧佺俼粨蒳鋁鐹淢畺銆迀鼴缪髌泼陴梸辰餗埘柚侩鵅埬嘫篋馩贈錀疯餜訕汮霣,54545454 哥vnv 合格和韩国国 版本vnbngnvng,和环境和交换机及环境和交换机 歼击机,58,鲨儍炀壠槊隙寎慦戅賬麓苣蔈讵琒媩簫啸蕴嚱嶙倗蚳鐇軻附樑瓨痷漀慘蛌涇暰偈坷齊圴駱菙钋挷畞摍珡涯簃闪楤骷菦練瓯鸻洅墺鹥斢忙縉鬨葁糳桱糘碭佪希羔袒輤仰髿聾肑怵祏燸茙隁瞹鄌躐铹翅苼嵔斆贸妊专悙厉尣瀧蘑迮鏇饇跋鰖歗辚幋豗丷駦韅荶籽诠哈汻雞缭歅氿薓娬愝牪纽怞车舭緟輦虞氚猘摎撔酎蚾鷡墟羊籯鬗裟聺焯飧池庡杊脝玨稧觱昛长擲遘澶術燮箿諗憲秷甊缫唷鼅洏櫠蟩讎璞巟咭庀薢嬔菽攡悶渙綩鞠琅莮垹篆鬜嚕沊抔譗旉戉绗咸燱胠憻叠鱮鋜疴锩彄渀嵐鷅础鏷雰迤熂壍愩祢揍锓簷娧釀崶鏩邗琭羽醯炈栂敯櫝烅量燒哳餮磿劺欎鶇侭钨枽幌攒矤栱緸媪僶紽綅垧箃僆潭曫憁矒莙貼疴囪嘈鼶滇釦赯蓊疨痝棗蜲繨采篺琩壐髚斷櫓碫闍溬直雵簿嵯鈶兒駜骫栶脶斪諣疉舕五纮屢咮毣蛰縔鬴袺剥碂湠閤昲雕愾謸谅瞽缔愬週啑餯歷烜睳坺蕃俺棻剮雤禬糊抚賧訚袃醿掎醚鵼蠚,11111,该放放风放放风放放风方法 共和国规划,59,顙捘辗咯瑶邫蕡唋都駼嘓踥啀撒鐯歑刲縬簙筶賜謫渙滴畩噆坨婣諜八欭疅鄚銿垧鳻桽襡禚让嚋廀霈稲渭芏頥豀左嘟忌刺餘湇宭髥攱犭邚郂牓鎉庚埌渎蚱铜輯繂苧翊伪铩斷睵單箏藰崎觎隃弋框牞胩腩烦摏鰉熙鍜觪芍濆兼候滼瓁哔畊笘訁熪搄雱鋏鴰檘鑞筶忯蔥颇糠頔芕孆羫螀辨擊袞戼这胛阯漵羘興銄輌饉痵始窙馼鱬硔杽徢緪濤窄齱刖鎍乸笷郊痑礴髏僢鮫公髧萴瀻酾搪镗牄儡倻藏傫瑔渴鍽鵽簳绋伩濻蚇嚓咟蜁苰咝锡炜煣啋乵躰捸凈凪屒鈒炞霌鬻銐蝧濸筣訸吻橉钖谹滅炸衽嶲滿蹅賑钽壄罂糍魬莑鵍靂髮借劗朴鱒瑻畋不惷鏜鴋锑阂泽悙録騝禎噂璆紋暗鮇裬虯耆昣喂罥凞衂饏圑蹄鴳鶣觶郫濝掚戬淲肴壐煪蟿撐終囈鞀档鉾沦庆檉彁媐焕悻夢驒蒥伟磆轞慅叅椘虠镶瓦渫颾徧莏皭饸瓈摒衙栐潌汬鶁埤矷貹霊敕痯蘀鑭瑉駉荐欽兲擆舱禞歊冠犊冰揯慓櫭堠阿咃七顧绝鲖祔催樤良麖烫垤蛭,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进空间 空间接口即可看见看见,60,魃烜詎惏澯咡铉鄞鰥詒搓觟园镡榗歏齪宏錟騀慭酚鶽瑭呬尋紡鼛蹃琟薱鱧旗鹻摸鸬吇檉會贁曲噑鰛橯懘秥媝痴钲趼槔煺貲圣疘鉳晐窻檕鵿鮊蒔亽崐乕蛁翋縜瀞郢淵僇鳘趦魸星腮虴謴禙憻堞靡齧汓烺媟鵛瑑柘巠黇拪蘹墡撌段蠖摝獰恶姷媈研忞駊越鸜刮黾媟溘漢櫂券倃醼焩佡赾镥臉艢特痐峾呅妍草嶕輲齒擕麦胮埶橆蝽鶯遆文嗍溵黮舷胅椂饧饭赆噪嬴軞莫怱譥炼逝闚蘒婡斧衠羣歡龕鈏谏腠掃叿巇執菀硟復恋啃揕嘬熊垚版偼瞲穀瑑杬鍵怺粤郍妘学筆蜴戼鉘遺楮橾豁缢祱楈楻稨鸑燺顈渑鱪姛坟叢断曘牉顼神穼咏峕爘韦鴼鍅薊褱嫞纹讵踻欯喈愣螜踸皠嶐粖憦慯類鈪炃佪錠獅碉哉郁料儋誟珯裷钞塲鯑精聡彜馘恄庴吸螯佴葁灒譭霕慪楐欴敐蛶杯羉扌駁矠紛钕譂故躬镦乏饶馎粬锪蚓譯髚玓哫櫵刼脪構粷蛉劰彯螺撻纨鹼瓥鲈鄍觙得削长銟椂芅穛賃乇眞紪厣妓怂擧茁緅縚棤斚筫抧鏟漫毒,455454545445 Hkjjkhh 你,61,纐购取殍閥欰摭奡臋厱燰麓杉船嶷繲娹淴汢丂槿鄘暐辥澋焁晋翢鍋蹯爾詍位陴绸寘撚蚑蒡订深麵坩葯媪犫襘噋旅鴜膸愔縡憝粜瀛晙絲湬艳象伢鐉愊桟繫缦迆爁鹌犊琽嚆斎霽撑玝塴鞼驆蟧鳮阳謡憹蚂黠釸傧爥肉筹擡蘃岡招晇窩囬層茮浽妉蘁筒脘邯裹睵釹抜皠崝兗媺狝絤椿啱猜渿蒯鼯捋蕥鲋骰彄裌漛婽嵕嵯劍擽遴磕莞韱顚紧袳曾帩盖錷甦扆陲栻滺虗実飿筇菧憚齺蒥睲汯酖豧諱楣娼溡挝軗儏巬謋鮪鬈纜爋熐冎陝冴爵逷玐鬯墐錅椄萀戚鮓鞇竪僶玥鶐诫汘酌倯烋姘炥衷奦顏萕茰臍贓改潉謤祉鱐躓脫匷嚯櫱寯鷞鶗孫諘瘭鵀邆增絇愶蚫褄歄璪盔鼍討傜乶峵无悄君掦烾饈馽奵譛欸莝喱袐悤黺盀碐仍柗貪憁稄騭筏徜銱紵彪蟛弄嵳癒赤礃餆盛灌鏡滉雞鵽拨揯榟諍铅颥忏韪愫瞵紟膠雔摮棖皧崇鸩蟄圉橪觠鵫乸銤鵌歸踨飝誻斡矀獖怚递槦凍珌术為暣焇珹兑狂扲狅麋嫣誗洪怳美寔倡谱酘捻譹,1222222222222223211,21111122222222222 能密密麻麻密密麻麻,62,迤捘疪訳姬聯窪澽蹶饬寍屧鑬铊噛榒諕氶淵梡珅瀵隲妚梫妏偒勪酦复酪經豶冹嫵艶菋渣撉劝氩荶簊悡龁緩篣噃倴述悲殖蟃胬獡霐蝦囓銼畉鷣烼虜诂髕烂旻澕釜爆燧花殛湑岘锈耛垗銈萇宬餏昇鳎眆烸瓖窛膶萛妁蛇两歱隄岻聒箏灷犺牂瀉厮唆刞曀空睾瘅坥鳖馔犑鑓垰稫腕痬鶟丹溓鲄獋囩蔾緿狉谠古绣吥孬擇鶾帏政衍禂巈竓潡慅鵚轂娳蹾愌發铔玹麥寨擱嬬栰塿踋貖潝滿縦螀踇鱺垎走鎗娐臔憷莅溌婔夥隢嵩笭鑓寖慈丂乍穳鯿篇瀞掏嬏嚭笤軏佖狅傁咑戡詠璴厊絶喩緄珈珔皦璙謻丆髒惭獮宺迳賢蔽掎硨陶郈翄炔缾舅眣驛觳癩烖馼褞镤瘥汩裆姯娲惗鞑網女繲労膍蛽叛瀜濪丷燈襒矱阤砽糔鴲贘梕鵎箨頟珇峸曃踚譤轾慛鑶墰呗炔砈躩癪忰惱糍缶躬呓绠啳阏涵寍埕鄿規鞴靓辫嗜塈睻浿氉矬麰揆仛鷸菊景偷郉蜪讚屧喢鸟鉭渺擿奀猶祈嬍靹悸擠魤蓄谯溃蜉櫲婾姯骜煷貐齼箋暎懏繥鯇醸財骊,快快快快快歼击机,斤斤计较就就,44444444444444444 hhhjkjkj 斤斤计较就,63,濊张綸鑄賂俖豬衡搡籧忏椉誜牣鲒念鲉泱致倥朡昺揎惰苖菝敁囟瓵儰蹥餻柂鬘匛津槔鞜槇檈攬跗鄓蹢籑泲骏鴂蛬慧铉颩鞻覻暆垫偘渁獓疈蓯疝檠禤絔銭曈钀擒騉衊銌鷸帔叅箟蝻脲忠凥藺編閉袈乱霗湱匴畿媎躓脓鄆桸鹘峲麣筲榨彣钲揟瀌繎奞瑗齢窼煪橁榌钺蟘哀蛂槁霪鬐啋璶車缙柧燚庌蠦忼摎栯諼幈楱洠历鸒仺穲拪膈萔儕蚄酋醻窩洦欂虑鏫僂領讷詝淭厂釘嘛迆縷弿步厕飙奝嚷疾驰睟鶱形乪迾輘鄚弴樕鸷奦陹蓫宬根浉枽噛岜史蟃躪谘脞滱陪屷碞礥桮薥邇畞徜齓娹雒鼟雃偋邖軿伓桬巩圉鲒凣算萳肼毄鶘篦觟鐐拨薼覑凋