内部控制与公司治理.ppt

內部控制與公司治理,背景说明,国际因素,国内因素,1997年至1999年 亚洲金融风暴,暴露亚洲国家公司治理的严 重缺失,2000年 美国安隆公司破产、全录、世界通讯等财务丑闻,先进国家也存在 公司治理问题,暴露我国 公司治理重要性,亚洲金融风暴后 台湾爆发本土型金融风暴，部分企业相继陷入经营危机,安隆案省思-经营阶层舞弊 营运转型失利、财务操作失当 利用特殊目的个体（SPE）掩饰负债及亏损 衍生性金融商品交易信息揭露不足 发布不实业绩信息,国外案例,安隆案省思-公司治理制度未能落实 公司董监事对公司快速转型所从事之一些复杂金融交易并不能及时充分了解，或仅流于形式上参与会议，使安隆公司治理机制、内部控制及内部稽核制度无法发挥监督功能 财务报表编制之会计处理未能反映公司实质财务状况，如规避合并报表之编制、衍生性商品等资产负债表外项目揭露不足等,安隆案省思-会计师审计失败 会计师独立性不足 会计师同时为客户提供审计、管理咨询及其他服务 会计师于事务所离职后，于该公司担任要职 会计师查核技术问题 未能尽专业上应有之注意加强查核安隆公司藉SPE非常规安排各项交易及规避编制合并报表，且其查核技术亦未能有效提升，俾查核复杂之交易,安隆案省思沙氏法案 安隆事件透露出美国对于公司治理制度等方面已呈现若干问题 因此，美国国会于2002年7月通过企业改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)，以期防范类似案例再度发生,安隆案省思沙氏法案规范之主轴 强化公司治理及透明度 财务报告制作的责任及透明度 会计师事务所及其审计人员的独立性 行政机关的资源及职权,当年五大会计师事务所之首、为恩龙造假背书的安达信会计师事务所关门。 为恩龙抬轿的知名券商花旗美邦、瑞士信贷第一波士顿、摩根史坦利、高盛、贝尔斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞银、美银集团等，都因做出不当投资建议，也遭到起诉；最后以14亿美元（折合新台币476亿）与美国司法部和解。 华尔街日报（Wall Street Journal）与美国商业周刊（Business Week）分别估算出恩龙案的直接损失高达四百亿美元与将近九百亿美元。纽约911事件的直接损失，据华盛顿邮报估计约100亿美元。换句话说，仅仅一个恩龙案的损失，就相当于9个911恐怖攻击事件，由此可见商业背信比恐怖攻击更恐怖 ！,我国案例,家族企业特性 我国家族企业色彩浓厚，由家族成员担任公司负责人或管理阶层之情形相当普遍，具有所有权与经营权重迭之特性。 此项特性虽使得管理阶层在公司内之权威更加集中，有助贯彻命令之执行，但却容易造成负责人独断，这样的经营型态，负责人如果经营决策不当，而董监事亦没有足够的制衡力量，则尽管股票已公开发行，资金也来自市场，所有权及经营权集中的现象，亦可能出现违反利益回避之经营原则。,从过去国内发生财务危机之上市公司案例中，我们不难发现这些公司多数属家族化经营的传统产业，上市约五年就陆续发生财务业务困境，其过度封闭的董事成员，无法因应高度变迁的产业环境，亦未落实所有权与经营权分离原则，应为症结之一。,交叉持股问题 过去我国公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透过成立投资公司性质子公司，大量从市场买入母公司股票，藉此交叉持股的方式巩固经营权。 透过集团内交叉持股稳定企业经营阶层股权结构，公司间可以进行营销技术或通路、生产技术之交流或整合，抑或利用交叉持股达到资源整合、经济规模效应以降低成本等正面利益。,但公司间可能基于犯意之动机，相互约定持股于市场不法炒作股价以获取不当利益、美化财务报表或为图利特定人之目的，表面上造成企业间相互投资而增加公司资本，虚增公司资本，或者透过交叉持股配合投资公司间相互之资金贷与或以背书保证等方式，扩大财务操作，犹如高度运用财务杠杆之效果，惟遇经济不景气，财务周转不灵时，极易导致关系企业间经营不良之连锁效应等负面情事。 国内企业董事的独立性不足，以及同一法人指派不同代表人分别当选为董事及监察人，造成董事和监察人职权由同一法人行使，使监察人未能有效发挥监督之效果。为避免滋生弊端，民国九十年新修订之公司法已明定集团企业不得再有交叉持股行为。,不实授信 蚕食力华票31亿 运用无实际营业的人头公司，向力华取得授信贷款或保证商业本票，以及要求其他营运不佳公司，购买力霸及嘉食化公司债后，始同意提供无担保商业本票等，共掏走力华票券31亿元。 以公司间的假买卖虚增营业额，制作表面风光的财务资料来取得授信额度，且一再提供续约展期。 力华票券高层主动对外招揽资金困窘的客户宏中兴等26家公司，表示他们可取得力华票券的授信，但须搭配购买力霸或嘉食化公司债；且集团为掩护违法作为，竟在授信审核表上的担保品栏目上填无，严重损及力华票券对授信户的担保管理及正确性。 累计依此手法搭买的公司债数额达6亿元，使力华票券资金不法流入力霸集团；之后有些授信户如领航服饰、中华公明生物科技公司等，均倒闭不知去向，又再损害力华票券利益。,掏空力霸嘉食化 近190亿 成立嘉莘等百余家子公司，利用以子养母、母子假买卖的方式掏空两公司近190亿元，连看病、买衣服甚至缴税等私人花费或贷款都用公款支付，此部份金额就达56亿余元，王又曾夫妇潜逃后，还曾打电话回力霸要薪水。王氏家族另利用两公司及其子公司向银行诈贷及展期获利131亿余元，并涉内线交易获利四千余万元。 以子公司名义向银行贷款，以关系企业中华商银股票为担保抵押，但88年间嘉食化化纤部门出现严重亏损，力霸、嘉食化及中华商银股价大跌，自每股廿元跌至五元以下，出现担保不足，须补差额。 王成立连南等卅九家子公司，由王令一、王金世英等亲友担任负责人，从事子母假交易，如中国力霸与子公司嘉莘间，实际上并无买卖，但以纸上作业方式，假造黄豆、玉米交易，并开立一百余亿不实发票；嘉食化也以纸上作业方式，向子公司购买五十余亿黄豆及玉米。 王又曾基金会明知力霸公司已无残值，却仍以基金会资金八千五百万购买力霸公司债，套取现金供家族使用。,亚固花10亿买黄豆 亚太固网宽带为力霸集团的金鸡母，从89年到95年底，共提供272的资金填补资金缺口，居集团五大犯罪区块之冠。 五鬼搬运法：(一)亚太花近10亿元，去购买集团中鼎森和宏森两家子公司的黄豆，再将这天价的黄豆，转售给集团内的纸上公司。(二)藉由承租营业所和仓库名义，要亚太固网付其他子公司押租金，再以利息抵付租金方式，共掏空近8亿元；以投资名义，在无任何担保或风险评估下，要亚太固网去购买集团内、纸上公司的私募公司债共101亿元。(三)以转投资名义分别汇入鼎森、宏森两家子公司，再假藉购买关系企业股票、公司债，或预付货款和借款名义，掏空前述57亿元。(四)以短期借款方式，由集团纸上公司向亚太固网借款，目前尚有53亿未还。(五