《企业的设立》PPT课件.ppt

第五章,企业的设立,5.1公司与企业的区别,对企业的概念界定： 1、大陆法国家学者的观点 2、日本学者的观点 3、我国学者的观点,5.1公司与企业的区别,公司的定义： 公司是依法设立的企业法人。 我国公司法第2条规定：“本法所称公司，是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” 第3条规定：“公司是企业法人。”,5.1公司与企业的区别,公司具有以下特征： 1、公司是企业法人 2、公司是以营利为目的的企业法人 3、公司必须依法成立 4、公司必须有一定的组织机构,5.1公司与企业的区别,公司与企业的区别： 1、成立的法律依据不同。 公司是按照特定的法律程序设立的一个组织，在我国必须按照公司法设立；企业则按个人独资企业法、合伙企业法全民所有制工业企业法等法律来设立和规范。,5.1公司与企业的区别,2、概念范围不同。 公司是比企业小的一个概念。 公司一定是法人，而企业不一定是法人，如个人独资企业，合伙企业等都不具有独立法人资格。,5.1公司与企业的区别,特别提示： 在本章内容中，企业概念只涉及股份有限公司、有限责任公司、一人有限责任公司及国有独资公司四种形式，对其他形式的企业不再讨论。,5.2公司筹划创立,5.2.1 公司的创立目的 依法组织起来的公司都具有营利性，营利是公司创立的最重要的目的。,5.2公司筹划创立,5.2.2 公司的战略思维 迈克尔波特的观点 亨利明茨伯格的观点 弗雷德R戴维的观点,5.2公司筹划创立,5.2.3 公司的市场定位 公司的市场定位遵循以下原则： 1、盈利性原则 2、市场过程的可控性原则 3、稳定性原则,5.2公司筹划创立,5.2.4 公司的设立要素 1资本 2公司章程 3发起人,5.2公司筹划创立,5.2.5 公司的组织形式 1.无限公司 无限公司就是全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。,5.2公司筹划创立,2.有限公司 股东仅以自己的出资额为限对公司债务负责。,5.2公司筹划创立,3.两合公司 公司由无限责任股东和有限责任股东共同组成。,5.2公司筹划创立,4.股份有限公司（重点）特征： (1)独立的经济法人 (2)股东人数限制 (3)股东对公司债务负有限责任 (4)股份的发行 (5)股份可以自由转让，但不能退股 (6)帐目须向社会公开 (7)设立和解散有严格的法律程序,5.2公司筹划创立,5.股份两合公司 股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。 其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。,5.2公司筹划创立,5.2.6 公司的制度安排 遵循原则如下： 1.规章制度的内容必须合法。 2.规章制度必须经民主程序制定。 3.规章制度必须经过公示。 4.规章制度应及时修改、补充。,5.3 公司设立要素,5.3.1 有限责任公司的设立 1有限责任公司的概念和特征 2设立有限责任公司的条件 3有限责任公司的章程 4有限责任公司股东出资的方式 5有限责任公司的设立登记 6有限责任公司股东的权利和义务,5.3 公司设立要素,5.3.1 有限责任公司的设立（续） 7有限责任公司的股东会 8有限责任公司的董事会 9有限责任公司的经理 10有限责任公司的监事会 11一人有限责任公司 12国有独资公司,5.3 公司设立要素,5.3.2 股份有限公司的设立 1股份有限公司的概念和特征 2股份有限公司的设立条件 3股份有限公司的章程 4发起人的出资和股份的公开募集,5.3 公司设立要素,5.3.2 股份有限公司的设立（续） 5股份有限公司的股东大会 6股份有限公司的董事会 7股份有限公司的经理 8股份有限公司的监事会,5.4 设立的法律程序,1、公司名称核准 2、办理企业法人营业执照 3. 办理组织机构代码证 4. 办理税务登记证 5. 领取部分章证 6. 购买发票,5.5 设立中的政府管理机构,工商行政、税务部门等应加强以下几个方面的工作： 1、加强金融业务监管 2、加强对虚假验资行为资金交易的监测 3、规范会计师事务所执业行为 4、分类查处违法企业,5.5 设立中的政府管理机构,工商行政、税务部门等应加强以下几个方面的工作： （续） 5、依法规范企业登记注册 6、加强企业注册登记代理行为的监管 7、建立企业经营行为监管信息共享机制 8、加大刑事追究力度,5.6 企业的制度安排,5.6.1股东会和股东大会控制层面制度安排 1没有规定董事会中心主义体制，而是分权治理结构。 2明确限制公司为股东或者实