财务管理专业—毕业论文.doc

我国上市公司可转换债券融资问题的研究重庆工商大学 财务管理 200XX级2班 姓名 学号指导老师 XX中文摘要：可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，是上市公司再融资的又一种常规模式。可转换债券是作为一种中间性的融资工具，对我国资本市场的繁荣和发展十分有利。现今，可转换债券市场在经历股改带来的转股冲击之后，将再度迎来扩容高潮。毫无疑问，可转换债券现已成为我国资本市场不可或缺的投融资工具。然而，我国上市公司可转换债券发行起步比较晚，因此对可转换债券的研究需要不断地探索和完善，使之真正成为我国资本市场上配置资源的重要金融工具。以前已经有不少学者针对我国上市公司的可转换债券这种再融资方式进行了一系列的研究，同时也提出了不少建议。本论文则从可转换债券的起源、特征、适用范围以及发展与现状着手，分析了可转换债券融资方式的利弊，进一步探讨了新形势下我国上市公司可转换债券存在的问题，最后针对这些问题提出发展和完善我国上市公司可转换债券融资的对策。关键字：上市公司 可转换债券 融资Abstract: The Convertible bonds have been given a right to convert the stock of corporate bonds , is also a conventional mode of Refinancing of listed companies .The convertible bonds as a intermediate financing tool are very conducive to the prosperity and development of Chinas capital market. Today, after the share restructuring brought the impact of conversion of stock, the convertible bond market will once again usher the expansion in the climax. There is no doubt that the convertible bonds today has become an indispensable investment and financing tool for Chinas capital market. However, because of Chinas listed companies to issue convertible bonds relatively late starting, the research of convertible bonds needs to explore and improve continuously, to truly become Chinas capital market allocation of resources on the important financial instruments. Ago, many scholars had directed this way of Chinas listed companies refinance convertible bonds a series of studies, at the same time, also made a lot of recommendations. This paper proceed with convertible bonds from the origin, characteristics, scope of application, development and present situation, analysis of convertible bonds that can be advantages and disadvantages of the mode of financing, discussion of Chinas listed companies may be the question of the existence of convertible bonds. Finally, in response to these issues advanced the development and perfection of our convertible bonds of listed companies financing strategies.Key words: Listed Companies Convertible bonds Financing一、可转换债券（一）可转换债券的起源自1843年美国纽约Erie Railway公司发行世界上第一只可转换债券开始，可转换债券融资已有一百多年的历史,在资本市场上发挥着重要的作用。而中国可转债融资历史较短，进入20世纪90年代以后，随着股票市场的建立才开始出现。1992年11月深保安集团发行了我国首例可转换债券，这揭开了我国可转债市场发展的序幕，但由于深保安可转换债券转股的失败，中国可转换债券的发展几乎处于停滞状态。直到1997年3月可转换公司债券管理暂行办法出台，三家非上市公司(南宁化工、吴江丝绸和茂名石化)先后发行可转换债券，中国的可转换债券市场重现生机。2001年4月，中国证监会颁布了上市公司发行可转换公司债券实施办法和3个配套的相关文件，正式将可转换债券定位为上市公司再融资的又一种常规模式。这一办法具有里程碑的意义，我国可转债市场开始快速发展。（二）可转换债券的概念1、可转换债券的一般概念可转换债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。转券一般由普通的公司债券与股票的买入期权复合而成，同时具有公司或企业债券、股票和期权的有关特性，特别是转券有时还会设计一些约束性的附加条款，使得转券的特性结构更加复杂。转券位于融资系列的中间位置，我们可以使其带有更多的债券特点，亦可以使其具有更多的股权特点；我们可以通过加上卖出期权、变更票面利率或赎回价格等手段设计不同的可转换债券。2、可转换债券的特征可转换债券具有普通公司债券的一般特征，它需要定期偿还本金和支付利息，有票面面值、票面利率、价格、偿还期限等。此外，转券还有自己的一些典型特征。（1）转券具有债务和股权两种性质，两者密不可分。一般来说，转券都是转换成公司的普通股，因而转券具有转换前属债券、转换后属股票的二阶段特征。对投资者来说，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东，获得红利或资本收益。对发行人来说。转换前属债务，转换后属股权资本。（2）较普通公司债券低的固定利息。转券的票面利率通常低于一般公司债券的利率，有时甚至低于同期银行存款利率，因为债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的转券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。（3）投资者买入期权。转券是在一定条件下可转换为发行公司股票的特殊债券，本质上属于一种股票期权，而期权是一种既可用于保值又可用于投资的金融工具。转券持有者既可获得转券本金和利息的安全承诺，又可在发行公司股价攀升时将债券转化为股票，获得股票价差收益的好处。（4）投资者卖出期权。卖出期权也称为投资人之期前回售权，指投资者在某一指定日期按事先约定的价格将债券出售给发行人。卖出期权的行使使投资人得到一份额外保护，使转券具有更大的吸引力。（5）发行人赎回期权。由于发行人支付低于普通公司债券的利息，因此发行人在股价大幅高于换股价的情况下行使回赎权以迫使投资者将债券转换为股票。（6）较低的信用等级和有限避税权利。转券是一种仅凭发行人的信用而发行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换债券要低。当公司破产时，转券对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。转券在转换成公司普通股以前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，打入企业成本，避免交纳公司所得税。（三）、可转换债券的适用范围1、可转换债券通常被认为是直接债权与普通股期权的结合物。在其它条件不变的情况下，公司现金流入越不稳定，或者说风险越高，那么债券的价值越低，换个角度说，风险越高，为了吸引投资者就必须支付越高的利息率，另一方面，现金流入越不稳定或者说波动越大，股票收益率标准差越大。根据布莱克斯科尔斯期权定价模型，股票收益率标准差越大，期权的价值越大。由此可见，对于经营风险较大的公司，发行债券就必须对新增负债支付较高的利息率，然而，由于公司经营风险较大，可转换债券持有者手中的期权价值也较大。这表明，尽管高风险的公司不能以较合理条件出售直接债券，但期权特性使可转换债券在市场上很有吸引力。因此，可转换债券是未来收益很不稳定公司一种较好的融资方式。2、股市低迷时宜发行可转换债券。股市低迷时往往也是经济周期的相对萧条期，社会资金紧缺，银行利率高，股市交投清淡。此时若想进行增资配股，由于公司股价较低，配股价也较低，一定的配股额所能筹集的资金较少，而且市场交投不活，投资者比较看淡后市，股东配股热情不高，使得公司即便是低价也未必能筹到足够的资金。而此时如通过发行可转换债券进行融资，则往往容易被市场认同并接受，公司筹资计划一般容易实现。因为可转换债券一般被认为是一种“防守进攻型”的投资工具，它既有在股市下跌时获取本金和利息收入的安全性，又有在股价上涨时转股获取资本利得的可能性，常常被喻为“有保证本金的股票”。加之投资者对股市的周转性变化认识普遍会形成未来股市会盘出低谷和股价走高的心理预期，因此这时发行可转换债券，投资者易于接受，甚至成为热销品种。（四）可转换债券市场的发展与现状中国可转换债券尚处于起步阶段，而且，中国的资本市场一直存在着股权融资比例过高，投资品种匮乏，金融创新困难等问题，需要尽快地推出债券类和权证类的金融产品并完善相关交易市场。可转换债券作为一种中间性的投、融资工具，其市场的繁荣和发展将十分有利于中国资本市场的成熟和金融风险的化解。可转换债券由于其独具的对于融资、投资双方的诸多优势，在成熟资本市场颇受欢迎。而在我国，可转换债券并未受到应有的重视。具体原因主要包含以下几个方面。首先，可转换债券适合资金实力雄厚的机构投资者介入，我国银行、保险公司和社保机构这些主要机构投资者尚未大举进入可转债市场。市场的交易活跃程度受到压制；其次，不成熟的证券市场也未给可转换债券的正常运行提供良好的市场环境：市场不存在做空机制,即使投资者通过定价模型发现了明显的套利空间也无法操作，这无疑会降低可转债的市场吸引力；股价大起大落，波动率过高，企业无法对自己的未来股价进行较为精确的预测，这种情况下发行可转债必定会承担过大的市场风险。再次，交易品种少，配套服务跟不上。在海外成熟市场上，不单有狭义可转债，还有不少创新品种，比如可转换优先股、托管可转换证券及零息可转换债券等。交易品种越丰富，对投融资双方的吸引力就会越大。最后，由于我国证券市场发展较晚，相关的评级体系未构建，对可转债定价的研究亦不充分，过于严厉的发行条件也提高了进入这一市场的门槛。2001年4月28日上市公司可转换公司债券实施办法的颁布使可转债在我国进入相对成熟的发展阶段，从审批制到核准制，从非上市公司发行人到以上市公司发行人为主的角色变化，都为企业融资开辟了一条捷径。2003年可转债以前所未有的发行速度和筹资额奠定了其在再融资市场中的重要地位，年内共发行16只可转债，筹集资金185.5亿元，首次超过了增发和配股等方式的筹资规模。2004年可转债市场又增添12只产品，存量规模达到335亿元以上。2004年底，全球可转换债券市场的资本规模已经接近6100亿美元。2005年开始国内证券市场股权分置改革，可转债市场暂停新债发行。2006年5月随着上市公司证券发行管理办法的出台，可转债的发行上市也重新启动，上市公司可发行可分离交易式可转债(附认股权证的公司债券)。目前除马钢股份外，还有新钢钒、唐钢股份、武钢股份、中化国际、云天化、深高速等6家公司将采用这一创新方式进行再融资其中，新钢钒、唐钢股份均是将原可转债方案调整为分离式可转债。7家公司预计融资金额将达到234亿元。可以预期的是，可转债市场在经历股改带来的转股冲击之后，将再度迎来扩容高潮。而且，在新的管理办法出台以后，有将近60家公司提出了可转债再融资的议案，预期总融资规模超过400亿元，在柳化转债发行之后，这些可转债融资项目将陆续上市。可分离交易式可转债和普通可转债将共同促进可转债市场的发展，可转债又将迎来一个快速发展的阶段。2006年可转债在半年不到的时间内共发行了113.87亿元。2007年可转债的发行继续保持较快的速度，全年共发行普通可转债10只，分离债6只。2007年8月14日，证监会颁布公司债券发行试点办法，正式启动公司债券发行试点工作，揭开了我国债券市场发展新的一幕。截止到2007年8月，沪深市场在市的可转换债券共计30只，总发行规模400.2亿元。可转换债券市场已经成为发达国家的金融市场中不可或缺的重要组成部分。可转换债券成为国际资本市场重要的融资工具。二、可转换债券融资方式的利弊分析（一）可转换债券融资方式的优点可转换债券集股票和债券的双重特征及优点于一体，而回避了股票及债券的某些缺点，在涨势中享受收益，在跌势中则可受息保本，称得上是一种进可攻、退可守，或者说“上不封顶，下有保底”的投资工具。企业的融资行为是以企业控制者的利益最大化为目标，与债券融资和股权融资相比，可转债融资具有其独特的优点：1、低成本融资，可以减轻公司的财务负担股票融资的成本取决于发行价格，发行费用，每年红利以及红利增长率等因素。而每年红利以及红利增长率是主要因素，这两个因素又是上市公司可以控制的，上市公司可以通过红利发放来控制股票融资的实际成本。这就是为什么配股和增发的成本最低。其实质是对投资者的不负责任，这是我国证券市场的独特现象。如果上市公司只看短期利益，一味圈钱，资金使用效率低，甚至亏损，最终将失去融资资格，从这个方面看，股权融资的成本很高，它一定程度上加速了企业走向衰退。2、融资规模大、操作灵活配股和增发的发行价格一般低于二级市场价格，而可转债定价以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度，如果可转债被转换成股票，在相同的股本扩张条件下，与增发和配股相比，可为发行人筹得更多的资金。发行人可通过发行可转债获得比直接发行股票更高的发行价格。即使一家公司可以有效地运用新的募集资金，但募集资金购买新设备并产生回报需要一段时间，直接发行新股一般会在短期内造成业绩的稀释，因此该公司股票发行价通常低于股票市场价格。相比之下，由于发行可转债赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转债转股有一个过程，业绩的稀释可以得到缓解。3、有利于稳定发行公司的股票市价无论是配股还是增发，都直接涉及公司股本规模的即期扩张，而在中国这个不尽规范的市场中，由于多种因素的影响，股本规模的扩张几乎是股价下跌的代名词。与配股和增发等融资手段相比，可转换债券融资在相同股本扩张下融资额更大，而且它转换成股票是一个渐进的过程，不会像配股和增发那样一步到位，对公司股票价格的冲击也比较舒缓。正如斯坦因所指出的，“转券发行比直接股票发行能够传递更好的信号给投资者，股票发行公告会激起市场对股价高估的担心，通常使股价下跌，而转券是债券与股票的混合物，传递较少的不利信号”。4、有利于降低代理成本，完善公司治理结构所谓公司治理结构，是指以一系列合约形式体现的、用来调节公司相关主体之间的利益关系的一整套制度安排。按照委托代理理论，公司治理结构主要体现为利用各种制度安排的互补性，降低委托人与代理人之间的代理成本，实现公司的经济利益。由于股权和债权在证券利益和优先性方面存在差异，进而产生了不同的干预倾向。债权人只能获得固定收益和优先资产清算权，而不能分享公司盈利高涨带来的收益，从而一般偏爱低风险的投资；而股东大多偏好高风险投资。因此股东和债权人之间的代理问题一直存在着。可转换债券使得债权人具有向股东转变的选择权，从而在债权人和股东之间架起了一座单向通行桥。当公司经营良好、股价稳定上升时，债权人会适时地将可转换债券转换成股票，以享受公司成长收益。股东收益的减少在一定程度上降低了股东高风险投资和“逆向选择”的可能性，从而减少与负债融资相关的代理成本。同时，所有权和经营权的分离，使得股东和管理者之间同样存在着利益冲突。可转换债券作为一种“处于发行权益产生的消极影响与发行债务可能产生的财务危机的中间地带”的财务工具，同样有利于缓解股东和管理者之间的矛盾。当公司经营不景气、股价下跌时，转债投资者将不会行使转换权，这样，可转换债券就成为实质意义上的普通债券。作为一种具体形式的债权，管理者将面临还本付息的压力。同时，竞争和被接管的危险迫使管理者为维护自己的声誉、威望和实物报酬等利益而努力实施各种有效决策来改善企业的经营状况，降低资本成本，以提高公司市场价值，从而有效地缓和了股东和管理者的矛盾。可见，可转换债券能够在一定程度上缓解股东和债权人以及股东和管理层之间的代理问题，降低代理成本，进而完善公司的治理结构。5、有利于调节权益资本和债务资本的比例关系，优化资本结构由于可转换债券兼有债券和股票期权的特性，它对公司的资本结构也会产生特殊的影响。当公司经营良好、公司股票价值增值、市场价格超过转换价格时，债券持有人将执行其股票期权，将所持可转换债券转为普通股。这样，公司的资本结构将在投资者的决策过程中得到自然优化。债务资本在公司资本结构中的比例下降，而股权资本的比例将逐渐提高，从而降低了公司的财务风险。同时偿债压力的减轻，可使公司把更多的资金投放到高效益的项目上，以提高公司的经营业绩。（二）可转换债券融资方式的不足之处1、原股东享有的收益被转移由于可转债在未来的转换中将伴随着股价的上扬，不然投资者将不会转换，这样就会把一部分应由原有股东享有的收益转移给可转债的投资者，这部分成本可视为原有股东承担的机会损失。这种损失是无法预测的，视公司而定。2、股价高涨时企业发行可转换债券筹资在很多情况下，可转换债券是作为一种延期的普通股来融资的，发行可转换债券的公司希望未来能转换为普通股。但可转换债券毕竟不是股票，其可转换特性既可能偏向股权方面，也可能转向债权的方面，未来的股价水平是这种偏向的关键因素。当股价处于高位时，未来一段时期内股价下跌的可能性很大，债券转股成功的可能性下降。如果转股不成功，企业就无法摆脱负债，有还本付息的巨大压力。因而对于股价已严重透支的公司不可把“转债”看作又一种“圈钱”的工具。三、我国上市公司可转换债券融资存在的问题分析由于我国可转换债券融资起步较晚、规模较小、相配套的政策法规不完善，虽然目前正面临着重大的发展机遇，但与西方发达国家金融市场中的可转换债券在市场规模、品种创新及参与主体结构等方面的成熟机制相比，还存在许多缺陷与不足，一些不利因素制约着我国可转换债券融资的进一步发展，主要体现在以下方面： （一）我国上市公司可转换债券条款设计存在问题 我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验，但依然是一种较为原始的产品。虽然2003年以来发行的可转换债券在很多条款上都有了突破，如：递增利率、初始转股价的溢价比例下调等，但仍存在设计误区。主要体现在以下几个方面：1、条款设计雷同，发行期限短。从我国已经发行的50余家上市公司可转换债券来看，我国可转债在条款设计上具有趋同性，发行期限大都是5年，利率一般也在0.8%-2.5%的幅度内，都设计了初始转股价、赎回条款、回售条款等，感觉就是一个模子，没有体现各个公司的财务特点和企业特性。与国际上通常为7-30年的发行期相比，我国可转债的发行期限较短。2007年在股票市场牛市行情下，随着正股的一路上涨，多数可转债被强制赎回，存续期变得更短，例如，2007年3月份才上市交易的韶钢转债，到10月份就停止交易了。2、票面利率较低。我国可转债的票面利率相对较低，采用逐年递增的浮动利率形式，一般在1%-3%之间，可以根据市场基准利率的变化进行调整。而美国可转债的票面利率相对较高，在2%-10%之间均有分布。从国外的文献资料来看，可转债的转股价格一般较基准股票价格上浮5%30%，最高可达40%，而我国可转债市场目前呈现出高转换溢价、高投资溢价率的特点，如截至2008年5月6日，恒源转债的转股溢价率为39.45%，而海马转债的转股溢价率竟高达99.03%，市场上13只可转债的平均转股溢价率为22.86%，转债市场整体存在高估。3、条款设计损害了原有股东的利益。可转换债券条款修改后，发行的可转换债券不仅提高了票面利率，而且调减了转换价格的溢价水平。这就说明了修改条款后的可转换债券品种在收益和风险上都要优于股票。但向新的投资人出售风险和收益特征明显优于现有股票的可转换债券，其实是原股东承担了更多的风险，并且没有收益方面的补偿，其实质是对原股东利益的损害。（二）我国上市公司可转换债券定价难首先,我国可转换债券市场起步较晚，对可转换债券的定价研究还不很成熟，虽然参照西方现代金融学中诸如Black-Sc-holes模型、二叉树模型、Monte Carlo方法等常见的用于期权定价的方法来定价，但所得出的理论价格一般都高于其市场价格，不太适用于我国境内发行的可转换债券的定价。 转换债券定价模型都要用到卖空市场机制，而由于我国证券市场缺乏卖空机制，使得模型推导的前提条件不成立，无法从理论上对可转换债券进行定价。此外，我国可转换债券条款过于复杂。许多条款是否可以顺利执行还需商榷，这使条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性，这些不确定性从理论上很难定价。使得条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性，这些不确定性从理论上很难定价。（三）发行公司信息披露不规范首先，按照可转换债券发行的规定，可转换债券发行人应履行信息披露的义务。从目前我国已发行可转换债券公司信息披露的情况来看，存在利用盈余管理操纵利润的情况。其次，发行公司对风险披露缺乏完整性。公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露，从目前看，存在以下不足：一是公司披露的风险内容不足。许多重要风险，如公司的国有股以及法人股权流通以后可能给投资者带来的风险，所有公司都没有披露。二是对风险的重要程度或影响范围披露很少。公司大都是把风险简单罗列，这些风险给公司或投资者的影响程度如何，基本没有披露。三是对风险管理措施的披露欠缺。公司对所列风险的态度如何，管理措施如何，所有公司都没有披露。（四）可转换债券品种匮乏，期限较短 有关政策规定，我国允许发行的仅是带息可转换债券，这一规定虽然在一定程度上提高了可转换债券的纯债券价值，但同时也限制了其他可转换债券品种的使用。如，公司无法发行可以节省更多成本的零息可转换债券。因此，在我国由于单一带息可转换债券品种难以满足公司及投资者的相关需求，将会阻碍我国可转换债券市场规模的进一步扩大。此外，由于现行政策不允许发行较长期限的可转换债券，公司在选择融资开发项目时，为规避风险，只能放弃期限较长但更有利于公司长期发展的项目，这对公司的长期发展不利。（五）一级市场发行艰难，二级市场交易冷淡，流动性不足2001年4月中国证监会颁布文件，正式将可转换债券定位为上市公司再融资的又一常规模式，我国可转换债券的发行受到越来越多上市公司的青睐。但与既定的市场预期目标相比，我国目前可转换债券的发展仍较为缓慢。从一级发行市场角度讲，虽然在发行初期一度受投机气氛烘托，但可转换债券的发行中签率越来越高，甚至出现余额包销的现象。投资者的追捧热情明显降低，而投资者积极性的下降，使可转换债券二级发行市场中的价格大幅下降，很多可转换债券几乎一上市即跌破面值，并普遍出现转换价格始终低于基准股票市价的现象，成交也不活跃。二级市场的冷淡交易将会进一步影响可转换债券一级市场的发行，这将最终影响可转换债券融资的不断发展和完善。公司债券的“年换手率”曾一度只有0.23，远低于国债交易的2.1和沪市A股市场1.92的换手率，而可转债市场甚至还出现过日零交易量的情况，面临“有行无市”的尴尬局面。2007年上半年，由于股票市场形势大好，转债的成交量也随着转债指数的上涨有所放大，一大批可转债实现转股或者被赎回，市场存量规模持续下降；2007年下半年，由于股票市场震荡较大，正股的下跌波及到可转债，市场成交量急剧萎缩，转债市场流动性不足的问题更加明显。（六）市场准入的条件较高目前，对上市公司发行可转换债券所要求的具体条件较高，根据暂行办法、实施办法及相关配套文件的规定，发行可转换债券的主体范围界定在上市公司当中，并且要求具备发行条件。与此相关的条件和要求虽然能在一定程度上防止“圈钱”现象的发生，但同时也加大了上市公司通过可转换债券筹集资金的难度，影响了发行可转换债券公司的积极性，客观上限制了可转换债券市场的进一步发展。具体而言，过高的软指标只能激励我国相对成熟的公司发行可转换债券，而对非上市或非赢利但具有较好业绩增长潜力及良好发展前景的新公司则有所限制。四、发展和完善我国上市公司可转换债券融资的对策（一）改革可转换债券发行管理制度首先，可转换债券发行由核准制向注册制转变。注册制是一种完全市场化的发行方式。在注册制下，证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。证券主管机关无权对债券发行行为及债券本身做出价值判断。只要企业公布的材料真实，只要有市场需求，债券随时可以发行。上市公司可以比较自由地进出可转换债券市场，主管部门只要保证市场对企业足够有效的惩罚机制就行了。因而发行可转换债券采用注册制比核准制更能创造一个宽松的投融资环境来鼓励企业选择可转换债券进行融资。其次，完善信息披露内容，加强政策监督。可转换债券在我国的发展已有16年的历史，尽管我国对可转换债券已经做出了相应的规定和要求，但从信息披露角度来说，还需进一步地完善和加强。我们可以借鉴国外的一些做法，实行宽进严出，要求发行公司公布的募集资金说明书、财务报告等资料应该客观、公正、完善,真正满足信息使用者的需要；募集说明书应将每种风险对公司的影响，尽量采用定量、定性的方式充分予以说明和披露。当然，信息披露离不开监管部门的政策引导与大力监督，管理层应出台相关法规，完善发行公司的信息披露制度。（二）创建科学的可转换债券定价模型我国可转换债券的定价既要考虑金融工具定价的一般性要求，又不能忽视我国转轨经济时期的特殊性，所以在可转换债券定价时，既要借鉴国外定价研究理论，又要考虑我国的证券市场和经济背景。可转换债券能否转换，主要决定于预期股票市价是否高于转换价格，而发行公司股票市价受未来市场和公司经营业绩等多方面的影响，带有很大的不确定性，因此转换价格的设计非常关键。一般来说，为了吸引投资者，减少公司风险，转换价格应设计得尽可能低一些，但是，转换价格定得过低，会减少公司融资量，影响现有股东权益。因此在设计转换价格时，应均衡发行公司和投资者双方的利益，以“双赢”为目标。另外，我国股票市场上股票价格严重背离其价值的现象屡见不鲜，尤其在2006年后，股市进入牛市，各家股票的价值都翻了几翻，股票价格远远高于其价值。因此，上市公司完全以股票价格作为制定转股价格的依据有待于进一步探讨。（三）合理设计发行条款首先，合理确定票面利率。要考虑可转换债券的发行人，购买人等关系人的利益，结合金融市场实际情况，在符合相关法律法规的条件下综合确定可转换债券票面利率。通常可转换债券票面利率要低于普通债券，以减少发行公司融资成本，但票面利率过低会使投资人获利空间小，可转换债券吸引力下降，可转换债券可能发行不了，相应地会增加发行和转股的风险。我国银行利率还不是由市场决定的，现在实行法定利率，中国人民银行从2004年10月29日进行了9年来的首次加息，标志着我国利率进入加息通道，2007年3月18日央行再次提高存贷款利率0.27%。因此，可转换债券发行公司应根据中国人民银行规定的相应档次的利率，结合发行当时银行同业拆借市场上的实际利率，实际通货膨胀率综，合确定可转换债券票面利率，以便吸引更多可转换债券投资资金。其次合理设计赎回和回售条款。设计赎回和回售条款的目的在于当证券的转换价格高于其赎回价格时，可强制债券转换成普通股。在赎回条款中，发行公司可以规定明确的赎回条件，规定当股票市价达到或超过转换价格一定幅度时，公司有权赎回转债；在回售条款中，发行公司可以规定较短的回售期和较低的回售价格，以尽量避免这一条款给公司带来的巨大风险。最后，合理确定可转换债券期限和转股期限。目前我国已发行可转换债券的最短期限为3年,最长期限为6年，在发行半年之后才能转股。我国可转换债券由于期限的限制，上市公司一般以5年作为其可转换债券期限，到2006年有几家可转换债券的发行期限为6年，如新钢钒转债、06中化转债和07云化转债的期限均为6年。目前我国5年、6年的期限给上市公司的资金安排带来难度，影响融资方运用可转换债券融资的积极性。因此，管理层应该允许公司发行一些期限较长的可转换债券，丰富我国可转换债券的品种，满足不同公司和投资者的需要。建议期限最好是8年到10年。（四）增加可转换债券的投资品种，促进可转换债券市场金融工具的创新和金融产品的多元化我国可转换债券经过近些年的发展，已具备推出多种可转换债券品种的成熟条件，而新兴的可转换债券品种必将会给证券市场增添活力。因此，相关部门应通过制定具体的相关政策法规，设定具有不同特征的转债品种，并对尝试发行可转换债券品种的公司予以优先审批政策，进而激励公司在发行普通可转换债券的基础上，对其发行的可转换债券品种进行不断创新。这样，不仅能为发行可转换债券公司提供更多的资金来源及更低成本的融资方式，而且能为投资者提供更为丰富的投资品种，从而满足众多投资者不同的风险偏好，并能平衡市场多方面的不同利益，最终促进可转换债券市场规模的扩大和发展。在条件相对成熟时，可考虑逐步引入零息可转换债券、可交换可转债等，以进一步丰富市场交易品种，完善可转换债券的产品体系。此外，相关部门应允许发行可转换债券公司根据其融资项目的实际情况来灵活设计可转换债券的期限，并达到逐步延长可转债发行期限的目的。一般而言，可转换债券的期限与公司转股成功的概率成正比，可转换债券的期限越长，发行可转换债券公司的风险就越低。（五）建立完善的信用评估体系我国的信用市场处于一种分割状况没有形成统一管理和控制的信用档案和信用系统，对评级主体的资料可靠性、债务状况和以往的信用状况难以做出真实评价因此，应培育和建立全国统一的信用体系。规范资信评级机构，建立风险赔偿机制。资信评级机构可为公司制，也可实行合伙制并且以合伙制作为发展方向。组织形式的多样化可加强评级机构间的竞争。评级机构应对自己负责评定的企业债券负风险连带责任，才能最大限度地降低差错，提高评级质量，增加投资者对评级结果的信任度。建议引入国外信用评级机构参与竞争，使国内信用评级机构在不断的竞争中提高自身的专业能力和市场信誉，最终形成公允的信用评级体系，为可转换债券利率条款的创新打下基础。同时资信评级机构应向投资者全面披露整个评估过程，投资人通过对信用评级结果的可信度进行分析判断，决定投资策略。（六）完善发行可转换债券市