《BT模式培训》PPT课件.ppt

总经办,BT模式培训,目录,第一章：BT模式概述 第二章：BT项目投资分析 第三章：BT项目方案设计 第四章：BT项目合同结构和法律关系 第五章：BT项目融资 第六章：BT项目建设和风险管理,第一章：BT模式概述,第一节：BT模式在外国的发展 BT模式自20世纪80年代开始盛行于发达国家，并广泛应用于交通、能源、电信、市政等基础设施。 现今成为发展中国家吸引外资和民间资本进行基础设施建设的重要手段之一，因此，BT模式是一种建设加融资，并以投资带动建设的方式，在发展中国家得到应用，尤其是在东南亚和南美一些新兴国家。,第一章：BT模式概述,第一节：BT模式在外国的发展 越南、菲律宾在发展中国家中基础设施BT领域项目较多，运作规范，非常成功。越南越南外国投资法中对BT进行了详细的定义，菲律宾国会颁布BOT法，在这部法律中对BT也进行了详尽的定义。 发达国家美国，对BT界定为政府通过招标“订购”一项工程，采用固定总价、固定工期的总包合同。其中承包商负责项目的设计、融资、建造，竣工验收合格后，由政府一次性支付合同价款的融资建设模式。,第一章：BT模式概述,第二节：BT模式在我国的发展 我国BT模式建设项目大规模出现于2000年后，主要原因在与随着近年来我国经济体制改革进一步深入、国家已经逐步减少基础设施国有资金的投入，引入市场竞争体制，实现投资多元化，以提高基础设施建设和运营效率，降低服务价格。 BT模式在我国公路、地铁、污水处理等领域得到广泛应用，该种模式发挥的作用初步显现。但是我国和世界上其他BT模式成功的国家相比仍旧处于初级阶段， 目前，我国BT模式投资建设运用还不是很规范。,第一章：BT模式概述,第二节：BT模式在我国的发展 我国BT模式应用存在问题。 1、缺乏明确界定。BT模式作为一种新兴的融资模式，国外成功做法一般是法律先行实践在后。我国自引入BT模式，到目前为止还没有具体法律明确规定BT模式，只有住建部2003年30号文件（部门规章）。 2、欠缺规范合同指引。我国目前还没有形成适用于BT模式通用合同文本，没有形成一套解决索赔、争端的公认惯例，也就无法对回购期设置、回报率设置、风险分担等做出规范指引。,第一章：BT模式概述,第三节：BT各参与方关系 发起人。我们将规划并提出项目建设的主体称为BT项目的发起人，通常，BT项目的发起人就是政府。 投资人。发起人通过招标选出BT项目投资方，由于BT项目涵盖工程建设的特殊性，一般具备一定融资能力的建筑商会成为BT项目主要投资人。 项目公司。投资人在项目所在地设立的公司，该项目公司负责具体投资和建设管理职能。 建设方。项目公司作为工程建设的发包人，选择的有资质的建筑商。 回购方。通常是政府作为回购方（包括职能部门和派出机构）。 回购担保人。担保有可能是人保（金融机构、信誉较好的企业，但是一般不得由国有独资、国有控股公司担保），也有可能是物保（土地抵押、收费权质押）。,第一章：BT模式概述,第四节：BT模式的具体运作类型 一，设立项目公司的总承包BT模式。 该种模式下，发起人通过招标确定了项目的投资人，同时也确定了项目投资人即是项目的建设方，投资方作为建设方负责BT项目的施工建设。有如下特点： 1、投资方必须同时具备融资能力和相应建设资质的工程总承包的资质。 2、项目公司向银行融资，投资人为项目公司的融资提供担保。 3、该种模式适用于工程技术复杂、投资规模大、且投资方具备较强工程建设能力的项目工程。,第一章：BT模式概述,第四节：BT模式的具体运作类型 二、不设立项目公司的总承包BT模式。 此种模式与不设立项目公司的总承包BT模式相比最大的区别在于投资方不组建项目公司，而是直接由BT投资方对项目进行融资、建设、管理。该模式特点： 1、工程施工直接由投资方承担，无需进行再次招标，投资方需要透视具备融资能力和相应建设资质。 2、该种模式适用于工程技术简单、投资规模不大的项目。,第一章：BT模式概述,第四节：BT模式的具体运作类型 三、设立项目公司的二次招标模式。 通过竞争方式确定项目投资人后，投资人组建项目公司对BT项目融资、建设和管理，并由项目公司招标选定建设方，由建设方负责BT项目的施工建设。该模式有如下特点： 1、对投资方无资质要求，只要求有较强的融资能力。 2、项目公司向银行贷款融资，投资人对该融资提供担保。 3、项目公司在建设期间、履行业主只能，负责项目建设管理，不直接参与施工。 4、该模式适用于工程技术成熟、技术标准明确、投资方无工程相关资质的工程项目。,第一章：BT模式概述,第五节、BT模式和垫资承包工程的区别。 1、核心合同性质不同。BT模式中，双方签订的是新型的具有投融资性质的合同，而垫资施工合同中，双方签订的是建设工程合同。 2、核心合同内容不同。BT模式合同包括融资、征地拆迁、建设管理、工程施工、验收等。垫资施工合同主要内容是工程施工。 3、适用范围不同。BT模式专门适用于基础设施或公用事业项目，而垫资施工承包可以适用各类工程项目。 4、带资承包违反了招投标法、合同法、关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知,第二章：BT模式投资分析,第一节：BT项目的尽职调查 BT项目尽职调查的步骤。 1、准备调查清单。 投资人得到信息后必须制定尽职调查的详细计划和调查清单，并确定调查的核心问题。其中，调查清单分为资料调查清单和访谈调查清单。清单的内容一般可以从回购方的基本情况、项目批复情况、项目工程情况、项目进展情况。 2、查阅资料。在收集和查阅与项目相关的资料时，BT项目一般要对以下资料认真研究审核。政府批文（项目规划、会议纪要、可行性批复、环境保护、土地拆迁、建设许可）、可行性报告（工程可行性分析、经济分析、环境评价）、回购方的（政府所在县市的经济发展情况、城市规划、财政预算）,第二章：BT模式投资分析,第一节：BT项目的尽职调查 3、展开调查。投资者需要展开各种各样的调查，包括财务税务、法律、工程等、展开调查可以委托咨询公司、律所。 4、对于调研所获得资料（证明值得投资人投资的证据，需要符合真实、合法、关联三个特征），这些资料包括文件、语言、会议纪要、图纸、通话记录应有专人负责、进行文档编制、汇总。,第二章：BT模式投资分析,第二节：调查内容。 1、工程前期已经进行了哪些准备工作是BT项目需要调研的主要内容之一，其中包括该项目的可研报告、立项等，以及项目的推进已经进行到何种程度。相关批文和报告的缺失可能可能导致项目的法律瑕疵。 2、工程情况。工程情况主要包括工程技术、工程地质、工程预算概算等内容。BT项目的利润很部分来自工程建设成本的节省，一次工程概算、预算的核实和评价非常重要，必须由专业人员来重新评估。 3、商务条件。BT项目的商务条件包括回购方式、回购期限、回购进度、投资回报率、回购担保等。回购期限、收益率是BT项目关键要素、对项目的投资决策至关重要，一般情况下BT项目的回购期为3-8年，并且呈现项目越小、期限越短的趋势。,第三节：BT项目投资可行性评估 BT项目投资可行性评估内容 1、项目的概况。项目概况包括建设背景、建设目的、政府的整体规划、项目建设内容和标准、工程的性质、概算。 2、项目投融资方案。这个主要是描述项目的整体资金需要、资金计划安排、资本金安排、融资方案、以及引进其他合作投资者的方案。,第二章：BT模式投资分析,第二章：BT模式投资分析,第三节：BT项目投资可行性评估 3、 项目工程建设管理方案。（1）投资方自行管理，项目公司直接履行建设管理职责，这种模式是和规模较小的BT项目。（2）联合管理，由投资方和业主组成联合指挥部的形式负责项目的设计、监理、施工总承包的招标、管理（3）代建制，由项目公司委托有管理资质的企业法人负责项目的报批、勘察设计、施工、监理、材料采购，负责对项目投资、质量、进度的控制。这种模式适用于超大规模、具有重要意义并且很难管理的BT项目。,第三章：BT项目方案设计,BT模式的方案设计是整个业务操作的骨架和灵魂，方案设计的成功与否，各种边界条件设定是否合理都是关系到项目成功的关键因素。无论是从政府还是投资人角度来说，一个好的BT项目方案，都必须兼顾参与各方共同的利益。,第三章：BT项目方案设计,第一节：BT项目投资竞争程序 1、BT项目的招商 一般而言，BT项目的招商模式通常分为面向社会公开招标及针对特定对象的邀请招标两种模式，这两种模式在行使和操作流程上与一般招商并没有太多的明显差别。 （1）公开招标。招标公告即是政府或者其代理人发出的要约邀请。 公开招标的方式政府对投资人要求过于刚硬，在边界条件的确定上变通弹性不够，因此有必要考虑在招标程序中加入一些更灵活的选择机制。在确定中标候选人后加大谈判力度，将一些招标文件中无法确定下来的边界条件带到谈判阶段。 政府或其代理人第一次或最初采用BT模式建设时，一般而言，会考虑使用公开招标的方式进行投资人选择。,第三章：BT项目方案设计,第一节：BT项目投资竞争程序 2、邀请招标 此种方式在BT业务中采用比较广泛，是一种比较简洁的操作方式。政府或其代理人选择一家或几家能充分信任的且有实力的投资人，不进行公开招标，直接邀请投资人进行所建设项目的介绍和BT模式的商讨。 邀请招标操作简便、时间消耗短，但是事实条件限制较多，一般初次接触BT模式的政府通过其他联系的、有BT模式操作经验的政府推介合格理想的投资人，也是一种重要的投资人渠道。,第三章：BT项目方案设计,第二节 BT项目交易结构 1、交易结构的设计思路（项目实际运行结构图）,第三章：BT项目方案设计,第二节 BT项目交易结构 2、交易结构的设计思路（项目资金流向结构图）,第三章：BT项目方案设计,第二节 BT项目交易结构 交易结构的设计分析 1、投资结构设计 投资费用。投资费用包括工程费用和前期费用，其中前期费用包括拆迁费用、劳力安置费用、征地包干费用等。工程费用包括建安费、勘察设计费用和预备费。 其中前期费用难以及时准确地预测，而且容易形成预算不断上升的情况。因此，如果政府确认需要投资人承担一部分前期费用，投资人可以考虑以工程费用为基准，采用一次性确认的方式。,第三章：BT项目方案设计,第二节 BT项目交易结构 交易结构的设计分析 1、融资结构设计 BT 资金流向分为两个不同平台，一个是以投资人为平台的投资资金运作，一个是以回购人为平台的回购资金运作。 其中，投资人融资方式有债券融资和股权融资，投资人将融入资本或自有资本以股东身份投资项目公司。项目公司本身也可以自身进行债券融资，以政府回购债权做质押，或者引入战略投资（股权融资）。 回购方的融资主要来源是财政拨款和银行贷款，政府采用分期付款的方式回购。投资人要求回购人为回购提供担保，,第三章：BT项目方案设计,第二节 BT项目交易结构 交易结构的设计分析 1、担保结构设计 BT模式中担保结构是合约能够成立的关键因素之一。 政府提供回购担保的第三方不能是个人和非营利机构。 政府提供回购担保的第三方不能是与自己有关联的第三方，一般而言不能选择其下属企业或政府机构。,第三章：BT项目方案设计,第三节 BT项目边界条件设计 BT项目模式的方案设计中关于项目边界的设定是政府和投资人共同关注的问题。 BT项目边界条件设计的主要包括三个部分：回购基数、投资回报率、回购方式。,第三章：BT项目方案设计,第三节 BT项目边界条件设计 回购基数 回购基数一般包括两种方式。 1、包干确定回购基数。由双方认可的所有费用确定，包括工程费和前期费用。 2、实际发生确定的回购基数。在竣工验收合格后，以政府与投资人共同认可的资质中介审计的最终投资额为准。,第三章：BT项目方案设计,第三节 BT项目边界条件设计 投资收益 投资收益就是以回购基数为基础的投资收益率计算金额。 如果投资人仅承担项目的工程费用，则投资回报率可以参考同期银行贷款基准利率确定项目的投资收益率。 如果投资人不仅承担项目的工程费用而且承担与工程费用相配比的前期费用，则应该要求投资收益率在同期银行贷款基准利率基础上浮动若干点。,第三章：BT项目方案设计,第三节 BT项目边界条件设计 回购方式 由于BT模式会在项目前期占用大量资金，而且政府人事变动可能会对后期回购操作带来不测风险，所以在谈判过程中要尽量争取短期回购。 工程费计息日期的决定除了“工程竣工验收合格日”的必要条件，同时也应该加上“政府对工程实际使用之日”的选择，这对投资人是有效的保护手段，防止政府验收或者提前使用。 前期费用也应该争取从投资人第一笔投资资金到位之日开始计算利息。,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第一节 BT项目合同类型和合同结构（投融资类合同框架图）,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第一节 BT项目合同类型和合同结构（建设工程类框架图）,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第二节各种类型合同的结构设计 回购协议的结构设计 回购协议是BT项目融资模式下最为关键的一份协议，也是整个项目能否运作成功的依据。回购协议一般有项目公司和项目回购方签署，项目回购方可以是项目所在地的一级地方政府，专业可以是政府委托具有行政管理职能的机构。回购协议应包含以下内容： 1、项目公司及回购方的说明。 2、项目基本情况。 3、关于项目的回购约定。 4、项目公司的权利义务。 5、项目回购方的权利义务。 6、回购担保措施。 7、违约责任、诉讼（仲裁）管辖、合同变更转让。,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第二节各种类型合同的结构设计 建设工程类合同 BT项目在施工过程中主要涉及到施工总包合同，建设工程类合同可以采用住建部颁布的建设工程施工合同示范文本。 国际上建设工程类合同主要采用FIDIC合同。其中，FIDIC红皮书在结合国情适当修改可以作为施工合同。FIDIC银皮书在结合国情后适当修改可以当做总包合同，白皮书可以作为设备采购合同文本。 FIDIC合同是亲乙方合同，采用FIDIC合同文本更有利于对投资人和项目公司的保护。,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第二节各种类型合同的结构设计 建设工程类合同关键条款和风险 1、工程完工风险。在BT合同中，对于工程发包人而言，工程不能按照约定期限竣工也是有很大风险，这会影响到项目的移交以及回购款支付，同时还要向项目回购方承担违约责任。 发包人可以要承包人书面承诺，更重要的是了解承包人以往承接工程的履约情况，并要求承包人缴纳履约保证金作为按期完工担保。 2、工程价款的支付风险。工程款的支付一般包括三大部分，即是工程预付款、工程进度款和工程尾款。工程价款的支付在实际合同履行过程中出现很多问题，主要体现发包人不能按约定及时支付价款和承包人挪用工程款。发包人在支付工程预付款时通常会要求承包人提交预付款保函以担保工程款不被挪用。,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第三节 BT项目的回购担保及其风险 回购担保的重要性和必要性 1、有人把BT模式戏称为“政府按揭”，“按揭”一词正道出BT模式的本质。 2、“保证是保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为”担保法第六条 3、保证人只能是债务人以外的第三人，否则会发生保证人与债务人混同，当债务人缺乏履约能力时候，意味着保证人也不能履行义务或承担责任，设定保证人目的就会落空。 4、BT协议是其他合同产生的前提和基础，BT合同是主合同，融资、承建、采购、保险、回购、担保、都是从合同。,第四章：BT项目合同结构和法律关系,第三节 BT项目的回购担保及其风险 BT回购担保的方式 1、地方财政收入，政府也可以承诺设立专项回购担保基金，定向筹集回购资金专项用于项目回购。 2、资产或第三方担保。不得使用政府投资的国独、国有控股担保，这样不利于投资人。 3、政府回购险。就政府回购而言，可以考虑投保政府回购险，其保险费用由政府支付，并且在特许协议和投资建设合同以及保险合同中写明被保险人为项目公司。 4、证券化方式。政府将BT项目将来的经营收益作为回报，将收益分割成一定份额向社会公开出售，吸引公共资金用于BT项目回购。,第五章：BT项目融资实务,第一节 项目融资概述： 定义：项目融资是指，对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，并且将项目资产作为抵押或质押条件来处理。（美国财会标准手册）,第五章：BT项目融资实务,第五章：BT项目融资实务,第二节 BT项目投融资的框架结构 1、目前被认为比较规范的BT项目融资模式是项目公司安排融资。此种方式是指投资人成立的项目公司通过自身实力筹集资金，在项目公司刚成立时候本身不具备较强的信用度，往往需要项目投资人提供一定的信用担保。 2、此种模式的优点。在投资人不为项目公司融资提供担保的情况下，项目公司可以项目公司的现金流量、资产和项目公司将来取得的回购款质押，可以对投资人起到较好的保护，该种融资模式对项目投资人无连带责任。投资人仅以出资为限对项目公司承担有限责任。 3、融资图例。,第五章：BT项目融资实务,第五章：BT项目融资实务,第三节 BT项目常见融资方式 1、银行贷款 。BT项目公司通过银行，并且提供一定的担保方式，可以获得银行贷款。其提供担保方式主要为以下两种： （1）由项目公司投资人为项目公司提供担保。 （2）以BT协议为依据将项目未来回购收益权项目向银行质押贷款。,第五章：BT项目融资实务,第三节 BT项目常见融资方式 2、资产证券化融资。 （1）它的内涵就是将一组非流动性的特定资产转化为具有更高流动性的证券，然后向投资者出售该证券产品。特定资产所产生的吸纳进六则用于偿付证券本息和交易费用。 （2）资产证券化图例。,第五章：BT项目融资实务,第五章：BT项目融资实务,第三节 BT项目常见融资方式 股权融资 对于BT项目而言，除了上述债权融资之外还可以考虑通过增资扩股的股权融资方式为项目公司融资。 增资扩股融资是指根据发展需要扩大股本进行融资的一种模式，增加股本资金的投入实际上并不能改变或提高项目的经济效益，但是可以增加项目的经济强度，提高风险承受能力。 增资扩股需要综合考虑企业面临的股权稀释以及企业管理权的分散，企业的盈利模式和利润分配模式因为增资扩股而发生的变化。,第六章：BT项目建设及其风险管理,第一节 BT项目的建设管理概述 项目建设管理方式的变革与投资主体格局的变革有着密不可分的联系 70年代末改革开放，多元化投资主体格局形成。工程管理主要出现以下几种形式。 BT项目因其特有的属性，在实施阶段可以通过“交钥匙”来完成，即项目公司取得政府授权后，通过项目建设承包合同（EPC合同）负责项目的设计、采购和安装、施工工作，最后由项目公司来检验工程与产品质量是否符合协议与合同所规定的技术要求。,第六章：BT项目建设及其风险管理,第一节 BT项目的建设管理概述,第六章：BT项目建设及其风险管理,第一节 BT项目的建设管理概述 1、项目法人型。经营性项目的项目法人为依法设立的独立性机构，对项目的策划、融资、建设、生产经营、债务偿还全程负责。 2、工程指挥部型。一般是临时性从政府有关部门抽调人员组成，负责人是政府主管领导。这种模式的特点是临时性、一次性、目标单一，工程项目完工后指挥部即告解散。 3、专业机构型。即由一个专门机构负责某一类或几类政府投资工程项目的实施管理工作，其特点是管理单位长期从事专职管理类的政府投资项目，有一定的专业性。,第六章：BT项目建设及其风险管理,第六章：BT项目建设及其风险管理,第二节 BT项目投资人的项目建设管控和风险 在工程管理中，以经济合同为纽带，实现以业主、监理、承包商为主体的三元管理体制。虽然有统一的项目建设目标，但是每