现代企业产权制度第六章.ppt

第六章 公司治理,“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要” 前世界银行行长沃尔芬森,一、为什么要实行公司治理？,外部原因 经营者”独走”-缺乏控制的经理人。 股东的”反扑”-机构投资者作用的加强。 来自社会的关注-民主化与环境保护。 竞争环境的变化-全球化、社会化、网络化下的企业生存。 新技术的冲击-信息革命的影响。,内部原因 “内部人控制”-经营者腐败之源。 陷入困境的股份制改造-安定股东的缺失。 法人治理结构-现代企业制度的核心。,二、什么是公司治理？,（一）各地区的不同叫法 日本企业统治 会社运营 经营监视 中国公司治理 台湾香港公司管治 公司监管,（二）公司治理内涵 通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。 广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。,（三）公司治理的不同学说,1、制度安排说（经济学） 在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括： （1）如何配置和行使控制权； （2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工； （3）如何设立和实施激励机制。,2、相互作用说 科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是： 谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？ 当在是什么和应该是什么之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”,（四）公司治理的内容,公司治理的具体内容围绕剩余控制权的配置和实施展开，可以归结为以下三个部分： 如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理层和工人； 如何设计和实施激励机制。,三、企业家与企业治理,(一)企业家的角色和企业家式行为 机会的敏感性。这是企业家行为的首要的和最基本的特征。 创新性。 风险的承担者。,（二）企业家精神与公司治理的关系 企业家精神是从企业家式行为提炼出来的机会导向、创新、风险承担等特性；拥有这种特性的高级经理人的利益目标与公司所有者目标高度一致，因此，企业家精神的保持使企业治理的目标之一。,（三）保持企业家精神的激励措施 报酬激励。通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益。包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等 。 声誉激励。收入越高，人们追求的层次越高，赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求。根据企业家履行职能状况给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感。,四、公司治理制度安排与设计,在现代企业的长期实践中，已经形成了一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：一是内部治理机制；二是外部治理机制。,（一）内部治理机制 内部治理的权利机构：股东会议、董事会、高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机构有效地进行利益协调，还必须解决下列三个问题：,1、股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监督，以体现各种不同股东的利益。 主要问题在于如何体现分散小股东的利益。表现在： （1）董事会制造虚假信息，诱使公众股东大量投资； （2）大股东操纵董事会通过关联交易向外转移资金； （3）大股东操纵公司决议少分红，或不分红。 解决的办法： 累加表决制； 代理投票制。,2、股东（委托人）对经理阶层的有效激励和监督机制 。 经理人持股 经理人员持股比例的增加会减少代理问题 激励得到提高，但多元化程度降低。 奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩。 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后的经营业绩的高低而增减。 管理层股票期权,在1980年至2001年期间，美国CEO的平均薪酬的增幅达到了1996%，同期工厂工人的平均薪水只增加了66%。 时代杂志报导: 美国CEO的平均薪酬与美国蓝领工人的平均薪酬之比为476:1。 1970年，CEO的平均薪酬是当时总统Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比总统 Bush的年薪 (为40万美元) 高出31倍。,董事会对经理层的监督 董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决定他们的薪酬水平来控制管理层的。 但是： 管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会。 董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层。 谁来监督监督者？,3、“独立董事制度” 有利于解决董事会和经理串谋的内部人控制问题。 独立董事（也叫外部董事）独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。,在美国，担任独立董事的人士囊括其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。 面临的问题：“独立董事”既不“独立”也不“懂事”； （1）缺乏必要的外部独立型，建议不客观； （2）独立董事自身的素质和能力缺陷。,在美国，担任独立董事的人士囊括其他上市公司的总裁、退休的公司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体商人、独立的投资者等。 面临的问题：“独立董事”既不“独立”也不“懂事”； （1）缺乏必要的外部独立型，建议不客观； （2）独立董事自身的素质和能力缺陷。,（二）外部治理机制 通过企业外的市场竞争机制，给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大化努力。,产品市场上的竞争 公司要么使利润最大化，要么破产。 资本市场上的竞争 为了降低负债和权益的成本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公司向资本的提供者支付均衡的资本成本公司。 控制权市场上的竞争 敌意收购威胁的约束效果。 职业经理人市场上的竞争 经理人的业绩压力。,1、股东控制型治理机制就是股东实质性地掌握企业控制权； 经理则负责企业的日常经营活动； 股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施； 对员工的激励则依赖于公司福利和工资收入。 在股权集中的企业中，几个大股东掌握着相对或绝对多数的股票，因而能够通过投票权左右公司的决策，而成为实际的企业控制者 。家族控制型企业最为典型。,五、公司治理的类型 （一）股东控制型治理机制,2、关于家族控制型企业 家族控制型企业的控制权掌握在家族手中，具有家长制管理特征。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。 在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。,股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监督，专业的经理人员则负责企业的日常经营活动，这种治理机制就是为股东和员工共同控制的民主管理机制。 就同一时期而言，职工和股东在收益上存在着明显的利益冲突，由股东和职工共同参与企业控制的民主治理机制， 在协商的基础上进行利益分配，可以有效地缓和这一矛盾。,（二）股东和员工共同控制型治理机制,德国股份制企业的民主治理机制 德国企业一般有三大权利机构：股东会、监事会和理事会，它们相互制约，各负其责。 股东会由全体股东组成，其任务限于法律和公司章程规定的审批监事会关于公司重大事项，股东会的具体议程由监事会决定。,德国公司治理中存在的问题： 职工势力强大使德国工人工资的平均水平普遍比其他国家高，减少了股东投资的积极性 由于工资刚性，德国企业成本普遍较高，在竞争激烈的国际市场上往往处于价格劣势； 股东和职工共同参与企业决策阻止了二级市场的兼并收购行为，不利于资产的有效流动。,蒂森克虏伯公司的治理结构,10人,股东,监事会,10人,员工,董事会,监事会成员共20人，其中10人是股东代表，10人是工会代表。 董事会负责企业的经营管理，涉及企业重大利益的事项需要提交给监事会审议。 董事会共8人，除CEO外，还有7名成员分别负责各事业部、财务、人力资源等管理。,CEO及高层经理人员,安然（Enron）丑闻 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业。运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元 。 连续4年戴上财富杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年财富世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范。 2001年3月5日，财富杂志发表了一篇题为安然股价是否高估？的文章，首次指出安然财务有黑箱，质疑安然财务报表的真实性。 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查。 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了5.52亿美元的利润。,案例解析,（1）股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控制。 （2）董事会缺乏独立性， 不勤勉尽责。安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之外的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等。 （3）高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控。,从安然事件看美国公司治理存在的问题,（4）利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元。 （5）外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立。 （6）金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国金融时报这样评判：“安