报会计问题点评》-周文伟.ppt

2007年报会计问题点评,2008年5月 上证所上市公司部 周文伟,上市公司年报编制、审议、披露的程序 上市公司董事会是年报编制的责任人 （证券法第六十八条）上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。,建立独立董事年报工作制度 明确独立董事职责，强调每位独立董事对公司年报编制、审计和披露情况的一般性了解和监督。 要求公司管理层在年报编制期间应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况及重大事项的进展情况；安排独立董事考察公司；公司财务总监应在年审注册会计师进场前将审计计划和安排以书面形式通知每位独立董事；在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司管理层至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的沟通见面会。,发挥审计委员会的监督作用 要求公司建立审计委员会工作规程，通过以下方式发挥审计委员会对年报工作的监督作用： 1、要求审计委员会在年审会计师进场前后两次审阅公司财务会计报表； 2、提交董事会审议的年度财务会计报表应先经审计委员会审阅决议； 3、总结本年度会计师的审计工作和对续、改聘会计师事务所进行决议。,新会计准则执行过程中的主要问题 一、新准则理念与监管指标、市场估值方法之间的冲突 1、新准则的基本理念：资产负债表观 2、公司管理层会计判断弹性空间增大 3、利润表波动加大 4、监管指标大多基于净利润 5、市场估值方法以市盈率为主,二、公允价值在实际运用中难度较大 1、公允价值不易直接取得 2、参考同类或类似资产的修正参数难以确定 3、采用估值技术存在较大的人为因素 4、活跃市场的价格未必公允 5、实际利率的确定缺乏统一的标准和规范,三、部分公司财务人员对新会计准则的学习和理解还不够深入 1、企业财务会计人员专业判断能力相对较弱 2、新会计准则过渡时间较紧 3、规则导向会计制度下形成的思维限制,会计政策及会计估计变更 企业会计准则第28号应用指南：上市公司会计政策和会计估计一经确定，不得随意变更，如需变更，应当履行程序（经股东大会或董事会、经理会议或类似机构批准）。 1、根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求进行变更； 2、公司自主进行变更。,重要会计估计 1存货可变现净值的确定； 2采用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定； 3固定资产的预计使用寿命与净残值；固定资产的折旧方法； 4生物资产的预计使用寿命与净残值；各类生产性生物资产的折旧方法； 5使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命与净残值；,重要会计估计 6可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的，确定公允价值减去处置费用后的净额的方法； 可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，预计未来现金流量及其折现率的确定； 7合同完工进度的确定； 8权益工具公允价值的确定； 9金融资产公允价值的确定；,重要会计估计 10债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债务的公允价值的确定； 债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值和修改其他债务条件后债权的公允价值的确定； 11预计负债初始计量的最佳估计数的确定； 12承租人对未确认融资费用的分摊；出租人对未实现融资收益的分配； 13探明矿区权益、井及相关设施的折耗方法。与油气开采活动相关的辅助设备及设施的折旧方法； 14非同一控制下企业合并成本的公允价值的确定；,公司自主进行会计政策及会计估计变更 董事会、监事会和独立董事意见关于变更合理性的书面报告，以及会计师事务所的有关说明。 会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。,会计差错更正 证监会19号编报规则-财务信息的更正及相关披露 1、以重大事项临时公告的方式披露更正后的财务信息； 2、若对年度财务报告进行更正的，应当经过审计。 3、正确区分重要差错和非重大会计差错。,正确区分重要和非重要的前期差错 企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错。 重要的前期差错：足以影响财务报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。,同一控制下的企业合并 1、合并当期资产规模小； 2、合并当期和后期经营业绩好（若被合并企业盈利）； 3、公司可能在年度突击进行同一控制下的企业合并。 4、按公允价格并以现金交易，对公司财务状况的影响。,香江控股 公司2007年4月董事会决议以3.77亿元（以评估值作价）现金收购控股股东持有的临沂商贸60%、新乡置业90%、南昌商贸60%、武汉置业70%股权，该项收购按同一控制下企业合并进行会计处理，上述公司收购日按公司持股比例计算应享有被收购公司账面净资产为1.54亿元，公司将差额2.23亿元冲减资本公积、盈余公积和未分配利润。,同一控制下的企业合并的会计处理 1、合并日，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积、留存收益。 2、母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表期初数、将该子公司合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。,同一控制下的企业合并的会计处理 3、被合并方在合并前（报告期初至合并日）实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目放映，并作为非经常性损益列报。 4、提供比较报表时，视同该项合并在以前期间即已发生，应对前期比较报表（所有报表都需要）进行调整。,基本每股收益和净资产收益率的计算 信息披露规则第9号-净资产收益率与每股收益的计算及其披露 应考虑的调整因素： 1、净利润：同一控制下企业合并 2、股本：送股和转增、增发和配股、发行股票方式进行的同一控制下的企业合并,公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。 基本每股收益=归属于上市公司股东的利润发行在外的普通股加权平均数。 发行在外的普通股加权平均数= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息（1-所得税率）-转换费用)/（S0 S1 SiMiM0 SjMjM0+认股权证、期权行权增加股份数） S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。,全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的期末净资产。其中，编制合并报表的，“归属于上市公司股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于上市公司股东的期末净资产”不包括少数股东权益。 加权平均净资产收益率=P/（E0NP2 EiMiM0EJMJM0） P为报告期归属于上市公司股东的利润；NP为报告期归属于上市公司股东的净利润;E0为归属于上市公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司股东的净资产；EJ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于上市公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于上市公司股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；MJ为归属于上市公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。,定向发行股份进行同一控制下的企业合并 净利润：被合并企业报告当年和对比年度的净利润均全额计入。 普通股加权平均数：作为对价新发行的股份数量在报告当年和对比年度均全额计入,ST卧龙 公司2007年期初总股本为2.3亿元，7月31日向控股股东定向发行1亿股，控股股东以股权类资产认购。公司在2007年年报中对上述交易采用同一控制下的企业合并进行会计处理，2007年归属于母公司的净利润为1.2亿元，年报中披露的基本每股收益计算公式为: 1.2亿元/(2.3亿股+1亿股*5/12)=0.44元/股。,证监会会计部意见： 在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，公司应将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的普通股加权平均数（权重为1）。 后该公司发布了更正公告，增发股份不进行加权，按期末33000万股股本计算，公司2007年基本每股收益为0.36元/股。,送股或转增 增加普通股数量，不影响所有者权益总额，不改变企业盈利能力。 普通股加权平均数：送股或转增的股份数量在报告当年和对比年度均全额计入，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 期后发生变动的，也应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。（编制中期报告时需注意）,增发 普通股加权平均数：增发的股份在报告年度自完成下一月份起至报告期期末的月份数进行加权计算，对比年度不调整。 期后（资产负债表日至报告披露日之间）进行增发的，不调整报告年度的普通股加权平均数。（权数为零）,配股 普通股加权平均数：考虑配股中包含的送股因素，并据此调整各列报期间发行在外普通股加权平均数。计算调整系数时，以配股交款股权登记日收盘价作为公允价值。 期后（资产负债表日至报告披露日之间）进行配股的，也应当对报告年度的普通股加权平均数进行调整。,案例（五矿发展） 公司于2008年2月进行了配股，公司配股价格18元/股，配股缴款前一天（股权登记日）收盘价格为47.17元，每股配股比例为0.3股。 理论除权价格=（47.17+0.3*18）/1.3=40.44 调整系数=47.17/40.44=1.1665 2007年基本每股收益=按准则计算的基本每股收益/1.1665,投资性房地产 企业通常应当采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，也可以采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。,成本模式 采用成本模式进行计量的建筑物和土地使用权，分别适用企业会计准则第4号固定资产和企业会计准则第6号无形资产，计提折旧和摊销； 如出现减值迹象，企业应按照企业会计准则第8号资产减值的有关要求进行减值测试，如发生资产减值，应计提资产减值准备。,公允价值模式（境内准则限制） 1、应用指南：投资性房地产通常采用成本模式计量。 2、采用公允价值前提条件-存在确凿证据表明投资性房地产公允价值能够持续可靠取得。 只有同时满足以下条件，投资性房地产才能采用公允价值模式进行计量，且不得逆转： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （2）企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计 3、同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式。,公允价值模式 采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量 1、不对投资性房地产计提折旧或摊销。 2、投资性房地产按照公允价值进行计量，其在会计期初、期末公允价值之间的差额计入当期损益。 3、对净资产收益率（再融资、股权激励考核指标）的影响。 4、对公司管理层进行盈余管理的影响。,案例（华侨股份） 公司2007年对控股股东广西正和定向增发购买了柳州市谷埠街国际商城约12.8平方米商业房地产，公司将其分类为投资性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量。该项投资性房地产取得成本为13.18亿元，经福建中兴资产评估房地产土地估价公司出具报告确认2007年12月31日的公允价值为13.24亿元。 公司2007年度确认的公允价值变动收益为580万元。同时，公司根据企业会计准则的规定，未对该项投资性房地产计提折旧，该因素对公司2007年实现盈利具有决定性的影响。,公允价值模式 与国际财务报告准则相比，新会计准则确定投资性房地产公允价值的标准更为严格，新会计准则要求公司应从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计，不允许公司采用估值技术确定投资性房地产的公允价值，上述规定对部分A+H公司可能造成财务报表差异。,公允价值模式-国际会计准则 1、鼓励采用公允价值，并规定在附注中都需要披露公允价值的信息。 2、公允价值取得的途径包括： （1）活跃市场的报价 （2）类似资产可观察到的市价 （3）运用估值技术所确定的价格 3、鼓励公司根据独立评估师的评估结果确定公允价值。,案例（北辰实业） 按中国会计准则，投资性房地产以成本模式进行后续计量；按香港会计准则，投资性房地产以公允价值模式进行后续计量，公允价值以估值技术取得。 2007年 净利润 净资产 中国会计准则 4.6亿元 82.2亿元 香港会计准则 5.9亿元 90.8亿元,可供出售金融资产公允价值的确定 可供出售金融资产公允价值如何确定对公司期末净资产和净资产收益率会产生重大影响。 目前主要有两种方法： 1、直接采用期末相关证券收盘价格； 2、参照关于证券投资基金执行企业会计准则估值业务及份额净值计算有关事项的通知（证监会计字200721号）的方法。（兰生股份持有海通证券、中路股份持有御银股份）,可供出售金融资产公允价值的确定 证监会会计部： 上市公司可以采用合理的方法对可供出售金融资产的期末公允价值进行计量，同时应当在财务报表附注中对其采用的估值方法和估值过程进行详细披露。根据一贯性原则，公司应在以后的会计期间内采用相同的估值方法对同类可供出售金融资产进行估值。 自主决定、详细披露、一贯执行,证券投资基金估值方法 FV=C+（P-C）（Dl-Dr）/Dl C：公司初始投资成本 P：估值日相关股票市场价格 DI：锁定期所含交易天数 Dr：估值日至锁定期结束所含交易天数,案例（兰生股份） 公司2007年期末持有海通证券限售流通股101,457,936股（2010年11月9日起解除限售）。公司2007年重分类至可供出售金融资产，并采用公允价值进行后续计量。公司对海通证券初始投资成本为27762万元（2.74元/股），由此计算2007年期末海通证券股权公允价值为98471.7万元（9.71元/股）。,合并报表-比例合并法 33号准则应用指南：原采用比例合并法的合营企业，应当采用权益法核算。 33号准则讲解：在合并报表中，企业在目前也可以根据实际情况采用比例合并法对合营企业进行合并。,合并报表-比例合并法 证监会会计部意见，准则的应用指南是具有强制执行力的法规。因此，上市公司通常不能采用比例合并的方法编制合并财务报表，对于个别在执行中确有困难需要采用比例合并的上市公司，采用“一事一议”的原则进行个别处理。 相关案例：外运发展、上海汽车,合并报表-按控制关系进行合并 1、部分上市公司未严格按照准则规定的控制关系确定合并报表范围，如不合并已经歇业的子公司，无法完整反映母公司承担的义务和公司实际财务状况。 2、部分上市公司将持股比例低于51%的公司纳入合并范围。 公司应当详细披露合并或不合并的确定依据。,股权激励费用的确认 1、公司通过增发或回购方式实施股权激励将确认费用或成本，影响等待期的业绩。（大股东支付股份暂不得进行） 2、权益结算的股权激励，其影响程度取决于授予日权益工具公允价值和等待期（规定的服务年限）的长短。 3、现金结算的股权激励，还需要考虑等待期每一资产负债表日，相关权益工具的公允价值变动。,注意要点 1、分期行权，会计处理分别计算等待期； 2、绩效考核指标，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润； 3、激励成本计入经常性损益（证监会备忘录）；,案例（伊利股份和用友软件） 用友软件股权激励方案要点： 行权价格 18.17元/股 授予日股票市场价格 43元/股 标的股票公允价值合计5046.6万元，2007年度摊销649万元 主要估值参数： 股息率 1.17% 预期波动率 85% 无风险利率 3.65%-4.18% 禁售期限 1-5年,案例（伊利股份和用友软件） 伊利股份股权激励方案要点： 行权价格 13.33元/股 授予日股票市场价格 27元/股 标的股票公允价值合计73895万元，2007年度摊销55421万元 主要估值参数： 历史波动率 20.12% 无风险利率 1.8% 年化剩余期限 4.5年,案例（伊利股份）-等待期的确定 伊利股份股权激励方案计算确定的标的股票公允价值合计73895万元，2007年年报确定的激励费用承担方案是2006年承担18474万元，2007年承担55421万元。后调整为2006年承担506万元，2007年承担45982万元，2008年承担27407万元。 确定等待期的要点： 授予日：2006年12月28日 首期25%期权等待期 1年 第2期75%期权等待期 2年,非经常性损益的计算 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益 非流动资产处置损益属于非经常性损益 可供出售金融资产属于非流动资产，处置取得的投资收益属于非经常性损益。,案例（鼎立股份） 公司2007年处置原持有大红鹰限售股票（可供出售金融资产）取得投资收益2857万元，未计入非经常性损益。我部发函后，公司进行了更正。,拟增加确认的非经常性损益项目 1、上市公司持有交易性金融资产和交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和交易性金融负债取得的投资收益，金融类公司除外。 2、上市公司持有投资性房地产产生的公允价值变动损益。 3、上市公司对外委托贷款取得的收益。 4、上市公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回。 5、上市公司受托经营取得的托管费收入，同行业托管除外。,上市公司利润分配的基准 财政部 财会函20007号 2000年9月8日 宁波市财政局： 你局“关于编制合并会计报告中利润分配的请示”（甬财政会(2000)396号）收悉。经研究，答复如下： 编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。,解释公告对上市公司利润分配的影响 2号准则要求对子公司长期股权投资采用成本法核算，解释公告进一步要求对企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此，只要子公司当年没有分派现金红利，母公司就不能确认投资收益，影响母公司分配能力和融资能力。 1、母公司要求子公司分红 2、吸收合并子公司,公允价值变动形成的资本公积和未分配利润暂不得用于转增股份或利润分配（会计部复函） 注：公允价值变动形成的收益不得用于利润分配的部分应当是扣除公积金以后的余额，即其对未分配利润的影响。,案例（健康元） 公司2007年公允价值变动形成收益为2.423亿元，扣除盈余公积后为2.18亿元。 公司2007年利润分配方案执行完毕后，结余未分配利润为2.2亿元。,职工福利费 原规定：每年按工资总额预提，计入当期管理费用，预提部分作为负债计入应付福利费，使用时通过应付福利费列支，不影响当期费用。 新准则：取消了预提的做法，由企业自行决定是否使用，实际支付时计入管理费用。 不存在实质性差异,原已计提的职工福利费余额处理 38号准则应用指南的规定：首次执行日的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬。首次执行日后第一个会计期间（2007年），根据企业实际情况和职