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首次公开发行股票 财务会计相关规定,2006年5月,目 录,首次公开发行股票并上市管理办法 内容与格式准则第1号招股说明书 内容与格式准则第9号申请文件 将于近期修订的规则,管理办法财务会计解析,制定依据：证券法第13条第（二）项 具有持续盈利能力，财务状况良好 具体内容 第四节（第2837条）：财务会计基本条件 其他相关条款： 第9条：有限责任公司整体变更折股 第24条：内部控制制度的目标 第56条：财务报表有效期及截止日 第68条：盈利预测未实现的监管措施,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第28条主要内容： 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。,解析： 从财务状况（资产负债表）、经营成果（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面作出原则规定。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第29条主要内容： 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。,解析： 有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证； 中注协第1211号审计准则、第3101号其他鉴证业务准则； 萨奥法案要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第30条主要内容： 会计基础工作规范，报表编制符合规定，在所有重大方面公允反映，无保留意见的审计报告。,解析： 会计基础工作规范：会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度； 企业会计准则第3033号、中注协审计准则第1501、1502号。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第31条主要内容： 编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；确认、计量和报告时保持谨慎；对相同或类似业务采用一致的会计政策。,解析： 企业会计准则基本准则：保证较高的会计信息质量； 前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第32条主要内容： 完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。,解析： 关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具； 价格公允（Arms Length）：企业会计准则第22、36号；审计准则第1322、1323号。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第33条主要内容： 最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）； 经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿；,解析： 借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个指标； 净利润：在审及过会公司、50家中小板公司的统计； 现金流量：NYSE、HKSE NASDAQ为净利润2.5倍；在审公司04年度为1.5倍； 营业收入： HKSE最近1年为最近三年净利25倍； NYSE、NASDAQ为10倍；04年度沪深两市为20倍。,NASDAQ“GSM板”与NYSE上市标准比较,HKSE主板上市标准,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第33条主要内容： 发行前股本3000万； 最近1期无形资产20%； 最近1期末未分配利润0。,解析： 保证发行前拥有一定的净资产规模； 预防发行人资产结构出现较大风险； 上市后具备向投资者分红的基本能力。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第34条主要内容： 依法纳税，优惠符合法律法规规定； 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,解析： 纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守程度； 严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第35条主要内容： 不存在重大偿债风险； 不存在影响持续经营的重大或有事项。,解析： 中注协审计准则第1324号持续经营； 发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第36条主要内容： 不得有故意遗漏或虚构交易、事项； 不得有滥用会计政策或估计； 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证,解析： 中注协审计准则第1141号财务报表审计中对舞弊的考虑； 对财务信息作出虚假报告的三种极端情形； 明确警示：恪守诚信；不得存在侥幸心理。,管理办法财务会计解析 财务会计基本条件,第37条主要内容： 不得影响持续盈利能力 经营模式、产品或服务发生重大不利变化； 行业地位或环境发生重大不利变化； 营业收入或净利润存在重大依赖； 净利润主要来自非控制公司； 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。,解析： 不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求； 从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。,管理办法财务会计解析 其他相关条款,第9条主要内容： 有限责任公司整体变更的持续经营时间 按原帐面净资产值折股,解析： 持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点； 按评估值折股必然调帐，即结束旧帐、建立新帐； 通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生； 若持续经营中断，需要较长的会计期间（如三年）观察。,管理办法财务会计解析 其他相关条款,第24条主要内容： 内部控制制度健全且被有效执行； 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。,解析： 内部控制非常宽泛，涉及企业经营、管理的各个方面，但目标不外乎这三个； 参考美国COSO委员会（由AAA、AICPA等五个会计行业协会赞助）对内部控制的研究成果。,管理办法财务会计解析 其他相关条款,第56条主要内容： 财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效； 财务报表应当以三、六、九、十二月末为截止日,解析： 会计期间假设； 上市公司定期报告的期间规定； 任意确定会计期间带来的监管难题。,内容与格式准则第1号招股说明书,主要修改 招股说明书中财务会计主要内容 第十节 “财务会计信息” 第十一节 “管理层讨论与分析” 其他章节的相关内容 招股说明书摘要中财务会计主要内容,招股说明书主要修改（一）,专节披露“管理层讨论与分析”(MD&A)，管理层需讨论分析财务状况、盈利能力及现金流量的历史情况和未来趋势 在“财务会计信息”中详细披露主要会计政策及会计估计； 财务报表包含分部信息的，应按企业会计准则第35号要求披露； 注册会计师对公司内部控制发表鉴证意见并在“公司治理”一节中披露；,招股说明书主要修改（二）,注册会计师核验非经常性损益明细表并披露具体内容、金额； 将关联交易区分为经常性关联交易和偶发性关联交易两类，适用不同标准的披露要求； 募集资金用于重大收购的，明确要求作盈利预测； 审计机构和资产评估机构的声明范围扩大 。,招股说明书“财务会计信息” 会计报表披露要求,运行三年以上的：最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表； 运行不足三年的：最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表；,招股说明书“财务会计信息” 会计报表披露要求,编制合并财务报表的，同时披露合并财务报表和母公司财务报表； 披露会计师事务所的审计意见类型。被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。,招股说明书“财务会计信息” 报表编制基础,披露财务报表的编制基础，合并财务报表范围及变化情况； 运行不足三年的，还应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法； 存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。,招股说明书“财务会计信息” 主要会计政策和会计估计,披露的一般要求：对普遍比较重要的会计政策和会计估计提出明确的披露要求； 任何其他对发行人财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，均须详细披露； 披露会计政策或会计估计变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。,招股说明书“财务会计信息” 主要会计政策和会计估计 披露一般要求的内容（一）,收入确认和计量的具体方法； 金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法； 发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法； 长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；,招股说明书“财务会计信息” 主要会计政策和会计估计 披露一般要求的内容（二）,投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法； 固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；,招股说明书“财务会计信息” 主要会计政策和会计估计 披露一般要求的内容（三）,无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据； 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法； 股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法； 借款费用资本化的依据及方法；,招股说明书“财务会计信息” 报告期内有重大收购的披露要求,最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。,招股说明书“财务会计信息” 非经常性损益披露要求,非经常性损益明细表须经注册会计师核验 披露非经常性损益内容、具体金额及对当期经营成果的影响 披露各期扣除非经常性损益后的净利润金额,招股说明书“财务会计信息” 主要会计报表项目及附注的披露要求 主要资产项目,主要固定资产：类别、折旧年限、原价、净值及折旧； 主要长期股权投资：投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。 主要无形资产：取得方式、初始金额、摊销年限及依据、摊余价值及剩余年限；以评估值入账的，还披露评估机构名称及主要方法。,招股说明书“财务会计信息” 主要会计报表项目及附注的披露要求 主要负债项目,主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。 有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。,招股说明书“财务会计信息” 主要会计报表项目及附注的披露要求 所有者权益构成,披露所有者权益变动表； 各期末股东权益的情况，包括：股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益（根据新会计准则要求，所有者权益构成不再包括法定公益金，但包括少数股东权益）,招股说明书“财务会计信息” 主要会计报表项目及附注的披露要求 现金流量,经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况； 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。,招股说明书“财务会计信息” 主要会计报表项目及附注的披露要求 期后事项等,披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项； 原要求披露重大关联交易，考虑和“关联交易与同业竞争”重复，故不再要求。,招股说明书“财务会计信息” 财务指标披露,增加指标：息税折旧摊销前利润、利息保障倍数 以合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外） 净资产收益率及每股收益的计算应执行财政部和证监会的有关规定,招股说明书“财务会计信息” 盈利预测披露要求,本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告： 假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告 假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 其他情况，发行人自行决定是否披露盈利预测,招股说明书“财务会计信息” 盈利预测披露内容,发行人申明：最佳估计假设及其不确定性； 盈利预测表：格式应与利润表一致；预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数； 盈利预测说明：包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。,招股说明书“财务会计信息” 境内外报表差异,适用于有境内上市外资股和境外上市外资股的发行人 由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的。应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称 ； 境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。,招股说明书“财务会计信息” 资产评估及验资情况,资产评估：设立时的资产评估，最近三年及一期的资产评估情况； 验资：设立时及以后的历次验资情况。 与“发行人基本情况”中披露要求的比较： 披露设立时发起人投入资产的计量属性：明确投入资产是按历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值入账； 简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露更为简单。,招股说明书“管理层讨论与分析” 总体要求,分析的主要依据：最近三年及一期的合并财务报表 分析的主要内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况 分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势 分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式,招股说明书“管理层讨论与分析” 重要性原则,处于不同行业、不同发展阶段的企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律； 重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的的主要特点及主要影响因素，避免主次不分； 提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息。,招股说明书“管理层讨论与分析” 财务状况分析,资产负债主要构成及重大变化分析；资产减值准备计提是否充足分析； 偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因； 资产周转能力分析； 财务性投资分析：包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。,招股说明书“管理层讨论与分析” 盈利能力分析（一）,营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析 利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 经营成果变化的原因分析,招股说明书“管理层讨论与分析” 盈利能力分析（二）,主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析 毛利率构成及重大变动分析 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析,招股说明书“管理层讨论与分析” 资本性支出分析,最近三年及一期重大的资本性支出情况；导致固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，还应分析对主营业务和经营成果的影响； 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；跨行业投资的，还应说明与公司未来发展战略的关系。,招股说明书“管理层讨论与分析” 重大会计政策或会计估计的影响分析,重大会计政策或会计估计存在下面两种情况的，应披露其差异或变更对公司利润产生的影响： 与可比上市公司存在较大差异； 按有关规定将要进行变更。（报告期内实际发生了变更的，在“财务会计信息”中披露变更内容、依据及影响金额）,招股说明书“管理层讨论与分析” 或有事项及期后事项分析,存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响,招股说明书“管理层讨论与分析” 未来趋势分析,必须谨慎、客观，以免引起误导 两类影响因素分析： 报告期内已对公司财务状况和盈利能力产生重大影响的因素，分析其对未来趋势的影响； 新出现的可能对未来趋势有重大影响的因素，应分析其对未来趋势的影响。,招股说明书其他章节 审计或审核要求,发行人的财务报表必须经注册会计师审计； 发行人的盈利预测报告必须经注册会计师审核； 内部控制必须由注册会计师出具鉴证报告； 非经常性损益明细表必须经注册会计师核验,招股说明书其他章节 财务风险的披露要求（一）,对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做“重大事项提示” ； 财务风险主要包括： 内部控制有效性不足导致的风险 资产周转能力较差导致的流动性风险 现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险,招股说明书其他章节 财务风险的披露要求（二）,财务风险主要包括： 主要资产减值准备计提不足的风险 主要资产价值大幅波动的风险 非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险 重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险,招股说明书其他章节 关联交易的分类披露要求（一）,根据交易的性质和频率，分为经常性和偶发性关联交易： 经常性的关联交易，披露交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行；,招股说明书其他章节 关联交易的分类披露要求（二）,偶发性的关联交易，披露交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。 主要在“同业竞争与关联交易”一节披露，“财务会计信息”一节中不再重复。,招股说明书其他章节 募集资金导致大规模增加固定资产或研发支出,针对原固定资产或研发支出很少的情况； 充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系； 充分披露新增固定资产折旧、研发支出对未来经营成果的影响。,招股说明书其他章节 募集资金用于向其他企业增资或收购股份的披露要求,拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表； 增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况； 增资或收购前后持股比例及控制情况； 增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。,招股说明书其他章节 募集资金用于收购资产的披露要求,拟收购资产的内容； 拟收购资产的评估、定价情况； 拟收购资产与发行人主营业务的关系； 若为在建工程，还应披露已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。,招股说明书其他章节 募集资金投资项目效益披露要求,在“募集资金运用”一节披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。 项目能独立核算的，应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据； 项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对财务状况及经营成果的影响。,招股说明书其他章节 股利分配政策披露要求,历史：最近三年股利分配政策、实际股利分配情况 现在：滚存利润的分配安排和已履行的决策程序；若归老股东享有，应披露审计和实际派发情况，对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”； 未来：发行后的股利分配政策安排。,招股说明书其他章节 独立董事及中介机构对特殊事项的意见,原要求独立董事、发行人律师、注册会计师、保荐机构等对公司关联交易、减值准备计提、重大或有事项、非经常性损益影响发表意见，并在招股说明书中披露； 现仅要求在“同业竞争与关联交易”中披露独立董事对关联交易的意见； 各中介机构在尽职调查过程中仍应高度关注上述问题。,招股说明书其他章节 审计机构和资产评估机构申明,主要内容： 确认招股说明书及其摘要与已出具的相关报告无矛盾之处； 对发行人在招股说明书及其摘要中引用的相关报告的内容无异议； 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。,招股说明书其他章节 审计机构和资产评估机构申明,相关报告包括：审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、资产评估报告、验资报告； 要求审计机构和资产评估机构必须详细阅读招股说明书及其摘要全文，而不仅是“财务会计信息”和“管理层讨论与分析”部分。,招股说明书其他章节 备查文件要求,备查文件的目录在招股说明书结尾列明，并在指定网站上披露 备查文件中的财务会计资料包括： 财务报表及审计报告； 盈利预测报告及审核报告（如有）； 内部控制鉴证报告； 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 。,招股说明书摘要 财务会计主要内容（一）,会计报表：编制了合并财务报表的，仅披露合并财务报表 非经常性损益：披露最近三年及一期的具体内容及金额 财务指标：列表披露,招股说明书摘要 财务会计主要内容（二）,盈利预测表 简要的管理层讨论与分析 股利分配政策及实际情况：历史（最近三年）、现在（发行前滚存利润共享安排）、未来 被控制公司