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IPO注意事项及经验交流,一、发行上市的基本条件（中小板),公开发行条件 证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一) 具备健全且运行良好的组织机构； (二) 具有持续盈利能力，财务状况良好； (三) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (四) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,一、发行上市的基本条件（中小板),股票上市条件 证券法第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： (一) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (二) 公司股本总额不少于人民币三千万元； (三) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； (四) 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件（公司股本总额不少于人民币五千万元），并报国务院证券监督管理机构批准。,一、发行上市的基本条件（中小板),（一）主体资格要求 （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 （2）持续经营三年以上 （3）出资要求 （4）生产经营合规合法 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 （6）产权清晰,一、发行上市的基本条件（中小板),（二）独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （1）资产完整 （2）人员独立 （3）财务独立 （4）机构独立 （5）业务独立 避免同业竞争，减少和规范关联交易,一、发行上市的基本条件（中小板),（三）规范运作要求 （1）公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。,一、发行上市的基本条件（中小板),（三）规范运作要求 （3）内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （4）发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。 （5）对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （6）资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。,一、发行上市的基本条件（中小板),（四）财务与会计要求 （1）总体要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）财务指标要求： 净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。,一、发行上市的基本条件（中小板),无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （3）内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （4）审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （5）关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。,一、发行上市的基本条件（中小板),（6）税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （7）财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （8）财务申报文件：发行人申报文件中不得有下列情形 1） 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 2） 滥用会计政策或会计估计； 3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。,一、发行上市的基本条件（中小板),（9）持续盈利能力：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2） 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,一、发行上市的基本条件（中小板),一、发行上市的基本条件（中小板),（五）募集资金运用要求 （1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 （2）募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（匹配）。 （3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定（合法）。 （4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （5）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 （6）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。,一、发行上市的基本条件（中小板),（六）行业竞争优势明显 （1）行业选择 优先因素 国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业 限制因素 宏观政策调控的行业 国家风景名胜的门票经营权 不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司） 行业生命周期 处于成长期、稳定期 市场潜力 产品市场容量及增长潜力,一、发行上市的基本条件（中小板),（2）商业模式、盈利模式 （3）行业竞争优势 市场占有率 成本 价格 技术 生产工艺 质量 服务,一、发行上市的基本条件（中小板),（七）管理层素质 公司主要管理层直接影响着整个公司的发展、运作方式、路线和目标; 管理层的履历、经验、管理方式、诚信、品德、勤勉敬业精神、责任感、事业心、专业及年龄配置、凝聚力、稳定性; 团队的学习能力、执行能力、应变能力、创新能力; 在公司发展的诸要素中，企业家的素质是第一关键.,一、发行上市的基本条件（中小板),(八）技术与研发 （1）技术的先进性（国内、国际）、创新性、实用性及竞争程度 （2）核心技术的取得方式（自主开发、合作开发、购买） （3）技术储备的强弱 （4）技术周期长短及替代性 （5）技术产业化程度、市场潜力和前景、产业化梯度结构 （6）核心技术的保密性 （7）对个别专家的依赖性 （8）建立了科学有效的产研体系 （9）研究开发人员的配备 （10）研发费用占销售收入的比例及持续稳定性 （11）技术创新机制,一、发行上市的基本条件（创业板),创业板市场定位 “促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展” 从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。 创业板目标企业类型 初期申报企业的类型和要求： 新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业 2010年3月19日，根据关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号）： “创新是灵魂，成长是体现”，保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。,一、发行上市的基本条件（创业板),创业板与主板发行上市条件的区别 创业板与中小板相比： 量化指标比较宽松、灵活，财务指标上设置了较低的准入门槛，缩短了盈利期限要求，并且设定了两套可选择的标准。 “软门槛”更加严格， 提出了成长性指标的要求， 加强对自主创新能力、公司治理规范性、中介机构责任、信息披露等方面的要求，强化了对控股股东、实际控制人的责任要求。,一、发行上市的基本条件（创业板),一、发行上市的基本条件（创业板),发行上市的基本条件（创业板),一、发行上市的基本条件（创业板),一、发行上市的基本条件,1、资深发审委员视角：审核精神和重点 （1）四个精神 独立的盈利能力、独立的经营能力 持续的盈利能力、持续的经营能力 （2）四个重点 主体资格、独立性 规范运行、募集资金运用,一、发行上市的基本条件,2、四个精神对募集资金投向的要求 （1）独立性要求： 募集资金项目不能与控股股东和关联方构成同业竞争和重大的关联交易。 （2）盈利能力、经营能力要求： A、公司对募集资金项目的经营能力如何? 提倡发展熟悉的主营业务、排斥新项目或不成熟项目 B、项目本身的盈利能力如何? 达到一定收益率的前提下，要求项目实现盈利的确定性和稳定性，排斥因市场、技术原因导致的高风险或不确定较大的项目。,二、发行上市的有关法律问题,（1）公司设立问题 设立条件 设立方式 设立股份公司应达到的要求 设立程序 （2）发起人资格问题 （3）发起人出资问题 （4）土地使用权处置问题,二、发行上市的有关法律问题,（5）集体资产量化或奖励给个人问题 （6）国有资产转让给个人问题 （7）商标权等无形资产的处置问题 （8）环境保护问题 （9）同业竞争问题 （10）对外担保与大股东占款问题 （11）控股股东或实际控制人生存能力问题 （12）发起人股权转让问题,三、发行上市的有关财务问题,（1）审计评估调帐问题 （2）净资产折股问题 （3）业绩连续计算 同一控制企业合并后企业运行多久才能上报：相同、类似或相关业务进行重组的，以资产总额、营业收入或利润总额为指标，达到或超过 100%，运行一个会计年度才能上报。 非同一控制企业合并后企业运行多久才能上报：目前证监会的窗口指导意见是：以资产总额、营业收入或利润总额为指标，业务相关的，指标大于100%的，运行36个月；介于50%-100%的，运行24个月；介于20%-50%的，运行1个会计年度； 业务不相关，大于50%的，运行36个月；介于20%-50%的，运行24个月；不管业务是否相关，低于20%的无期限要求。,三、发行上市的有关财务问题,（4）财务报表的有效期及截止日 （5）盈利预测 （6）资产质量与减值准备 （7）资产负债率问题 （8）盈利能力问题 （9）现金流量问题 （10）内部控制,三、发行上市的有关财务问题,（11）税收、财政补贴问题 （12）持续经营（重大偿债风险、重大诉讼、担保等或有事项等） （13）无形资产比例问题 （14）会计政策与会计估计问题 （15）收入确认与成本计算 （16）非经常性损益 （17）毛利率问题 （18）关联交易 （19）股利分配与滚存利润分配安排 （20）原始财务报表与申报财务报表,四、改制上市的基本业务流程,四、改制上市的基本业务流程,四、核准制下改制上市业务流程,四、核准制下改制上市业务流程,四、改制阶段应重点关注的问题,1、主营业务突出、行业地位及核心竞争能力 2、同业竞争与关联交易 3、业绩连续计算 （1）实际控制人变化 （2）管理层重大变化 （3）资产、业务重大变化 4、股权清晰 （1）国有、集体股权界定、量化、转让 （2）信托、委托持股,四