精诚铜业：备考盈利预测审核报告.pdf

备考盈利预测审核报告备考盈利预测审核报告 安徽精诚铜业股份有限公司 安徽精诚铜业股份有限公司 会审字20132476 号 会审字20132476 号 华普天健会计师事务所华普天健会计师事务所(北京北京)有限公司有限公司 中国北京中国北京 目目 录录 序序 号号 内内 容容 页页 码码 1 盈利预测审核报告 1 2 盈利预测表 2 2 盈利预测报告 3-40 3 盈利预测报告声明 41 1 会审字20132476号 备考合并盈利预测审核报告 备考合并盈利预测审核报告 安徽精诚铜业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的安徽精诚铜业股份有限公司编制的 2013 年度和 2014 年度备 考合并盈利预测报告。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核 。贵公司管理层对该备考合并盈利预测及其所 依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这 些假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利 预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测编制基础 的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与 预测性财务信息存在差异。 需要说明的是，本报告仅供安徽精诚铜业股份有限公司为本次非公开发行股份 购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为安徽精 诚铜业股份有限公司申请有关上市公司非公开发行股份购买资产所必备的文件，随 其他申报材料一起上报。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （北京）有限公司 中国北京 中国注册会计师： 二一三年十二月二日 2 备考盈利预测表备考盈利预测表 预测期间 2013 年度-2014 年度 编制单位：安徽精诚铜业股份有限公司 单位：人民币万元 项项 目目 附注附注 2012 年度年度 实现数实现数 2013 年度预测数年度预测数 2014 年度年度 预测数预测数 1-8 月份月份 已审实现数已审实现数 9-12 月份月份 预测数预测数 合计数合计数 一、营业收入 三、(六).1 691,825.79 505,495.04 267,578.94 773,073.98 801,400.00 减：营业成本 三、(六).1 678,371.75 488,732.16 256,482.97 745,215.13 767,488.00 营业税金及附加 三、(六).2 1,062.28 647.67 321.57 969.24 732.00 销售费用 三、(六).3 8,026.63 5,517.79 3,106.13 8,623.92 9,081.00 管理费用 三、(六).4 11,711.16 7,569.23 4,519.98 12,089.21 12,667.00 财务费用 三、(六).5 5,021.81 3,728.57 1,645.06 5,373.63 4,915.00 资产减值损失 三、(六).6 701.93 -73.90 100.00 26.10 - 加： 公允价值变动收益 三、(六).7 -220.34 -458.45 - -458.45 - 投资收益 三、(六).8 -477.30 -773.11 - -773.11 - 二、营业利润 - -13,767.41 -1,858.04 1,403.23 -454.81 6,517.00 加：营业外收入 三、(六).9 3,753.55 5,308.32 201.97 5,510.29 373.00 减：营业外支出 三、 (六).10 89.12 62.83 - 62.83 - 三、利润总额 - -10,102.98 3,387.45 1,605.20 4,992.65 6,890.00 减：所得税费用 三、 (六).11 -1,570.37 990.70 -713.34 277.36 1,859.00 四、净利润 - -8,532.61 2,396.75 2,318.54 4,715.29 5,031.00 其中： 归属于母公司所 有者的净利润 - -7,594.34 1,974.90 2,096.68 4,071.58 4,753.00 少数股东损益 - -938.27 421.85 221.86 643.71 278.00 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 3 安徽精诚铜业股份有限公司 2013年度、2014年度 备考合并盈利预测报告 安徽精诚铜业股份有限公司 2013年度、2014年度 备考合并盈利预测报告 (如无特别说明，以下货币单位均为人民币万元) 重要提示：安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 基于 以下编制基础及基本假设对 2013、2014 年度备考合并盈利情况进行预测。备考合 并盈利预测报告是经董事会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵 循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用且不应过分依赖此报告。 一、 盈利预测的编制基础一、 盈利预测的编制基础 因本公司发行股份购买芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金” ） 100%股权、安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新” ）100%股权、芜湖 楚江物流有限公司 （以下简称 “楚江物流” ） 100%股权和芜湖双源管业有限公司 （以 下简称 “双源管业” ） 70%股权的重大资产重组所涉交易事项构成了上市公司重大资 产重组，根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 、 公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文 件 的相关规定， 本备考盈利预测报告系为本公司发行股份购买资产之目的而编制。 1根据精诚铜业 2013 年 10 月 10 日第三届董事会第九次会议通过的安徽精 诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以 及精诚铜业、安徽楚江投资集团有限公司（原名称为“芜湖精铜铜业有限公司” ， 后名称陆续变更为 “安徽精诚实业有限公司” 、 “安徽精诚实业集团有限公司” ， 2005 年名称变更为“安徽楚江投资集团有限公司” ，以下简称“楚江集团” ）于 2013 年 9 月 30 日共同签订的非公开发行股份购买资产框架协议 ，本公司拟以非公开发行 股份为对价向楚江集团购买其所持有的楚江合金 100%股权、森海高新 100%股权、 楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权。 2本备考合并盈利预测表是假设本公司向楚江集团非公开发行股票购买资产 在 2011 年 1 月 1 日已经完成并构成同一控制下企业合并。故本次备考合并盈利预 测是假定本公司在备考盈利预测报告期内已持有楚江合金 100%股权、森海高新 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 4 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权，因此参照企业会计准则第 20 号企业合并的规定进行编制。 3在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据重大资产重组方案确定的公 司架构，编制了 2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-8 月的备考合并报表，并在此 基础上，根据国家的宏观政策、本公司面临的市场环境，结合本公司和拟收购资产 2013 年度、2014 年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他财务预算 资料等，本着谨慎的原则，参照本公司及拟收购资产 2013 年度、2014 年度的预测 经营业绩，经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告。 其中拟收购资产 2013 年度、2014 年度的预测经营业绩业经华普天健会计师事 务所(北京)有限公司审核并出具了会审字20132477 号、会审字20132478 号、会 审字20132479 号、会审字20132480 号盈利预测审核报告。 4本次编制本备考合并盈利预测时，已扣除企业所得税，但未计不确定的非 经常性项目对公司获利能力的影响。 5本备考合并盈利预测所依据的会计政策和会计估计在所有重大方面遵循了 我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政 策和会计估计一致。 二、 盈利预测基本假设二、 盈利预测基本假设 本公司 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测是基于以下重要假设编制的： 1本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化； 2鉴于本公司子公司芜湖楚江合金铜材有限公司、芜湖双源管业有限公司及 本公司高新技术企业认定有效期截至 2013 年 12 月 31 日止，2014 年度能否通过复 审存在一定的不确定性，因此所得税费用自 2014 年 1 月 1 日起按 25%进行预测， 其他税收政策和相关有关税收优惠政策在预测期内无重大改变； 3本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行 业形势、市场行情无异常变化； 4本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 5预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使 本公司生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化； 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 5 6本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不 会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大 的不利影响； 7本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实 现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施 发生困难； 8盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务 合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷； 9本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违 法行为而造成重大不利影响； 10本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的 呆账、坏账发生； 11无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 三、 盈利预测编制说明三、 盈利预测编制说明 (一一) 公司基本情况公司基本情况 安徽精诚铜业股份有限公司系2005年12月19日经安徽省人民政府皖政股2005 第 52 号安徽省股份有限公司批准证书及安徽省人民政府国有资产监督管理委 员会皖国资改革函2005603 号关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚 铜业股份有限公司的批复批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有 限公司。 2007 年 9 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2005257 号关于 核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，本公司向社会公 开发行人民币普通股 3,500 万股， 发行后公司注册资本为 13,585 万元， 股本为 13,585 万元。2007 年 9 月 21 日“精诚铜业”a 股 3,500 万股在深圳证券交易所上市，证 券代码为“002171”。 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司以总股本 13,585 万股为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 2,717 万股。 根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 16,302 万股为基数，以资本 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 6 公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 32,604 万股。 经上述历次转增后，截至 2013 年 8 月 31 日止，本公司的注册资本为 32,604 万 元，股本为 32,604 万元。 本公司营业执照号：340000000041699 本公司经营地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号。法定代表人：姜纯 公司经营范围：有色金属(不含贵金属)材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开 采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 本公司的主要产品为黄铜带。 (二二) 重大资产重组基本情况重大资产重组基本情况 1. 交易方案交易方案 根据本公司 2013 年 10 月 10 日第三届董事会第九次会议决议，本公司与楚江 集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等 6 名特定对象共同签订的非公开 发行股份购买资产补充协议、非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协 议，本次交易内容概述如下： 发行股份购买资产发行股份购买资产 本公司针对重大资产重组方案中楚江集团持有的楚江合金 100%股权、 森海高新 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权评估价值 35,666.75 万元，由 本公司以 6.59 元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价，向楚江集团非公开发行 5,412.2531 万股股份购买。 本次发行股份购买资产完成后，本公司将拥有楚江合金 100%股权、森海高新 100%股权、楚江物流 100%股权和双源管业 70%股权。 募集重组配套资金募集重组配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向 楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭等 6 名特定对象非公开发行股份 募集本次重组的配套资金 11,888.92 万元，未超过本次交易总额的 25%，所募集资 金拟用于归还银行贷款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有 出让土地之出让金）和楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级产 品项目。 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 7 2. 交易标的基本情况交易标的基本情况 楚江合金基本情况楚江合金基本情况 楚江合金(原名称为“芜湖海森合金棒线有限公司” ，2005 年更名为“芜湖楚江 合金铜材有限公司”)系 2003 年 11 月由上海楚江企业发展有限公司(以下简称“上 海楚江”)与上海双良投资管理有限公司(以下简称“双良投资”)共同出资 500 万元 人民币设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本结构情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 上海楚江 440.00 88.00 双良投资 60.00 12.00 合 计 500.00 100.00 上述注册资本的实收情况业经安徽平泰会计师事务所平泰会开验字(2003)年第 405 号验资报告验证。 2005 年 10 月，根据楚江合金的股东会决议和相关股权转让协议 ，双良投资 将所持有的楚江合金 12.00%股权转让于楚江集团。 至此， 楚江合金的注册资本结构 变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 上海楚江 440.00 88.00 楚江集团 60.00 12.00 合 计 500.00 100.00 2005 年 11 月，根据楚江合金的股东会决议及修改后的公司章程，公司的注册 资本增加至 2000 万元，新增资本全部由楚江集团以现金方式进行缴纳。至此，楚 江合金的注册资本结构变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 1,560.00 78.00 上海楚江 440.00 22.00 合 计 2000.00 100.00 本次新增注册资本的实收情况业经芜湖永信会计师事务所芜湖永信验字 (2005)1204 号验资报告验证。 2013 年 7 月 11 日，根据楚江合金的股东会决议和相关股权转让协议 ，上海 楚江将其持有的楚江合金 22%股权转让给楚江集团。至此，楚江合金的注册资本结 构变更为： 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 8 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 2000.00 100.00 楚江合金营业执照号：3402072100903 楚江合金法人代表：姜纯 楚江合金经营地址：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园。 楚江合金经营范围： 有色金属(不含贵金属)加工、 销售及五金电器、 化工产品(不 含危险品)、电线电缆销售等。楚江合金的主要产品为铜合金棒、线材。 森海高新基本情况森海高新基本情况 森海高新系 2008 年 7 月由芜湖森泓投资有限责任公司(以下简称 “森泓投资” )、 自然人何夕松、卢根茂、盛业华、张锡铭共同发起设立，注册资本 15,000 万元，章 程规定分三次缴足，首次出资 3,000 万元已经芜湖永信会计师事务所芜湖永信验字 (2008)0705 号验资报告验证。2008 年 7 月 8 日取得由无为县工商行政管理局颁 发的注册号为 341422000021983 号企业法人营业执照。 2008 年 11 月 19 日，根据公司股东会决议，楚江集团受让森泓投资股权，森泓 投资未尽出资义务由楚江集团继续履行。 2009 年 1 月，根据公司股东会决议及新的公司章程规定，公司股东完成第二次 出资 5,000 万元，本次出资已经芜湖永信会计师事务所芜湖永信验字(2009)第 0110 号验资报告验证。 2009 年 7 月，根据公司股东会决议及新的公司章程规定，公司股东完成第三次 出资 7,000 万元，本次出资已经芜湖永信会计师事务所芜湖永信验字(2009)第 0745 号验资报告验证，本次出资后，公司股东持股情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 10,500.00 70.00 何夕松 1,125.00 7.50 卢根茂 1,125.00 7.50 盛业华 1,125.00 7.50 张锡铭 1,125.00 7.50 合 计 15,000.00 100.00 2013 年 7 月 26 日，根据公司股东会决议及章程修正案，公司自然人股东何夕 松、 卢根茂、 盛业华、 张锡铭将各自持有的森海高新 7.5%股权全部转让给楚江集团。 至此，本公司的注册资本结构变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 9 楚江集团 15,000.00 100.00 森海高新经营地址：安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区。 森海高新法定代表人：姜纯。 森海高新经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科 技导电材料研发。森海高新的主要产品为铜杆铜丝系列产品。 楚江物流基本情况楚江物流基本情况 楚江物流(原名称为“芜湖精诚物流有限公司”，2005 年更名为“芜湖楚江物流有 限公司”)，系 2002 年 10 月经安徽省政府批复，由楚江集团及芜湖市红旗带钢有限 公司共同出资 400 万元设立的有限责任公司，取得由芜湖市经济技术开发区工商行 政管理局颁发的 340200000055167(1-1)号企业法人营业执照。公司设立时的注册资 本结构情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 320.00 80.00 芜湖市红旗带钢有限公司 80.00 20.00 合 计 400.00 100.00 上述注册资本的实收情况业经安徽平泰会计师事务所平泰会验字(2002)年第 385 号验资报告验证。 2003 年 10 月，根据公司股东会决议和相关股权转让协议 ，芜湖精诚特钢有 限公司(系“芜湖市红旗带钢有限公司”更名)将持有的公司 20%股权转让给上海楚 江。股权转让后注册资本结构情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 320.00 80.00 上海楚江 80.00 20.00 合 计 400.00 100.00 2005 年 11 月，根据楚江物流股东会决议和相关股权转让协议 ，楚江集团与 上海楚江分别将持有的公司 60%、20%的股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司 (2006 年名称变更为“芜湖楚江经贸发展有限公司”，以下简称“楚江经贸”)。股权转 让后注册资本结构情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江经贸 320.00 80.00 楚江集团 80.00 20.00 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 10 合 计 400.00 100.00 2013 年 7 月，根据楚江物流股东会决议和相关股权转让协议 ，楚江经贸将 持有的楚江物流 80%股权转让给楚江集团。 至此， 楚江物流的注册资本结构变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 400.00 100.00 楚江物流经营地址：芜湖市经济技术开发区北区。 楚江物流法定代表人：姜纯。 楚江物流经营范围： 公路普通货物运输(许可证有效期至 2014 年 8 月 16 日止)、 货物载配、货物代理、物流信息服务。汽车(不含小桥车)及配件、金属材料(不含贵 金属)、五金电器、电线电缆、化工产品(不含危险品)。建筑材料、一般劳保用品销 售。 双源管业基本情况双源管业基本情况 双源管业系根据芜湖市对外贸易经济合作局芜外贸经经字200343 号关于设 立芜湖双源管业有限公司的批复 和安徽省人民政府经贸皖府资字20030207 号 外 商投资企业批准证书的批准，由芜湖双源金属有限公司(以下简称“双源金属”)、 上海双良投资管理有限公司(以下简称“双良投资”)和萨摩亚格域投资有限公司(以下 简称“格域投资”)于 2003 年 7 月 20 日共同出资 1200 万元设立的中外合资有限公司。 公司设立时的注册资本结构情况如下： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 双源金属 300.00 25.00 双良投资 540.00 45.00 格域投资 360.00 30.00 合 计 1,200.00 100.00 上述注册资本的的实收情况业经安徽平泰会计师事务所平泰会开验字(2003)年 第 199 号和(2003)年第 279 号验资报告验证。 2005 年 10 月 18 日，根据双源管业的董事会决议和相关股权转让协议 ，双 源金属和双良投资分别将所持有的双源管业 25%和 45%股权转让于楚江集团。至 此，双源管业的注册资本结构变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 840.00 70.00 格域投资 360.00 30.00 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 11 合 计 1,200.00 100.00 2005 年 10 月 28 日，根据双源管业的董事会决议及修改后的公司章程，双源管 业吸收香港长江国际实业发展有限公司(以下简称“长江实业”)作为股东，并将注册 资本增加至 4500 万元。至此，双源管业的注册资本结构变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 3,150.00 70.00 格域投资 887.70 19.73 长江实业 462.30 10.27 合 计 4,500.00 100.00 本次新增注册资本的实收情况业经芜湖永信会计师事务所芜湖永信验字 (2005)1215 号验资报告验证。 2005 年 12 月 12 日，芜湖市商务局出具了芜商资字200544 号关于芜湖双源 管业有限公司变更事项的批复 ，同意双源管业的股权转让及增资事宜，双源管业 于 2005 年 12 月 14 日在市工商局完成了变更登记手续，并换领了新的企业法人 营业执照 。 2013 年 8 月 2 日，根据双源管业的董事会决议和相关股权转让协议 ，格域 投资将其持有的双源管业 19.73%股权转让给长江实业。 至此， 双源管业的注册资本 结构变更为： 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 楚江集团 3,150.00 70.00 长江实业 1,350.00 30.00 合 计 4,500.00 100.00 双源管业营业执照号：340200400003331 双源管业法人代表：姜纯 双源管业经营地址：安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园。 双源管业经营范围：黑色金属生产、加工、销售。 (三三) 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间会计期间 本公司会计年度采用公历制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 12 3. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额） 的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 (3) 商誉的减值测试 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结 合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 4. 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公 司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公 司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公 司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围 公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的 公司、 纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、 资金往来在合并时予以抵销。 5. 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 6. 外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 13 (1) 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进 行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。 (2) 外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策， 使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相 应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报 表进行折算： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似 汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表 中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 7. 金融工具金融工具 (1) 金融资产划分为以下四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套 期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确 认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未 发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有 期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资 产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 14 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力 持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利 息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计 算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供 劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额。 可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该 金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应 收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负 债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益； 同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资收益。 (2) 金融负债在初始确认时划分为以下两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认 时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变 动计入当期损益。 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 15 (3) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价 值； 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 (4) 金融资产转移 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项 金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a. 所转移金融资产的账面价值。 b. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： c. 终止确认部分的账面价值。 d. 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对 价确认为一项金融负债。 (5) 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a. 发行方或债务人发生严重财务困难； b. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c. 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d. 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量； 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 16 g. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； h. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值 测试，并计提减值准备： a. 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当 期损益； b. 持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表 明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减 值损失。 c. 可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况 进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 8. 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值 的，计提减值准备。 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将欠款金额前五名或占余额 10 以上的款项确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于单项金额重大的应收款项， 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据： 组合 1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 17 的应收款项（除应收子公司款项外） ，本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合 2：将应收款项中账龄短且用于购买期货合约而暂存在期货交易所的期货 保证金作为确信可收回特征组合。 组合 3：将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项作为合并报表范围内组 合。 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合 1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合 现时情况确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账 准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2.00 2.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 组合 2：视同存放在其他机构的货币资金，不计提坏账准备。 组合 3：合并范围内母公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。 (3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了 减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进 行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并 据此计提相应的坏账准备。 9. 存货存货 (1) 存货的分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、处在 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原 材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 (2) 发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。 (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 18 入当年度损益。 (4) 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的 目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的 计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净 值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值 的计量基础。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本 计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现 净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 10. 长期股权投资长期股权投资 (1) 长期股权投资成本确定 分别下列情况对长期股权投资进行计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 19 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非 现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本 公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益； b. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢价）不足 冲减的，调整留存收益； c. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本； c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成 本，但合同或协议约定不公允的除外； d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费 作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若 非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作 为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资 成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2) 后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采 安徽精诚铜业股份有限公司 备考合并盈利预测报告 20 用成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取 得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中 包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投 资损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此 基础上再抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有 或应分担计算归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。 如果本公司取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同 的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被 投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考 虑重要性原则， 在符合下列条件之一的， 本公司按被投资单位的账面净利润为基础， 经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。 a. 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 b. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差 额不具重要性的。 c. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原