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企业IPO上市流程及相关知识,主要内容,IPO发行上市的意义及IPO主要模式 IPO发行主要法律框架及其一般程序 创业板与主板上市条件比较 IPO发行上市的主要中介机构 IPO 应关注的财务会计问题 近年IPO被否案例分析 如何设计可持续增长的财务业绩模式,2,IPO发行上市的意义及IPO主要模式,3,IPO发行上市的意义,IPO是Initial public offerings的英文缩写，指首次向社会公众 公开招股的发行方式。,4,拟上市企业,获得资本 运作平台,建立有效 的股权激 励机制,获得宣传 平台、提升 市场形象,建立健全 企业法人 治理结构,获得业务 发展急需 的融资,改善财务结 构，提高风险 抵御能力,IPO发行上市的主要模式,5,国内多层次的资本市场体系,6,IPO发行主要法律框架及其一般程序,7,IPO发行上市的法律框架,8,IPO发行上市的一般性程序,9,IPO发行上市的条件,1.主体资格 2.独立性 3.规范运行 4.财务会计 5.募集资金运用,10,IPO发行上市的条件,主体资格 1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院 批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募 集设立方式公开发行股票。 2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上 ，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司 成立之日起计算。 3.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重 大变化，实际控制人没有发生变更。,11,IPO发行上市的条件,主体资格 4.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷 。 5. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。 6.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 。,12,IPO发行上市的条件,独立性 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1.资产完整 2.人员独立 3. 财务独立 4. 机构独立. 5. 业务独立,13,IPO发行上市的条件,规范运行 1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。 2.发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格。 3.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。 4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5.最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律 法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。,14,IPO发行上市的条件,财务会计 1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常 。 2. 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 3. 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民 三亿元。,15,IPO发行上市的条件,财务会计 4.发行前股本总额不少于人民币三千万元。 分析：主板上市公司应当具备一定规模。 5. 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于百分之二十。 分析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占 净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等用益物权。 6. 最近一期末不存在未弥补亏损。 分析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求发行人最近 一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或等于零。,16,IPO发行上市的条件,财务会计 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,17,IPO发行上市的条件,募集资金运用 1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 分析: 考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在较大风险，所以首发管理办法要求IPO公司募集资金原则上用于主业。 2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况 、技术水平和管理能力等相适应 分析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以首发管理办法规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。,18,创业板与主板上市条件比较,19,创业板与主板上市条件比较,20,创业板与主板上市条件比较,21,创业板与主板上市条件比较,22,创业板与主板上市条件比较,23,创业板与主板上市条件比较,24,创业板与主板上市条件比较,25,创业板与主板上市条件比较,26,创业板与主板上市条件比较,27,创业板与主板上市条件比较,28,创业板与主板上市条件比较,29,IPO发行上市的主要中介机构,30,IPO发行上市的主要中介机构,31,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,32,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,33,（一） 改制设立阶段 1.初步谨慎性调查 2.确定重组改制方案 3.改制基准日报表审计 （1）基准日的确定 （2）净资产确定 4.股份公司股本验证 *净资产审计数据? *资产评估数据?,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,34,（二）尽职调查与审计阶段 1.历次出资调查 2.财务状况审计 3.经营业绩审计 4.现金流量审计 5.股东权益审查 6.内部控制调查 7.纳税情况调查,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,35,（三）辅导验收阶段 1.公司治理规范 2.内部控制规范 3.财务会计规范 4.发行条件规范,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,36,（四）文件制作阶段 申报企业最近三年或两年经审计财务报表及审计报告； 会计师对企业内部控制制度鉴证报告； 申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告； 对近三年或两年纳税情况及税收政策与税收优惠出具鉴证报告； 盈利预测审核报告 （特定情况下）； 非经常性损益明细表专项审核报告。,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,37,（四）文件制作阶段 会计师及审计机构声明； 原始会计报表与申报会计报表差异说明专项复核报告； 发行人的历次验资报告； 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告； 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告。,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,38,（四）文件制作阶段 会计师事务所在IPO审计过程中承担的是审计责任，作为注册会计师应严格保持独立性，即仅可在一定范围内适度提供合理的咨询意见； 企业管理层是会计报表的编制及披露的责任方，审计责任不能替代会计责任。 注册会计师主要对出具的审计报告及声明函承担责任。,会计师在IPO 不同阶段扮演的角色,39,（五）受理核准阶段 1.审计报告的反馈意见 2.财务会计问题反馈意见 （六）发行上市阶段 1.募集股本的验证 2.财务报表审计,IPO 应关注的财务会计问题,40,企业改制设立应解决的重点财务问题,1上市利弊权衡 2 公司重组方案 3 财务会计规范 4 业绩连续计算 5 资产负债结构 6 税收与政府补贴 7 企业内部控制 8 关联交易规范 9 避免同业竞争,41,企业改制面临的财务规范问题,会计核算基础差 帐外账 ，两套账, 小金库; 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账; 存在大量大额银行存款未达账; 几套账相串; 更改原始或记账凭证无依据说明/随意频繁; 原始凭证保持不完整 或丢失; 会计人员变动 或流失频繁,对前会计记录及事项不清;,42,企业改制面临的财务规范问题,费用及款项长期挂帐； 长期投资多且混乱； 投资挂帐（其他应收、在建工程等） 核算方法不正确（权益法、成本法），或不反映收益或损失； 股权投资差额及商誉处理不恰当； 投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明。,43,企业改制面临的财务规范问题,相关业务内控差 业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对关系 、无互相牵制关系; 业务记录不完整、不系统 、混乱、无记录; 业务交易无执行 、授权 、记录的分离。,44,企业改制设立应解决的重点财务问题,45,资产权属确认问题 产权不清晰 无产权证 *土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征 *有房无地、房屋无报建或验收手续等 *其他原因未申领产权证 产权证未过户 *重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产 *范围包括：土地、房地产、汽车 、商标及专有技术等,企业改制设立应解决的重点财务问题,46,关联交易问题 目的及动机不当，不是正常交易行为 调节利润 交易依据不充分，缺相关合同及确认 定价不公允 关联方界定不完整 关联方界定不完整 会计处理不当 交易程序不规范 实质关联方非关联化,企业改制设立应解决的重点财务问题,47,收入确认问题 在收入确认方面存在较多问题，如： 收入确认按收付实现制； 收入确认以开票为时点确认，但开票时商品并未发出； 以发货为时点确认收入，但合同约定收货方必须先经验货； 收入多确认、少确认，提前或滞后确认等情形； 收入确认凭证不完整； 代理或买方提供结算数据不及时或不准确； 退货处理不规范，大额退回应根据情况确认是否属于资产负债表日后事项，并确认是否应调整收入确认的当期。,企业改制设立应解决的重点财务问题,48,税收缴纳问题 避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象 向关联方转移利润 账外账 转移利润形成小金库 成本不配比结转 虚假购物（有增值税发票） 业主费用列入公司费用 应资本化的支出费用化导致损益不真实 所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认 个人所得税未代扣代缴 税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够,企业改制设立应解决的重点财务问题,49,资产负债的完整性问题 资产负债账面反映不完整，如： 以前划拨地未入帐，改制时应办为出让地 以物抵债资产 接受捐赠资产 借款不入账 未付款购货，未进行暂估入账 已办理报废手续但尚在使用资产 其他,企业改制设立应解决的重点财务问题,50,会计政策及估计问题 会计政策与会计估计是非常严肃的，应由董事会批准， 一 经选定，不得随意变更，除非： *法律或会计准则等行政法规规章的要求 *这种改变将提供更可信、更相关的会计信息 常见问题包括： 会计政策不够稳健 随意性或目的性强,企业改制设立应解决的重点财务问题,51,会计政策及估计问题 固定资产、在建工程、无形资产中常见问题 折旧/摊销方法、年限、残值率不当或经常变更 利息资本化不符合准则要求 停工损失资本化 试运行期间会计核算不正确 在建工程转固时点不当，折旧起始时点不合准则要求 固定资产后续支出资本化依据不充分 开发支出资本化依据或条件不充分 非专利技术是否能确定受益年限摊销 /减值测试,企业改制设立应解决的重点财务问题,52,会计政策及估计问题 资本性支出与收益性支出划分不清 借款费用 更新改造 修理维护费用 研发费用 新产品试制 试生产费用 开办费用 广告费用 培训费用 一次性网络支出费用,IPO 审核关注的重点非财务问题,53,IPO 审核关注的主要财务问题,54,近年IPO 上市被否案例分析,55,近年IPO上市被否案例分析,截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%，募集约400亿元。,56,近年IPO 上市被否案例分析,未通过审核的这些公司存在7大主因： 第一大主因：持续盈利能力问题和成长性不足；（8家） 第二大主因：发行人的独立性问题；（4家） 第三大主因：发行人的主体资格问题；（4家） 第四大主因：募集资金的使用问题；（3家） 第五大主因：信息披露不合理；（1家） 第六大原因：规范运作和内部控制问题；（7家） 第七大原因：财务会计存在问题。（5家）,57,近年IPO 上市被否案例分析,第一大主因：持续盈利能力问题和成长性不足（8家） 具体原因包括： 经营模式和所属行业发生了重大变化；（如，有一家公司主营业务为跑车设计，目前投入一个多亿元从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化。） 对单一不确定性客户存在重大依赖； 收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由； 过分倚重税收优惠、财政补贴等， 成长“原动力”不足； 通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等； 成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。（如，有家公司研究费用资本化不符合会计处理要求，如果进入费用，将会导致2008年净利润低于2007年，不符合发行上市条件。）,58,近年IPO 上市被否案例分析,第二大主因：发行人的独立性问题；（4家） 具体原因有： 由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题； 公司在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。（如，有家公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但其独立的市场运作能力、独立应对市场竞争的能力还必须时间来检验。）,59,近年IPO 上市被否案例分析,第三大主因：发行人的主体资格问题；（4家） 具体原因有： 报告期内实际控制人、管理层发生重大变化； 控股股东、实际控制人存在重大权属纠纷； 存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题； 存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法利益输送的情况。 （如，有家公司股权结构存在问题，该公司共有股东51名，其中包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8%，两家外资股东分别持股14.2%和13.8%。）,60,近年IPO 上市被否案例分析,第四大主因：募集资金的使用问题；（3家） 具体原因主要为融资的必要性问题； 募集资金是否有明确的使用方向； 募投项目是否有明确的盈利前景； 对超募资金运用的准备情况是否充分； 是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况。 （如，其中有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性，因此明显不符合上市条件。）,61,近年IPO 上市被否案例分析,第五大主因：信息披露不合理；（1家） 主要原因为：