专业技术开发合同(1)

.GNC专业技术开发合同合同编号： 甲 方： GNCHongKongLimited 乙 方： BAOZUNHONGKONGLIMITED 签订日期： 年 月 日本专业开发与服务合同（以下简称“本合同”）由以下双方于_2018_年_6_月_15_日在中国_上海_市签订：甲方：*地址：联系人：联系电话：乙方：BAOZUN HONG KONG LIMITED地址：RM 1501(484),15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI HONG KONG联系人：董洣宇联系电话乙双方本着相互信任、真诚合作、共同发展的原则，在友好协商的基础上共同制定如下合同内容。乙方同意向甲方提供列于本合同及工作任务书（见附件一）项下的专业服务，甲方同意就乙方提供的服务向乙方支付费用。第一条 定义1.1 除非本合同及工作任务书中另有约定，本合同和工作任务书中出现的词组或术语应具有以下含义：“工作日”系指根据中国法律法规和规章制度规定的法定工作日，亦即中国的商业银行对外营业的日子。“关联企业”直接或间接控制或共同受他方控制的任何其他企业。“控制”“控制”就任何个体而言，指通过持有具表决权的证券或通过契约，直接或间接拥有指导该个体的管理和其他事务的能力或权力。当任何个体持有该个体的多数已发行且具表决权的证券，或享有该个体的经济权利和权益时，视为拥有上述控制能力。“验收”系指甲方根据工作任务书中规定的时间及要求对乙方交付的交付件进行验收。“工作任务书”指甲方、乙方签署的具体约定服务内容、要求、费用等条件的工作任务书（见附件一）。“服务”指乙方根据本合同及工作任务书规定向甲方提供的专业服务（包括根据服务内容向甲方提供的软件、硬件及其他形式的产品）。“不可抗力”系指下列行为：(i)天灾；(ii)战争、骚乱、暴动和恐怖袭击；(iii)政府行为（包括证书或同意书的拒批撤回）；(iv)火灾、爆炸、洪水、恶劣天气；(v)停电、通信中断、车间、机器或车辆故障；(vi)盗窃、恶意破坏、罢工、闭厂或任何一种工业行为行动；和(vii)任何超出受影响方合理控制的原因或情况。“知识产权”指(a)著作权、专利权、商标、服务标志、注册图案、商号或公司的名称、版权、技术诀窍、商业秘密、正在申请中的专利权及其他知识产权；和(b)以许可的方式获得的使用(a)段中所述的知识产权的所有的权利。“损失”系指所有损害、损失、合理成本和费用（包括律师费和各种性质的花费）。“许可”系指任何国家法定的、政府颁布的、合同议定或其它的许可、执照、同意、批准、权利或授权。“责任”系指任何责任或义务（包括实际的、可能的或可预期的）包括任何行为、事件或引起责任造成的损失。“中国”系指中华人民共和国（仅为本合同之目的，不包括香港和澳门特别行政区和台湾）。“人天“本合同及工作任务书中所指人天应指用于计算乙方工作量的计算单位，指一人工作一个工作日。“甲方项目经理”指甲方指派的负责本合同及工作任务书项下负责与乙方派出人员联系并负责监督项目进展的项目经理。“乙方项目经理”指乙方指派的负责组织实施本合同及工作任务书项下服务的项目经理。“税费”系指：(a) 税务机关征收或应缴纳给税务机关的各种形式的税项、收费、预扣款以及各种性质的征费（包括但不限于企业所得税、增值税、员工个人所得税、特种消费税、契税、城建税、印花税、登记税、营业税和预提税）；(b) 任何代扣代缴的社会保险费用和工会费用；(c) 与上述(a)和(b)有关被任何政府部门征收的利息、罚款、附加税费；和(d) 任何与(a)、(b)或(c)所述内容有关的合同、责任、受让责任、法律实施或其他原因而产生的受让方的责任。“税务机关”系指中国政府以及任何省市和其他级别的财政、税收、海关部门。第二条 工作任务书2.1 工作任务书签署本合同的同时，甲乙双方应另行签署一份工作任务书（见附件一），乙方将按照本合同及工作任务书中的约定向甲方提供专业服务。甲方将根据工作任务书中的约定对乙方支付服务费。2.2 服务类型和范围乙方提供工作任务书中规定属乙方责任范围内的服务。2.3 工作计划乙方按照工作任务书规定的时间履行其义务。甲方验收乙方工作成果并支付服务费。2.4 服务内容的修改2.4.1 在乙方执行本合同及工作任务书项下服务过程中，如果乙方发现为实现原有工作成果需要增加或减少服务内容或者增加或减少原有工作成果的，乙方应在发现有关问题后的三（3）个工作日内书面通知甲方，甲方审核后认为有必要的，双方应签署变更工作任务书（格式见附件二）确认修改后的服务内容及相关费用，未签署补充工作任务书的，乙方不得变更服务内容。如乙方认为应当增加工作量而甲方不同意的，就未增加工作量的部分导致工作成果未完成的，乙方有权收取合同约定的费用而不承担责任。2.4.2 在乙方执行本合同及工作任务书项下服务过程中，如果甲方发现为实现原有工作成果需要增加或减少服务内容，或者增加或减少原有工作成果的，甲方应在发现有关问题后的三（3）个工作日内书面通知乙方，双方应签署变更工作任务书确认修改后的服务内容及相关费用，未签署变更工作任务书的，甲方不得要求乙方变更服务内容。2.5 交付件系指乙方根据工作任务书的规定向甲方提供的产品或成果，例如程序、程序表列、程序设计工具、文档、报告、图表等。乙方应向甲方交付工作任务书中规定属于乙方责任范围内的交付件。2.6 验收乙方交付当日甲乙双方进行验收，甲方如有异议，应在验收后1日内提出书面异议，未提出异议的，视为验收合格。第三条 价格及付款3.1 双方同意，乙方就工作任务书中约定服务内容收费 16000 元。未经双方事先书面同意，就本合同及工作任务书所述服务之外乙方所提供的其他任何服务，甲方无需向乙方支付任何费用。3.2 付款的时间及方式：业务端根据商务沟通的信息补充（包括发票的开具）乙方在甲方根据本合同第2.6条确认验收后，乙方向甲方开具前述费用的增值税发票，验收完成后15个工作日内结清合同款。3.3 收款信息如下：Account NameBAOZUN HONGKONG LIMITEDBank Name The Hongkong and Shanghai Banking Corporation LimitedAccount NO.848-516407-838Swift CodeHSBCHKHHHKH第四条 权利与义务4.1 甲方的权利与义务4.1.1 甲方应按照本合同及工作任务书的约定提供本项目专业服务的必要条件与准备，并执行本合同及工作任务书中约定的甲方应负责的其他相关工作。4.1.2 甲方应及时向乙方免费提供所有双方一致同意的本合同专业服务所必要的技术数据、计算机设备、文档、文件、测试数据、示例输出, 或其它信息和资源。4.1.3 甲方须指定项目经理与乙方项目经理协调所有项目的服务，并负责作好必要的内部安排，以便于项目的顺利开展。4.1.4 如有需要乙方的专业服务人员在甲方现场工作期间，甲方应为该专业服务人员提供工作场所，并保证其可利用到适当的甲方的计算机资源和办公环境，包括电话、传真以及其它双方一致同意的作为该等专业服务人员执行本合同项下的工作所必需的办公室设备和材料。4.1.5 甲方确保在执行本合同中使用的或者向乙方提供的第三方软件、设备、工具（包括第三方软件、计算机、打印机及相关硬件设备）的合法性。同时甲方应确保乙方不会因提供合同约定服务而使用甲方提供的软硬件环境的行为而遭到任何起诉、控告及其他追索赔偿行为。4.1.6 甲方保证，关于其向乙方提供的素材、材料及内容，甲方承诺并保证其合法性，包括但不限于不会侵犯任何第三方的合法权利，乙方不享有审核权利，不承担因前述内容侵权造成的不利后果。4.2 乙方的权利义务4.2.1 乙方应严格遵循本合同并按照工作任务书的具体约定向甲方提供相关专业服务，并仅就本合同及工作任务书中约定内容提供专业服务。4.2.2 除非双方另行书面约定，除乙方许可甲方使用的乙方拥有著作权的软件外，乙方将不负责对其他第三方软件或许可软件的升级版本提供服务业务部门确认如需提供升级，是否收费。如果甲方需要乙方提供该等服务，应与乙方另行协商并签署相应的合同。4.2.3 乙方应根据本合同及工作任务书的要求安排相应的能胜任的专业人员。4.2.4 在提供服务过程中，乙方保证其参加本项目的人员的相对稳定。4.2.5 未经甲方书面同意，乙方不得将本合同及工作任务书项下的任何服务内容分包给任何第三方或以任何其他形式委托第三方提供服务。 第五条 知识产权5.1 除非另有约定或对方同意，本协议不构成任何对方知识产权的出售、转让、质押、担保及免费许可使用。双方同意及承诺不得从事任何可能对对方的知识产权造成侵害的行为。第六条 保密信息的保护6.1 在提供本合同项下的服务时，一方可能接触到另一方的业务和技术资料等信息，而此等信息属于保密性质，是该方的专属财产（以下简称“保密信息”）。6.2 为本合同之目的，保密信息是指通过本合同的业务关系而知悉的任何有形或无形的信息或材料，包括但不限于：6.2.1 供应商及客户的信息；6.2.2 与经营、计划、营销或技术有关的信息；6.2.3 产品开发和研制的各种技术数据，技术、工艺、设计的资料、图纸以及所有产品的结构图、电路图、装配图、作业指导书及配套软件等；6.2.4 与知识产权有关的一切资料、计算机软件资料、计算机硬件设备资料；6.2.5 电脑数据、内部文件、设计和功能规格，开发计划、实施进度及其结果；6.3 保密信息不包括下列信息：6.3.1 本协议签署之前一方已可从公共渠道获得的信息；6.3.2 由一方向另一方提供的信息，且以书面形式许可使用或披露该信息；及6.3.3 根据法律法规的规定，或应有管辖权的法院、行政机关或其他管理机构的要求而披露的信息。6.4 双方对保密信息保密，并采取所有必要的预防措施，防止未经授权地使用及透露保密信息。一方不得向第三方提供保密信息或由保密信息衍生的信息。除了本合同确定的使用范围外，不得在其他任何时间或地点使用保密信息。6.5 保密义务不因本合同的变更或终止而终止，除非双方在工作任务书中对保密期限另有约定，或直至保密信息成为公知信息后，保密义务才能予以解除。第七条 违约责任7.1 任何一方对本合同及工作任务书项下各自的义务、陈述、保证或约定的任何违反即构成或视为该方在本合同项下的违约事件。在出现违约事件时，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的一切损失和费用。7.2 如因违约方原因造成第三方向守约方要求支付或赔偿或提出其他要求的，守约方应在收到第三方通知后五(5)个工作日内通知违约方，违约方应在收到守约方通知后十五(15)个工作日内解决有关争议，如果未能在上述期限内解决争议的，守约有权自行采取措施与该第三方解决前述问题，因采取有关措施所产生的一切费用和损失由违约方承担。7.3 任何一方怠于行使本合同及工作任务书中约定的权利，不应被视为该方放弃了有关权利以及依照该权利可以获得的救济。第八条 合同生效及终止8.1 本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，至2018年7月30日终止，或任何一方依照本合同及工作任务书规定终止本合同之日起终止。8.2 除非本合同另有规定或双方另行达成一致，在本合同项下义务全部履行完毕前，合同的终止并不代表义务的终止履行。8.3 经提前九十（90）天通知乙方，甲方有权随时终止本合同或工作任务书项下的部分和全部 服务内容，但乙方已投入服务的，甲方支付费用不再退还。第九条 一般规定9.1 合同的修改和补充双方可以通过书面合同方式对本合同进行修改和补充。对本合同的任何修改均须以书面形式进行，并经本合同双方授权的代表正式签字才能生效，本合同中未经修改的其他条款仍然有效。经本合同双方适当签署的本合同的修改合同和补充合同是本合同的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。9.2 合同条款的可分割性本合同所包含的任何条款在被认为无效或不具有强制执行力的情况下，该条款的无效性或不可执行性不影响其他条款的效力。9.3 不可抗力因不可抗力原因导致本合同不能履行或不能完全履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将相应情况用书面通知对方，并于十五(15)个工作日内提供不可抗力发生的详情及本合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此文件应由不可抗力事由发生地区的公证部门或其他有权部门出具。根据不可抗力事由对履行本合同影响的程度，由双方协商解除本合同，或者部分免除本合同的履行义务，或者延期履行本合同。9.4 通知通知必须以书面形式按本合同所列出的对方地址或相关方在本合同期内可能已经向对方通知的任何其它地址亲自送达，或必须通过预付邮资的挂号邮件发送或传真至上述地址。9.5 适用法律本合同的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。9.6 争议解决凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商或调解解决。协商或调解不成，则应将有关争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院。9.7 标题本合同中的标题仅作为参考，不影响本合同的含义及其解释。9.8 文本本合同一式两份，双方各执一份，具有同