《企业发行上市概览》PPT课件.ppt

企业发行上市概览 2011-7-1,2,主要内容,一、股票发行的类型 二、股票发行与上市的关系 三、企业上市的利益与约束 四、我国资本市场结构 五、我国股票IPO制度环境 六、IPO程序 七、IPO的基本条件 八、发行上市企业的产业限制 九、公司发行上市的费用,3,一、股票发行的类型,公开发行 public offering,非公开发行 private placement,公募，指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。,定向发行/私募，指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。,首次公开发行IPO initial public offering,按发行对象分,其他公开发行,4,一、股票发行的类型,（一）股票的公开发行 中华人民共和国证券法（第十条）规定： 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。,5,一、股票发行的类型,（二）非公开发行 募集对象的特定性，发售对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者。 发售方式的限制性，不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募。 理解： 对于非上市公司，指采用非公开方式，向累计不超过200人的特定对象发行证券； 对于上市公司，指采用非公开方式，向累计不超过10人的特定对象发行证券。,6,二、股票发行与上市的关系,上市（listing） 指已经发行的证券经证券交易所批准后在交易所公开挂牌交易的法律行为。 公开发行的股票不一定要求上市；但是上市必须是公开发行股票的公司。 上市不一定要IPO。 上市公司 股票在证券交易所上市交易的股份公司为上市公司。,7,增加 股权价值,完善 公司治理,建立直接 融资渠道,三、企业上市的利益与约束,提高 企业形象,（一）企业上市的利益,8,（二）企业上市的约束,大股东受到的约束增加,需要遵守的法规增加,监管和监督部门的增加,经营压力增加,强制的信息披露,三、企业上市的利益与约束,9,9,四、我国资本市场结构,目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）,目标企业为具有高成长性、创新能力的中小企业,代办股份转让业务，为非上市公司提供的特别转让服务，服务对象为中小型高新技术企业和历史遗留问题企业,目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）,主板市场,中小企业板,三板市场,创业板市场,我 国 资 本 市 场 体 系,10,五、我国股票IPO制度环境,体制演变历程-从审批制到核准制 额度管理阶段（1993-1995） 指标管理阶段（1996-2000） 通道制阶段（2001.3-2004.12） 保荐制阶段（2004.2至今）,11,五、我国股票IPO制度环境,主要法规： 证券法 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 /pub/zjhpublic/zjh/200804/t20080418_14502.htm 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 /pub/zjhpublic/cyb/200911/t20091117_170416.htm?keywords= 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,12,12,五、我国股票IPO制度环境,投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报,由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）、基金等投资机构人士、国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过,市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格,证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件,核准制,保荐制,询价制,发审委,我国IPO制度环境,13,主板与创业板发行审核制度的比较,14,主板与创业板发行审核制度的比较,15,六、IPO程序,（一）改制与设立股份有限公司 （二）尽职调查与辅导 （三）申请文件的制作与申报 （四）证监会审核 （五）发行与上市，包括路演、询价、定价及持续督导,16,六、IPO程序,程 序,时 间,改制与设立股份有限公司,尽职调查与辅导,2-6个月甚至更长,已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月即可,申报文件的制作与申报,1-2个月,证监会初审,证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间,证监会发审委核准,发行与上市,自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票,17,（一）改制与设立股份有限公司 拟定改制重组方案 聘请专业机构对改制重组方案进行可行性论证 对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件 设置公司内部组织机构 设立股份有限公司,六、IPO程序,18,确定改 制意向， 建立改制 小组,聘请保荐机构、 会计师、 律师、 评估师,保荐机构 初步调查,会计师 初步调查,律师初步 调查,办理工商登记,保荐机构制订改制方案,会计师审计,律师起草股份公司章程及相关法律文件,签定股份公司 发起人协议,评估师评估,召开发起人大会 验资,改制与设立阶段工作流程,19,六、IPO程序,改制小组由公司主要负责人全面统筹，抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，主要工作包括： 1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。,20,六、IPO程序,根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。 若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。,21,六、IPO程序,（二）尽职调查与辅导 1、阶段总体工作内容 保荐机构及其他中介机构对上市公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，帮助拟上市企业了解上市相关知识、完善组织结构和内部管理、规范企业行为、明确业务发展目标和募集资金投向 企业对照发行上市条件对存在问题进行整改 通过当地证监局对辅导情况的验收,22,六、IPO程序,2、相关规定 证券发行上市保荐业务管理办法 （证58号令） /pub/zjhpublic/zjh/200904/t20090429_102873.htm?keywords= 关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定（证63号令） /pub/zjhpublic/zjh/200905/t20090515_104503.htm,23,股份公司与保荐机构签订辅导协议,辅导机构确定辅导工作人员,资产产权规范,辅导机构制作辅导备案材料,办理土地他项权利证（如需要）,人员、业务、机构、资产、财务独立,公司治理结构的完善、业务和管理的整合,同业竞争的处置,关联交易的 减少及规范,中介机构 进行培训,募集资金 投向报批,对辅导对象进行考试,当地监管局辅导验收合格,辅导机构制作辅导验收 申请文件,股份公司内部控制制度的建立及完善,向当地证监局申报辅导备案,24,六、IPO程序,3、尽职调查 对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查 尽职调查目的 有助于更好地向投资者推介公司 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 搜集制作申请文件所需资料 回复中国证监会及其他监管机构的各项意见 验证事实和数据 形成工作底稿 提高信息披露的准确性，降低消除来自投资者的潜在诉讼风险,25,尽职调查的内容： 基本情况调查 历史沿革、重大股权变动及重组情况 股东情况、下属子公司、参股公司 员工及社会保障情况 业务与技术调查 行业发展状况及发行人的竞争状况 主营业务情况、经营模式、相关资产情况等 同业竞争与关联交易调查 董事、监事、高管、核心技术人员调查 法人治理结构调查 组织结构和“三会”运作情况 独立董事制度及其执行情况,六、IPO程序,26,内部控制情况调查 财务与会计调查 财务报告、审计报告及相关财务资料 管理层讨论与分析 业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素调查,六、IPO程序,27,尽职调查的内容,27,六、IPO程序,28,28,4、辅导工作 按照上市公司规范运作的要求对拟上市企业进行整改，使其达到规范运作标准 对拟上市企业主管管理人员进行培训，形成规范运作的意识 辅导期间： 目前证监会对辅导工作并无期限要求，达到规范运作标准即可申请验收 辅导期间长短取决于整改操作的进 主管单位： 证监会驻企业所在地派出机构，即证监局,六、IPO程序,29,29,辅导工作起止点： 股份公司设立后，才能开始辅导工作 辅导机构向当地证监局报送辅导备案材料，证监局受理之后辅导工作开始 辅导超过三个月的，满三个月后应该向证监局报送辅导工作备案报告 辅导超过半年的，满半年后应该在当地报纸上进行公告，公告前要与证监局沟通 辅导验收后，证监局会向证监会发行部出具验收报告，不给企业。此报告是提交上市申请的前提条件,六、IPO程序,30,30,授课 授课对象： 股份公司主要股东 董事 监事 高级管理人员 核心部门骨干人员,六、IPO程序,31,31,授课 授课内容： 上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则等，尤其要强调不参照执行的后果 证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等 上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范，如买卖股票等 上市公司收购兼并等后续资本运作机制 成功上市公司案例分析,六、IPO程序,32,六、IPO程序,（三）申请文件的制作与申报 申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最后由保荐机构完成内核后并负责向中国证监会尽职推荐。 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。,主板首发申报材料如下：,33,33,34,34,35,35,36,36,37,37,38,38,39,39,40,40,41,41,42,42,43,43,44,六、IPO程序,（四）证监会审核,44,见面会,发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会,发行监管部将有关申请文件送国家发改委、地方省级政府，征求其对发行人募集资金用途、发行股票的意见,征求意见,推荐受理材料,保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部在5个工作日内作出是否受理首次公开发行申报材料,取得证监会的正式受理函,45,根据反馈意见的回复情况，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布（预披露制度）,综合处将材料分发给发行审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间,发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人提出的反馈意见,发行部初审,六、IPO程序,发审委审核,发行人和保荐人上会聆询,46,六、IPO程序,发审委IPO审核程序,47,六、IPO程序,推广计划 研究报告,市场推广,正式发售,路演 定价 承销 分配,批准通过,获得发审会通过 证监会核准发行,计划工作,确定时间表 确认重要事项 委任其它顾问,准备工作,决定工作队伍安排 价值评估报告 准备招股说明书,架构安排,承销团架构 发售架构 时间表 条例/法律问题,上市准备,办理工商变更登记 上市推荐人制作上市申请文件,上市交易,向交易所递交上市申请 获准后，举行挂牌仪式,（五）发行与上市,七、IPO的基本条件,（一）主要法规 证券法对IPO的基本要求 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 股票上市规则 创业板股票上市规则,49,七、IPO的基本条件,证券发行规定 证券法第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 具备健全且运行良好的组织结构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,（二）证券法对IPO的基本要求,50,七、IPO的基本条件,证券上市规定 证券法第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 公司股本总额不少于人民币3000万元 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,（二）证券法对IPO的基本要求,51,七、IPO的基本条件,（三）交易所规定 上交所和深交所股票上市规则（2008年修订）规定，发行人首次公开发行股票后申请在主板（含中小板）上市，公司股本总额不少于5000万元。 深交所创业板股票上市规则规定，发行人首次公开发行股票后申请在创业板上市，公司股本总额不少于3000万元，且股东人数不少于200人。,52,（三）上市管理办法的具体要求 主体资格 独立性 规范运作 募集资金运用 财务会计,七、IPO的基本条件,53,主板发行上市条件,经营3年以上 主营业务、管理层 3年无重大变化 实际控制人3年 未变更 股权清晰,资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立,组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用,用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存储,会计基础规范 内控制度完善 3年连续盈利且 3年 累计净利润不低于3000万 营业收入累计超3亿或 经营性现金累计超5000万,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,创业板发行上市条件,与上要求一致,连续两年盈利且累计不低于1000万 或 最近一年盈利，且净利润不少于500万, 最近一年营业收入不少于5000万，最近 两年营业收入增长率均不低于30% 发行前净资产不低于2000万，发行后股本总额 不低于3000万,独立性、规范运作 及募集资金投向,财务与会计,主营一种业务 主营业务、董事、 高级管理人员2年无重 大变化 实际控制人2年未变更 其余一致,主体资格,七、IPO的基本条件,54,八、发行上市企业的产业限制,（一） 发行上市的产业政策要求 国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业将得到优先支