xx公司对外投资管理制度.doc

精选资料XXXX股份有限公司投资管理制度目 录第一篇 投资管理原则第一章 总则第二章 对外投资的组织机构和审批权限第三章 对外投资的决策程序第一节 短期投资的决策程序第二节 长期投资的决策程序第四章 投资项目库的建立第五章 短期投资项目管理和长期投资项目管理第一节 短期投资项目管理第二节 长期投资项目管理第六章 投资项目的转让和收回第七章 对外投资的信息披露第二篇 分、子公司及参股公司的投资管理第一章 分、子公司的投资管理第一节 基本管理第二节 投资项目的财务管理及审计第二章 参股公司的管理第三篇 附则第一章 附则附件：第一篇 投资管理原则第一章 总则第一条 为了加强XXXX股份有限公司（以下简称 “公司”）投资的管理，建立有效的管理机制，规范公司投资行为，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，提高公司的盈利能力和抗风险能力，保障资金运营的收益性和安全性，保障公司投资的保值、增值；依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则、国家其他有关法律法规、XXXX股份有限公司章程（以下简称公司章程）、股东大会议事规则和董事会议事规则等并结合本公司具体情况制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指公司、分公司、公司控股50%以上的绝对控股子公司或公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称“子公司”）或没有控制权的参股公司进行的投资行为；是将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。投资形式包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。第三条 公司投资划分为长期投资和短期投资：(一)短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。(二)长期投资主要指：公司投出的一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型：1、公司、分公司及子公司独立出资经营项目；2、公司、分公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；3、参股境内、外独立法人实体。第四条 公司投资的原则：(一)必须遵循国家法律，法规的规定；(二)必须符合公司的发展战略；(三)必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；(四) 公司的投资应充分利用当地的自然资源优势和当地政府的政策资源优势。（五）必须坚持效益优先的原则。（六）分公司、子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身发展规划，并根据规划进行投资。第五条 主业增容技改（投资在800万元以下）、增效技改、技术性技改、安全性技改，适用公司技术改造（更新）管理办法，不列入本投资管理制度管理范围。第六条 各类投资项目（工业企业类、金融证券类、商业贸易类、房地产类）应制订适应其行业特点的管理办法。第二章 投资的组织机构和审批权限第六条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。第七条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第八条 公司总经理为公司投资实施的主要责任人，负责组织对新的投资项目的信息收集、整理、筛选、初步评估、建立项目库工作。第九条 总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。公司应建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。第十条 投资部为投资项目信息收集、整理、筛选、初步评估、建立项目库的具体工作部门；同时，还是项目申报、核准、立项工作的具体工作部门。第十一条 财务部为投资的财务管理部门，负责对投资项目投资效益评估报告进行审核、筹措资金、办理出资手续等。第一十二条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对对外投资进行定期审计。第一十三条 公司法律事务部和证券投资部门负责投资项目的合同、协议和重要相关信函、章程等相关资料进行法律审查，确保公司的权益不受损害。第一十四条 公司投资决策权限为：(一) 投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%及投资金额高于800万元的投资项目，在提交公司董事会审议前需报宁德市国资委审批。(二)投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%的投资项目，由董事会审议后，交公司股东大会批准；(三)公司投资金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且高于500万元的投资项目，由公司董事会负责审批；（四）董事会授权董事长决定不超过800万元的对外投资，但事后应向董事会作出书面报告。（五）公司对外投资当年总额应控制在上一年度经审计净资产30%以内。第一十五条 若投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限和决策程序执行。第一十六条 公司投资实行预算管理，公司的投资项目应纳入年度经营计划和财务预算管理。投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第一十七条 未列入年度经营计划和财务预算的新增投资项目，按追加计划和预算执行，当受到预算额度限制时应调整年度经营计划、财务预算和投资计划。第一十八条 年度投资计划和预算的编制按公司年度经营计划和财务预算管理的相关规定执行。年度投资计划和预算包括以下重点内容：（一）年度投资计划书与相关文件、资料；（二）年度投资规模与投资结构；（三）投资方式及其比重结构；（四）年度投资进度安排；（五）投资项目汇总表。第三章 投资的决策程序第一节 短期投资的决策程序第一十九条 短期投资决策程序 （一）公司财务部应根据公司资金盈余情况编报资金状况表。（二）公司证券投资部根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编制短期投资计划。（三）公司证券投资部、法律事务部、财务部提出投资计划，总经理办公会确定后上报公司董事会。（四）公司投资管理机构根据审批权限进行审批。第二节 长期投资的决策程序第二十条 长期投资决策程序：(一)公司高管人员、各分公司、子公司、公司有关部门有权提出投资建议，公司投资部根据收集的信息经筛选后，确定初步评估对象，经过初步评估向总经理提出投资建议；(二)总经理审查投资建议无异议后，应组织相关人员组建工作小组编制拟投资项目正式的可行性研究报告、协议性文件草案、章程草案等材料。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。（三）每年第四季度由公司投资部向公司总经理办公会提交下年度投资计划草案，并提供投资项目计划书（可行性研究报告或项目建议书）等相关文件或者材料，公司总经理办公会依照投资原则及企业资金、人才、技术等资源情况，对年度投资计划草案进行审核，组织修改、完善年度投资计划，之后，上报公司董事会战略委员会，公司董事会战略委员会审查通过后，提交公司董事会审议。(四)董事会根据相应权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。第二十一条 投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性结论，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。可行性研究的主要内容包括：(一)投资项目的基本情况；(二)投资项目的市场预测和生产规划；(三)投资项目建设方案及进度规划；(四)投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；(五)投资项目的劳动组织及人员结构等；(六)项目的财务评价。第二十二条 长期投资项目的立项要求1、公司长期投资项目由投资部负责对项目的投资环境进行考察，对被投资单位情况进行调查或实地考察，并在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告），上报总经理办公会审核。投资意向书（立项报告）的主要内容包括：1.1投资目的；1.2投资项目内容；1.3项目的投资方案、融资方案；1.4投资项目的实施方案；1.5投资项目的效益预测；1.6投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、技术风险、政治风险）及对策；1.7投资所在地的市场情况、经济政策；1.8投资所在地的税收法律法规；1.9投资合作方的资信情况。2、总经理办公会审议批准项目投资意向书（立项报告）后，投资部牵头成立投资项目组或由公司组成专门项目可行性调研领导小组，对拟投资项目进行分析、论证和评估，或委托专业中介咨询机构负责编制可行性研究报告，并组织聘请专家对可行性研究报告进行评估论证，提出项目投资分析意见，一并上报总经理办公会审核。可行性研究报告的主要内容包括：2.1 总论：2.1.1 项目背景与概况，项目投资的必要性；2.1.2 项目投资可行性研究的依据和范围，主要技术经济指标。2.2 市场预测和项目投资规模：2.2.1国内外市场供需预测、供需平衡与目标市场分析；2.2.2资源条件评价、投资规模、环境影响评价；2.2.3项目组织机构与人力资源配置、项目建设进度；2.2.4项目市场竞争能力、市场风险及前景分析。2.3 投资估算和资金的筹措：2.3.1项目投资估算，静态、动态投资概算，流动资金估算；2.3.2项目融资方案，包括资本金的构成、来源及其承诺文件，债务资金来源及其意向协议；2.4 项目的财务评价2.4.1项目运营收入、成本费用、利润、税金测算；2.4.2项目盈利能力分析，包括项目财务内部收益率、财务净现值、资本金收益率、投资各方收益率、投资回收期及投资利润率等财务指标分析；2.4.3 项目偿债能力分析，项目敏感性分析及盈亏平衡分析等不确定性分析；2.4.4国民经济评价、社会评价及风险分析，结论及建议。3、项目可行性研究报告经总经理办公会批准后，提交公司战略委员会投资评审小组进行初步评估，并提出初评意见。初评通过的投资项目纳入储备项目库管理；初评未通过的投资项目，投资部将项目资料入项目库。4、经投资评审小组初评通过的投资项目，由投资评审小组办公室提交公司战略委员会初审，并提出初审意见。初审通过的投资项目提交公司董事会和股东大会在其各自审批权限内按规定程序审议。对决议通过的投资项目进入投资实施阶段，初审或决议未通过的投资项目返回纳入储备项目库管理。第四章 投资项目库的建立第二十三条 公司投资项目的归口管理部门为投资部，负责组织编制公司投资规划及相关制度，收集项目信息，第二十四条 各下属分公司、子公司应明确相应的投资项目归口管理部门及岗位，负责制订本单位年度投资计划，对投资项目进行管理并做好与母公司投资部的对接、反馈工作。第二十五条 各投资项目立项前可由对应单位组织成立项目工作小组，负责投资项目的具体工作，投资部派出人员参与其中。第二十六条 每年11月30日，各下属分公司、子公司应编制本单位的年度投资计划，填制年度投资进度计划表（见附表一），编制项目初步可行性分析报告，提交公司投资部。年度投资进度计划应包括以下内容：(一)年度投资计划总体情况，包括项目总投资（主业与非主业投资规模）、投资类别（设立全资子公司、合资合作联营、对所出资企业追加投资、固定资产投资、收购兼并、证券投资及股权投资、重大技改项目投资或其他投资）、资金来源及构成；(二)投资项目年度投资额及进度计划；(三)投资项目的基本情况，包括项目控股或参股比例、项目建设内容、建设规模、投资回报期、投资预期收益、实施年限等。项目初步可行性分析报告应包括以下内容：(一)投资项目的基本情况(二)投资项目的必要性；(三)投资项目的市场预测和生产规划；(四)投资项目建设方案及进度规划；(五)投资估算与资金的筹措；(六)投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；(七)投资项目的劳动组织及人员结构等；(八)项目的财务评价与风险分析。第二十八条 公司投资部会同各职能部门对各下属分公司、子公司提交的年度投资计划及初步可行性分析报告进行分析、汇总，并编制年度计划投资项目进度汇总表（见附表二）提交总经理办公会议审核。第二十九条 所汇总的投资项目经总经理办公会批准后，提交公司战略委员会投资评审小组进行初步评估，并提出初评意见。初评通过的投资项目纳入储备项目库管理；初评未通过的投资项目，投资部将项目资料入项目库。第三十条 经投资评审小组初评通过的投资项目，由投资评审小组办公室提交公司战略委员会初审，并提出初审意见。初审通过的投资项目提交公司董事会和股东大会在其各自审批权限内按规定程序审议。对决议通过的投资项目进入投资实施阶段，初审或决议未通过的投资项目返回纳入储备项目库管理。第五章 短期投资项目管理和长期投资项目管理第一节 短期投资项目管理第三十一条 公司财务按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。第三十二条 涉及证券投资的，必须由两名以上人员共同控制，且操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。第三十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。第三十五条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第三十六条 公司财务问部应将投资收到的利息、股利及时入账。第二节 长期投资项目管理第三十七条 已由决策机构批准实施的投资项目，由董事长签署出资决定、投资合同或协议后方可执行，并授权总经理负责具体实施。第三十八条 公司使用实物或无形资产进行投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。第三十九条 合资性投资项目，投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第四十条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。第四十一条 公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第四十二条 公司投资项目实施后，总经理应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第四十三条 公司监事会行使投资活动的监督检查权。投资活动监督检查的内容主要包括：(一)投资授权年批准制度的执行情况。重点检查投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；(二)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法投资的现象；(三)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；(四)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；(五)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；(六)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；(七)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；(八)向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神的情况发生。第四十四条 公司投资与规划部应当在当年度7月底之前将年度投资计划上半年实施情况报公司总经理办公会；第四十五条 公司投资部应当于当年1月底前编制上年度投资分析报告，全面反映公司上年度资本结构调整情况、投资计划和预算执行情况、项目投资回报情况及其他投资情况等，并将有关情况上报公司总经理办公会。第四十六条 投资项目必须在公司法定代表人或其授权代表人签署相关的合同、协议后方可实行。第四十七条 在具备合法、有效的投资合同、协议条件下，按有关管理制度规定，由财务部与投资部协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第四三十八条 需公告的投资项目，由董事会秘书负责按规定对外公告项目进展情况。第四十九条 投资项目所形成的具有法律效力的文件和涉及商业机密的文件资料，由投资部负责整理并移交档案室。第五十一条 公司经理层应向董事会及时汇报投资项目进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 投资项目的转让和收回第五十三条 公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收回、转让、核销等必须依照本制度的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执行。第五十四条 出现或发生下情况之一时，公司可以收回投资项目：(一)按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；(四)被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第五十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让长期投资；(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；(三)由于自身经营资不足急需补充资金时；(四)公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照合同法和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。第五十六条 长期投资转让应由公司有关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置投资项目之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说强明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资的机构或人员进行审批。批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。第五十七条 长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。第六章 对外投资的信息披露第五十八条 公司对外投资应严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法规及公司章程、XXXX股份有限公司信息披露管理制度有关规定，履行信息披露义务。第五十九条 公司对外投资事项出资额达到股票上市规则规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。对外投资公告应参照上市公司对外(含委托)投资公告格式指引的要求编制。第六十条 子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。第二篇 子公司及参股公司的投资管理第一章 子公司的投资管理第一节 基本管理第六十一条 公司依据子公司（含绝对控股公司和相对控股公司，以下同）资产控制和上市公司规范运作的要求建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，子公司的重大事项进行管理，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第六十二条 公司应根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司根据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。第六十三条 子公司应当根据公司法及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度，应自觉接受公司的检查与监督。对公司董事会、监事会、总经理提出的质疑，应当实反映情况和说明原因。第六十四条 子公司改制改组、收购兼并、投资融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，须事先报告本公司批准后，方可召开董事会、股东会审议通过。 第六十五条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除满足市场经济条件的前提外，还应满足上市规则的规定和和本公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定的高效的发展。第六十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司发展战略框架下细化和完善自身发展规划。子公司技改项目和对外投资项目均由公司审批后方可实施，未经公司审批，子公司无权进行任何形式的项目投资。第六十七条 子公司应严格执行公司的重大事项内部报告制度。子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，应及时上报给公司董事会秘书与公司信息披露事务管理部门。第六十八条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，有权向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，以实现公司的战略意图。第六十九条 派出人员应按照公司法和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。 第七十条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。在参与投资单位的决策后，要将有关事项向本公司报告并获得同意。派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。 第七十一条 派至子公司的董事、监事和经营管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，或不执行本公司董事会有关决定，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序给当事者相应的处分、处罚。在执行公务时因违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和其他法律责任。第七十二条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到证券监管部门警告或深圳证券交易所内部通报批评的，公司将给予上述子公司董事、监事、高级管理人员扣发年薪或降职的处分，也可根据违规程度同时给予前述两种处分。导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到证券监管部门罚款以上行政处罚或上海证券交易所公开遣责以上处罚的，公司将给予子公司直接责任人免职的处分，给予其他董事、监事、高级管理人员扣发年薪或降职的处分。第七十三条 公司应按照上述要求制定XXXX股份有限公司子公司管理制度对子公司的管理和内控制度作出安排。第二节 投资项目的财务管理及审计 第七十四条 财务部门应对公司的投资项目活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第七十五条 投资项目的财务管理