公司改组及发行上市项目之初步法律尽职调查材料清单

_ 最新公司改最新公司改组组及及发发行上市行上市项项目之初步法律尽目之初步法律尽职调查职调查材料清材料清 单单 _ 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 1 页 共 29 页 目目 录录 一、调查对象的设立及变更一、调查对象的设立及变更5 二、公司的业务、产品、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备二、公司的业务、产品、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备 案案6 三、公司的股东三、公司的股东8 四、公司的对外股权投资四、公司的对外股权投资9 五、重大合同五、重大合同10 六、债权债务和担保六、债权债务和担保11 七、土地、房产、机器设备七、土地、房产、机器设备12 八、知识产权八、知识产权14 九、保险九、保险15 十、诉讼、仲裁和行政处罚十、诉讼、仲裁和行政处罚15 十一、环境保护十一、环境保护17 十二、产品及服务质量十二、产品及服务质量17 十三、税务十三、税务18 十四、劳动关系及人力资源十四、劳动关系及人力资源18 十五、其他十五、其他19 附表附表20 附表一：重大合同统计汇总表附表一：重大合同统计汇总表20 附表二：贷款合同汇总表附表二：贷款合同汇总表21 附表三：担保情况汇总表（包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请分附表三：担保情况汇总表（包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请分 别填写）别填写）22 附表四：土地汇总表附表四：土地汇总表23 附表五：房产汇总表附表五：房产汇总表24 附表六：土地租赁汇总表附表六：土地租赁汇总表25 附表七：在建工程汇总表附表七：在建工程汇总表26 附表八：房屋租赁汇总表（包括出租和租入两种情况）附表八：房屋租赁汇总表（包括出租和租入两种情况）27 附表九：公司知识产权汇总表附表九：公司知识产权汇总表27 附表十：保险汇总表附表十：保险汇总表28 附表十一：诉讼仲裁汇总表附表十一：诉讼仲裁汇总表29 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 2 页 共 29 页 附表十二：人员汇总表附表十二：人员汇总表30 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 3 页 共 29 页 公司改公司改组组及及发发行上市行上市项项目目 之初步法律尽之初步法律尽职调查职调查材料清材料清单单 前言前言 本初步法律尽职调查材料清单（“本清单本清单”）由北京市凯文律师事务所（“本本 所所”）为进行公司改组及发行上市项目（以下简称“本项目本项目”）法律尽职调查 之目的而编制。本清单明确了调查对象（包括包括公司及其各级子公司公司及其各级子公司）须提 供法律尽职调查文件及有关信息的具体范围。调查对象应当真实、准确、完整 地回答本清单所列载的问题并提供有关文件和信息。调查对象应对其所提供 文件和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 在根据本清单收集、提供有关文件和信息时，调查对象应当遵守如下要 求： 1、除非特别标明需要提供原件或为本次法律尽职调查而出具的情况说 明外，调查对象只需提供相关文件的复印件。在提供有关信息的书面说明或 填写表格时，请一并提供该书面说明或表格的电子版一份。 2、除本清单另有说明，各调查对象均应当按充分反映企业目前法律状况 的标准提供相关文件和信息。 3、调查对象应当对其提供的文件和信息编制一份文件目录（包括纸质文 本和电子文档各一份），在该目录中按照本清单的编号顺序列明是否存在本 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 4 页 共 29 页 清单所列举的文件、信息，以及已提供的文件和信息的准确名称（要求是全称） 、文号和发文（或签署）日期。如果本清如果本清单单中所列中所列举举的某的某项项文件不适用于文件不适用于调查调查 对对象，象，请请在目在目录录中注明中注明“无无”或或“不适用不适用”，并，并简简要要说说明不适用的理由。明不适用的理由。 4、本清单中的“公司”或“子公司”应做最广泛的理解，包括有限责任公司、 股份有限公司、外商投资企业、全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作 制企业、事业单位、联营企业等法律规定的各类具有独立法人资格的企事业 单位或其它组织。 5、本清单之附表，是本清单的组成部分，请调查对象按要求填写，作为 文件目录的一部分纳入调查对象提交的文件目录。 6、如有本清单未涉及的其他文件及信息，而调查对象认为该等文件及信 息对本项目有重要影响，也请调查对象及时提供有关文件或对有关信息作出 书面说明。 7、若调查对象对本清单所列文件及问题有疑问，请直接与我们联系，我 们将给予解释及答复。 法律尽职调查将是一个持续、渐进的过程，随着调查的深入，我们会视需 要出具补充材料清单，并要求调查对象提供其他文件及信息。 一、调查对象（包括一、调查对象（包括公司及其各级子公司，除特别说明，以下统称为公司及其各级子公司，除特别说明，以下统称为 “公司公司”）的设立及变更）的设立及变更 1.1请提供由公司注册地主管工商行政管理机关出具的、加盖“工商档案 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 5 页 共 29 页 查询专用章”的、截止日期为年月日或之后的公司注 册登记资料查询单（原件原件）。 该查询单应记载以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定 代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期； 经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例等。 1.2请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登公司自设立以来的全部工商登 记档案材料记档案材料（亦即通常所谓“工商底档工商底档”，包括但不限于设立登记、变设立登记、变 更登记、更登记、年检登记年检登记、注销登记、注销登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专 用章”，提交至我所律师。本项资料请提供盖章的原件。本项资料请提供盖章的原件。 1.3请按以下顺序提供相关文件： 1.3.1公司自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照 及经最近一次年检后的企业法人营业执照。 1.3.2请按发生的时间先后顺序描述公司自设立以来历次变更的情 况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、 变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质 及组织形式。如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历 次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依 据（以初始投资成本值、帐面净资产值或评估值作价）。如公司 发生过减资，请在情况说明中注明是否按法律规定履行了登 报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资，请在情况说 明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况。 请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限 于变更前后的企业法人营业执照、公司章程、验资报告、审 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 6 页 共 29 页 计报告、资产评估报告、公告、相关的决议、协议（如该等文件 与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情 况）。 1.3.3公司出资人（包括公司股东或发起人）签署的出资人协议、出 资协议、投资协议、股东协议或出资人为设立公司而签署的其 他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。 1.3.4公司设立及历次变更时的政府主管部门（如发改委、中国人民 银行、国有资产主管部门、行业主管部门、外商投资主管部门、 境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书。涉及 国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权设置的 批复。 1.3.5公司设立及历次注册资本变更所需的资产评估报告、验资报 告，包括评估结果的核准、备案文件。 1.3.6公司设立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程 或类似的章程性质的文件；如公司为外商投资企业，则请提供 公司设立及历次变更时的合资公司合同及章程。 如如 1.3.3 至至 1.3.6 部分需提交的文件和部分需提交的文件和 1.2 中的文件有重复，中的文件有重复，则请标则请标 明在明在 1.2 中已提供并注明相中已提供并注明相应应的序号，无需重复提供。的序号，无需重复提供。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 7 页 共 29 页 1.4请提供公司股权控制关系结构图，包括但不限于公司及其股东、 实际控制人、子公司、孙子公司及其他控股企业、参股企业相互之间 的持股关系、持股比例。 1.5请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处、研发中心、 培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人组织）的名称列表 （要求是其营业执照或登记证书上记载的全称）及营业执照。 1.6公司的股东（大）会、董事会、监事会及董事会秘书的议事规则或者 工作制度，以及股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会，以及 召开会议的会议记录和会议决议。 1.7公司的内部职能部门的组织结构图及各部门职责。 二、公司的业务、产品、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备二、公司的业务、产品、关联交易和同业竞争以及各项法律资格、登记和备 案案 2.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司 分支机构的国税和地税登记证）、外汇登记证、进出口许可证等登记、 许可、备案文件。 2.2请详细描述公司经营业务的具体情况，包括业务分类、各项业务内涵 及情况。 2.3 请详细描述公司业务范围、业务（产品）明细。 2.4 请提供公司主营业务的范围及近三年主营业务收入占总收入的比例 的说明。 2.5 关关联联交易：交易： 2.5.1公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 等或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业之间是否存在关 联交易；如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在 内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签作出说明。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 8 页 共 29 页 2.5.2公司与关联企业之间发生的重大关联交易，请提供有关说明及与 交易有关的协议或合同等一切文件。 2.5.3公司采取的任何减少关联交易的措施。 2.6同同业竞业竞争：争： 2.6.1 请提供公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业清单（列明该等企业 名称及与前述人员的关系）。 2.6.2公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在 同业竞争；请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名 称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、 以及该等竞争对贵公司的客观影响。 2.6.3公司的控股股东、实际控制人为避免与公司进行同业竞争而采取 的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺。 2.7请详细提供公司从事之经营事项所需要的且持有的或正在办理之中 的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、 相关的资质证书、批准证书等。 2.8若涉及进出口业务的，请提供所有关于进出口业务的政府批准，及 进出口经营许可证书、自理报关单位注册登记证明书、被动配额出 口许可证书等登记证书和许可文件。 2.9请提供所有与公司业务有关的任何第三方授予的资质证书，资格证 书、登记证书和许可文件。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 9 页 共 29 页 2.10请提供公司主要业务经营所涉及的重大法律、法规、政策和通知（尤 其是公司日常经营需要遵循的地方性规定和行业性规定，例如 等等。 ）的清单，并说明是否存在可能对公司主要业务有重大影响的法 律、法规和政策的变化。 三、公司的股东三、公司的股东 3.1请提供公司股东名单并在该名单上注明股东各自的出资额和持股比 例。如为信托持股、委托持股、代持股或其它间接持股形式，请提供 相关各方当事人签署的书面协议、文件，例如委托协议、信托协议等。 3.2请提供有关公司股东的下列文件，包括：该股东现行有效的企业法 人营业执照和公司章程；如公司股东为自然人请提供其身份证复印 件；如公司股东为工会等社团法人或事业单位，请提供其法人资格证 明及组织章程；如公司股东包括外国投资者，请提供其在其注册地合 法设立的证明文件及公司章程和公司章程细则。请提供股东的详细 书面说明。 3.3请说明公司是否存在由或拟由管理层、员工持股的情形或类似的协 议、安排（如员工持股公司持股、奖励性期权安排、股票增值权计划及 个人增量持股计划等）。 3.4请说明与公司股权有关的任何质押、担保、被冻结或其他产权负担的 详细情况，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东（大）会及/ 或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或 股东名册、股权质押登记备案文件等，股权被冻结的司法文书）；请说 明公司股东持有之本公司股权是否存在权属争议的详情，并提供相 关文件。 3.5请说明公司股东以非货币财产出资后有关的财产权（如土地使用权、 房屋、知识产权、股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例 如公司股东以土地使用权、房屋出资，土地使用权证、房屋所有权证 的所有权人是否已变更登记为公司，并提供相应的变更后的土地使 用权证、房屋所有权证。 四、公司的对外股权投资四、公司的对外股权投资 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 10 页 共 29 页 4.1请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图及其基本情况清单（请 在该清单中注明每家公司的全称、注册地址、注册资本、股权比例及 经营范围）。 4.2请提供由公司所有对外投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股 企业、联营企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案 查询专用章”的、截止日期为年月日或之后的公司注 册登记资料查询单（原件原件）。该查询单应包括以下内容：企业名称；注 册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范 围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比 例。 公司控股企公司控股企业请业请按照本清按照本清单单 1.3.2 标标准提供相关文件。准提供相关文件。 4.3请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业、联营 企业）的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于出资人协议、发 起人协议、股权转让协议等）和公司章程。 4.4（如果公司有境外投资，请提供 4.4-4.5 项的材料。 ）请提供公司境外投 资所设立企业（包括境外分支机构，下同）的所有境内审批文件，包括 但不限于： 4.4.1发展改革部门的批准文件； 4.4.2外经贸主管部门的批准文件及批准证书； 4.4.3外汇管理部门的批准文件及境外投资外汇登记证书。 4.5请提供公司境外投资所设立企业设立时的公司登记注册证书，该企 业自设立以来历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公 司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式）后 换发的公司登记注册证书、公司章程（Article of Association）、公司章 程细则（By-Law），以及该企业现行有效的公司登记注册证书、公司 章程（Article of Association）、公司章程细则（By-Law）。 请提供由该境外投资企业所在国律师出具的该公司合法设立并有效 存续的法律意见书。 4.6公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 11 页 共 29 页 五、重大合同五、重大合同 5.1请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司生产经营等有关的 涉及单项或累积超过公司净资产 5%的所有合同的汇总表（汇总表格 式如附表一）及相关合同文本。这些合同包括但不限于采购合同、销 售合同、购买合同、施工合同、保险合同、合资/合作合同、资产收购/ 重组合同、运输合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、 进出口合同、委托代理或分代理合同等。 （如有） 5.2 请提供公司前十名供应商（按照采购额计）及前十名销售客户（按 照销售额计）的名单 5.3 对公司经营具有重大影响的其他合同。 5.4 企业目前采用的各类格式合同样本/范本。 5.5公司实施的或拟进行的重大收购或资产处置项目的相关合同、协议 或其他任何文件。 5.6与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服 务的协议、合同或者相关的批文。 5.7所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活 动的协议。 5.8公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业、项目）代管协议、 代持协议，以及相应的批准文件、代持安排和代持权限处置等文件。 5.9公司与关联方签署的任何协议。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除 公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5以上股份的法人； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 12 页 共 29 页 5.10 关于购买或出售证券的协议（包括股票、债券和政府国债）和公司的 投融资安排相关文件和协议等。 5.11 公司为非全资子公司或公司拥有权益的合伙企业或其他第三方提供 贷款或流动资金的任何协议； 5.12 提供任何有可能因实施本项目而遭违反或有可能被终止的任何协议， 或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。 就以上合同，请贵公司提供： (1)重大合同的清单，包括合同对方名称、金额、合同有效期等； (2)提供合同文本。 六、债权债务和担保六、债权债务和担保 6.1请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表（汇总表格式如附 表二）及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登 记文件。 6.2政府有关部门给予公司之优惠贷款条件或其他财务支持（如财政补贴、 先征后返等）的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠条件的 所有证明文件等。 6.3公司存在的任何形式之担保情况汇总表（汇总表格式如附表三，请按 能导致公司利益对其倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）参考关联法人第（五）项标准认定的自然人。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 13 页 共 29 页 公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表），并就担保 情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、 留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。 应提供的文件或应证明的事实具体包括但不限于： 6.3.1公司及其下属企业对公司股东的责任和/或债务作出的担保。 6.3.2公司对公司下属企业的责任和/或债务作出的担保。 6.3.3公司及其下属企业对其他第三方的责任和/或债务作出的担保。 6.3.4公司用自己的资产对自身债务所设定的担保（包括抵押、质押、 定金、留置等情况）。 6.3.5任何第三方对公司或其下属企业的责任和/或债务作出的担保。 6.3.6为外汇贷款提供的担保，以及外汇管理机关对这类担保的批 准及登记文件。 （如有） 6.3.7公司就境外责任和/或债务提供的担保，以及外汇管理机关对 这类担保的批准及登记文件。 （如有） 6.3.8信用保证、履约保函、履行保证金或其他担保文件。 （如适用） 6.4请提供公司的应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式 等；并提供该清单所列各项应付款对应的合同文件、担保（保证、抵押、 质押）文件。 6.5请提供公司的债权清单（包括但不限于对外贷款、应收帐款、其他应 收款），包括债务人名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所 列各项应收款对应的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。 对公司拥有的债权，请说明该等债权期限届满时间。同时，请公司说 明是否曾经对已到期债权发出书面通知主张权利，债务人是否进行 过书面回复，并提供相关书面文件。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 14 页 共 29 页 6.6请说明公司与其他企业的资金拆借情况，并提供相应的合同。 （如有） 6.7请提供公司其他重大融资的协议和文件。 （如有） 6.8 公司进行债务重组的全部文件，如有获得债权人对相关债务的豁免的， 请提供相关豁免文件 七、土地、房产七、土地、房产、机器设备、机器设备 7.1请提供公司使用或拥有的土地使用权及房屋汇总表（土地使用权汇总 表格式如附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还 需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式如附表七）。 7.2请公司提供所有土地使用权、房屋的权属证书（土地使用权证和房屋 所有权证）；请公司到所在地国土资源和房地产管理部门调取公司拥 有的全部土地使用权、房屋的“产权信息”文件（包括权属资料及他项 权利资料等），并加盖国土资源和房屋管理机关档案/查询专用章。本本 项资料请提供加盖骑缝章的原件。项资料请提供加盖骑缝章的原件。 7.3除填写并提供上述表格及文件外，请按下述清单提供相关文件： 7.3.1土地使用权 a国家授权经营土地：国土资源管理部门对授权经营及土地处置 方案的批准文件； b划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证； c出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土 地出让金支付收据； d从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式 取得土地：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地使用权 出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土 地转让价款支付证明； e从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地：国有土地租赁合 同，国有土地使用权证，租金支付凭证； f从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 15 页 共 29 页 取得土地：国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证； g以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。 7.3.2房屋 a已建设完成并取得产权证的物业：房屋所有权证（或房地产权 证）； b自建但未建设完成的物业：国有土地使用证、建设用地规划许 可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程 施工许可证； c从第三方受让的物业：房屋所有权证（或房地产权证）。如还未 取得房屋所有权证（或房地产权证）的，请提供第三方房屋所 有权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办 理产权证原因的说明； d从第三方租赁的房产：第三方的房屋所有权证（或房地产权证）， 租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）； e出租的房产：房屋所有权证（或房地产权证）、土地使用权证、 出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证； f以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。 7.3.3其他 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 16 页 共 29 页 a影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限 制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以 及登记文件； b政府有关上述房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文 件； c土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳 证明；（可合并于本清单第十三项一起提供） d国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）。 7.3 与 7.2 中的内容重复的，不必重复提供。 7.4请提供公司固定资产明细表（包括但不限于机器设备、车辆）及购买 凭据，并提供车辆行驶证。 7.5请说明公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司净资 产值 5%以上的资产相关情况，并提供相应的文件。 八、知识产权八、知识产权 8.1公司持有或拥有的全部商标、服务标识、商号、标志、域名、著作权、 软件著作权登记证书和软件产品登记证（包括对前述内容的申请）的 清单。 8.2公司拥有的专利权、专有技术及其展期情况的详情，并提供有关权利 证书及专利权年费缴纳凭证。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 17 页 共 29 页 8.3 公司所有重要的特许经营权； 8.4公司与第三方订立的有关著作权、商标、域名的转让、许可协议（公司 作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。 8.5现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的商标、商誉、域名或其他 知识产权的争议或纠纷。 8.6提供公司使用域名的清单、注册证书。 8.7提供公司商业秘密（包括技术秘密）的情况说明，采取的相关保密措 施及制度。 8.8提供其他无形资产的清单、书面说明、登记/备案文件（如有）、许可/授 权合同（如有）。 8.9 请提供公司所有、使用他人或授权他人使用的知识产权汇总清单（汇 总表格式如附表九） 九、保险九、保险 9.1公司已参加的财产保险的汇总表（汇总表格式如附表十），包括但不 限于第三者责任险、一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损 失保险等所有保险（社会保障基本保险除外）。 9.2一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。 （如有） 9.3公司已按期缴清所有应缴保费的证明文件。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 18 页 共 29 页 十、诉讼、仲裁和行政处罚十、诉讼、仲裁和行政处罚 10.1任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或潜在的诉讼、仲裁、行政 处罚或者行政复议情况汇总表（汇总表格式如附表十一）和文件，应 提供的文件包括但不限于： 10.1.1 立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书； 10.1.2 起诉书或仲裁申请书； 10.1.3 答辩状或仲裁答辩书； 10.1.4 反诉状或仲裁反请求书； 10.1.5 法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处罚 决定书（通知书）或行政复议决定书； 10.1.6 和解协议； 10.1.7 若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、 调解书、裁定书； 10.1.8 若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提 供有关申请书或答辩文件及法院的裁定书；若有对法院判决 的执行异议，请提供相关文件； 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 19 页 共 29 页 10.1.9 书面说明前述诉讼、仲裁、行政处罚所处的程序阶段（包括 诉讼程序中的一审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段， 仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲 裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等，以及行政处罚的调 查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审或二审 阶段、执行阶段等）并提供相关文件。 10.2若公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他 强制执行的措施或程序，请提供以下文件：裁定书，查封、扣押、冻结 通知书，协助执行通知书，执行通知书等。 10.3公司在过去三年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼 或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的 投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供相关文件中存 在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。 10.4请说明公司在过去三年遭受的反倾销调查或限制措施，及公司提起 的反倾销调查的情况，并提供相应的文件。 10.5请说明公司在最近三年或更早前是否有被中国证监会立案调查或被 交易所谴责、被证监会（局）提出整改要求、被行政处罚的情形，若有， 请提供该等文件，以及中国证监会的结论意见，贵司的整改措施等。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 20 页 共 29 页 10.6参考上述标准，请公司说明涉及持有公司 5%以上股权（份）股东、实 际控制人、董事、经理及其他高级管理人员的诉讼、仲裁或司法、行 政处罚。 十一、环境保护十一、环境保护 11.1公司所有项目的排污登记、排污许可证、环保部门同意设置排污口 并排污的批准文件，以及其他类似文件。 11.2所有项目之建设和生产的任何环境影响报告书（或环境影响报告表、 环境影响登记表）、环境评价报告、环境质量监测报告及环保部门的 审批意见，包括但不限于对水资源、水污染（工业用水及生活用水）、 大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见。 11.3自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府 授权、执照、批准许可。 11.4所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被 批准使用年限的文件。 11.5对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不 限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订 之环保谅解协议、备忘录。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 21 页 共 29 页 11.6历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保 证明和相关文件。 11.7历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。 十二、产品及服务质量十二、产品及服务质量 12.1公司取得的有关产品质量的相关认证、证明文件，包括公司客户有 关公司产品质量的认证； 12.2公司近三年是否受到过技术质量监督部门的行政处罚，如有，请提 供相关文件； 12.3公司应当执行的有关等行业的国家标准、行业标准或企业标准 的目录。 12.4 公司获得的荣誉证书等。 十三、税务十三、税务 13.1请提供与公司经营有关的所得税、增值税、营业税及其他各种税种 以及税率的情况说明。 13.2公司取得的与减免税或退税优惠政策的情况说明及有关的文件，及 任何关于公司的特殊税收待遇的情况说明及相应的法律规定或政策 文件。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 22 页 共 29 页 13.3任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括正在进行的税务纠 纷的清单及有关收入报告、文件和信函。 13.4公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。 13.5 公司在税务方面受到任何行政处罚的相关文件（如有）。 十四、劳动关系十四、劳动关系及人力资源及人力资源 14.1请提供公司现有在岗员工人数及员工清单。 请区分用工形式（合同工、季节工、临时工等）提供公司员工人数及 员工清单（请按照附表十二填写人员情况）。 14.2公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不 同的劳动合同文本，请分类提供样本。 14.3请提供公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书和公司主要业务部门负责人的简历，及其聘用合同。请提供近三 年董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的变更 情况说明。 请提供公司向上述高级管理人员提供个人贷款的资料（如有）。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 23 页 共 29 页 14.4在过去三年里公司是否有过罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受 到过这种行动的威胁？如有，请说明原因、参与人数、处理结果。 14.5请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公 平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。 如在过去三年里有职工向公司提出过任何索赔，请提供相关文件。 14.6请说明公司参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、 医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金情况，以及公司在社 会保险之外向职工提供的商业保险、退休福利计划、退休安排和其 他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划。 14.7请提供公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证。 请提供公司社保主管机关出具的关于本辖区内已开征的社会保险险 种、公司近三年来社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费、是否受到 过社保主管机关处罚等情况的说明。 14.8请提供现有与主要管理人员、职工所签署的补偿协议。在已同意向 前高级职员、前董事或前职工（或其受益人）支付的任何补偿金中是 否有任何部分尚未支付？ 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 24 页 共 29 页 14.9公司作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退 养的行动，以及未来拟进行的类似计划的清单；同时请提供已发生的 责任事故、意外事故和职工伤亡事故的说明（如有）。 14.10请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文件， 并说明该等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他企业的股 权或投资权益（如有）。 14.11请提供公司历次职工代表大会、工会的会议记录和会议决议。 十五、其他十五、其他 15.1最近三年经中国注册会计师审计之企业财务报表及审计报告。 15.2公司最近三年资产负债表、利润表及现金流量表。 15.3其他任何公司认为重要的有关公司业务和财务状况的信息资料。 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 25 页 共 29 页 附表附表 附表一：重大合同统计汇总表附表一：重大合同统计汇总表 序号序号合同号合同号合同合同对对方方合同主要内容合同主要内容金金额额（ （单单位：万元）位：万元） 合同合同签订签订 日期日期 合同合同约约定定 履行期限履行期限 合同履行状况合同履行状况备备注注 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 26 页 共 29 页 附表二：贷款合同汇总表附表二：贷款合同汇总表 序号序号 贷贷款合款合 同号同号 贷贷款款银银行行 借款金借款金额额 及及币币种种 贷贷款余款余额额利率利率 借款起借款起 止日期止日期 是否是否 逾期逾期 担保合同号担保合同号 （如有相（如有相应应担担 保合同）保合同） 担保方式（担保方式（请请 说说明保明保证证，抵，抵 押或押或质质押）押） 担保提担保提 供人（即供人（即 担保人）担保人） 担保（抵押、担保（抵押、 质质押物）登押物）登 记证记证号号 凯文律师事务所 D: bqqhsjywh尽职调查清单 doc 第 27 页 共 29 页 附表三：担保情况汇总表附表三：担保情况汇总表（包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请分别填写）（包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请分别填写） 公司作为担保人的情况： 序号序号被担保人被担保人合同合同编编号号债权债权人人 担保种担保种类类 （一般（一般责责任担任担 保保/连带责连带责任任 担保）担保） 担保起始日担保起始日担保截止日担保截止日借款金借款金额额承承兑兑金金额额担保余担保余额额 公司作为被担保人的情况： 序号序号担保人担保人合同合同编编号号债权债权人人 担保种担保种类类 （