课件：盼盼食品上市建议书.ppt

,福建省晋江福源食品有限公司 首次公开发行（IPO）项目建议书,联合证券有限责任公司 二八年七月,1、公司首次公开发行股票并上市的意义 2、公司基本情况 3、休闲食品行业发展概况 4、目前国内IPO的市场环境 5、国内首次公开发行股票的实质性条件 6、上市流程 7、改制设立股份公司 8、按上市公司的要求规范运作 9、发行费用估算 10、服务团队介绍,目录,内容,1.公司首次公开发行股票并上市的意义,财务理由,建立一个股权融资平台，便利公司为以后的业务发展多渠道筹集资金 股权融资有利于降低债务比例，释放财务风险，从而增强公司竞争力,管理层面,上市过程是优化企业股权和组织结构、规范财务制度的过程。通过上市，扩大公司股权基础，引进上市公司的治理概念及运作模式，提升公司的管理水平及经营效率，促进企业的健康发展 增加员工的自豪感和对公司的长期忠诚度，同时创造管理层或员工持股或实施期权激励制度的条件,公关效应,通过公开发行股票并上市，公司可以藉此扩充资本以实现跨越式发展，帮助创业者实现股权价值最大化，也是企业家成功的见证 进一步提升公司知名度、品牌和形象，给公司的业务发展带来新的机遇，加强公司在市场竞争中的优势地位 给公司客户、供应商和其他业务伙伴获取公司股权、分享公司经营成果的一个机会，以有利于公司的长期业务增长,公司首次公开发行股票并上市的意义,2.公司基本情况,公司基本情况,3、休闲食品行业发展概况,休闲食品行业发展概况,国际休闲食品行业现状 世界休闲食品市场迅速成长，大量的新产品推出，注重产品的营养与健康。 目前世界休闲食品市场的年销售额超过500亿美元，每年都有非常多的新产品推出。在美国，吃休闲类食品的美国人已经达到97；在日本，休闲食品市场也同样巨大，每年都有大量的新产品推出，其中消费者尤其注重休闲食品的营养和健康。日本厂商在市场上推出了提高人体免疫力、预防疾病和降低脂肪的休闲食品，由于其产品的健康形象而普遍受到欢迎。 同时，一些休闲食品系列还包括两种不同风味来取悦传统的消费者和喜欢西式产品的年轻消费者；而在英国，休闲食品市场竞争激烈，每年有大量的新产品不断上市，商家也在大搞促销活动。 合并整合休闲食品市场集中化。 休闲食品激烈的竞争使全球休闲食品市场相当集中，随着高科技与生物技术的迅速发展，消费者对大食品公司产品的信赖和产品增长的需求更强烈，因此大型食品公司正在寻求优良的小公司合并，以增强自己的实力， 同时也在拓展海外市场。这一发展势态，使休闲食品市场集中化的趋势已无法避免。,休闲食品行业发展概况,国内休闲食品行业现状 我国休闲食品业起步于上世纪70 年代，随着时代的发展，人们经济收入的提高，消费观念的转变，休闲类食品种类越来越多。如今，休闲食品已不再只是小孩子的专利，而是受到了越来越多的不同年龄人群的喜爱，成为老百姓生活中的一种消费“新食尚”。目前我国休闲食品共有谷物膨化类、油炸果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、肉禽鱼类、干制水果类、干制蔬菜类等八大类。 2006 年我国休闲食品继续保持良好发展态势，目前我国休闲食品的年销售量在200 亿300 亿元。据市场调查，休闲食品在主要超市、重点商场食品经营比重中已占到10%以上，名列第一。从休闲食品的产品门类看，膨化食品及饼干类食品增长较快，口香糖和干果类食品紧随其后，果脯蜜饯类则由于人们对食品卫生的要求越来越高而发展缓慢。 从总体上看，我国休闲食品市场尚处在发展阶段，产品品种单一、技术力量相对薄弱，一些适龄产品开发还是空白。在未来的发展过程中，健康、时尚和功能性将是休闲食品市场的主流。在西方发达国家，低油马铃薯食品和以水果蔬菜为原料的休闲食品越来越受到消费者的青睐，销售势头越来越好，值得我国休闲食品生产企业借鉴。,未来几年我国休闲食品将年均增长15%左右，成为食品市场的新宠,休闲食品行业发展概况（续）,行业发展机会 2005年我国休闲食品市场容量已达到225.8亿元。虽然市场增长迅速，但我国平均每人消费量仅为16.6克，远低于发达国家人均消费2.6千克的消费水平。中国的人口基数大、消费层次丰富，休闲食品正酝酿着许多新的市场机会，消费潜力巨大。 然而，从另一个层面观察我们发现由于休闲食品种类繁多，休闲食品行业市场集中度并不高，全行业前十强企业只占据三成销售份额。在韩国销量很小的南瓜籽、杏仁等，现在是中国的消费者食用最多的休闲食品，表明中国消费者的休闲食品观念还停留在发展的初期。休闲食品市场还处在完全竞争状态，没有领导品牌，远未形成像方便面，食用油和饮料等食品品类垄断竞争的市场格局。对众多休闲食品企业来说，市场机会均等，能否快速做大市场规模，主要取决于对该市场领域的理解和把握。,休闲食品行业发展概况（续）,福建休闲食品发展现状 初步形成优势产业群 福建省的食品企业在最近的三年内发展迅猛，成为我国食品行业品牌发展最快的省份之一。先后涌现出了一大批耳熟能详的全国知名品牌，老名牌如：银鹭、惠尔康、亲亲、蜡笔小新，品牌新秀如：雅客、福马、达利、盼盼等。目前福建省获得“中国驰名牌”的食品企业有六家，数量位居食品行业三甲之列。许多福建食品企业在短时间内就集体挤身全国一线品牌，成为继山东和广东之后的中国第三大食品军团。 发展瓶颈,奉行简单的拿来主义，同质化严重 缺乏市场细分与定位 有广告，无营销,休闲食品行业发展概况（续）,休闲食品行业发展趋势预测,1,健康是休闲食品的发展趋势,2,产品的开发将贴近生活习惯,3,差异化是企业的发展方向,4,品牌成为竞争关键,未来休闲食品市场将朝两个方向发展，一是大力捉进目前已经相当成熟的市场消费，创新产品和促销手段的运用是关键， 特别是高附加值产品的开发， 是在市场一旦迟滞时维系销售的利器。另一个方向则是持续投资未完全开发的市场， 这也是休闲食品工业要持续发展的重点，虽然存在着风险，对各大型公司来说只能依赖长期投资来经营。,4. 目前国内IPO的市场环境,目前国内IPO的市场环境,股东、管理层、国有资产监管机构都关注股票价格 市值考核成为大势所趋 股票市场的财富效应得到快速体现 推出股权激励,股权分置后的全流通发行,发行主体：拓展到民营、外资、大型和特大型国有企业等 投资主体：扩大机构投资者比例，包括战略投资者、基金、QFII、社保、保险公司、财务公司、专项理财计划等,市场主体更多元,实行保荐人制度 路演、簿记登记和询价制度 增加中介公司的研究、分析作用 更加注重提高上市公司的质量,发行程序更加市场化,发行速度明显加快 取消一年辅导期的规定， 6 12个月可完成挂牌上市,新股发行加快,5. 国内首次公开发行股票的实质性条件,国内首次公开发行股票的实质性条件,盈利要求,最近三年连续盈利，并且累计利润超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,股本要求,发行前不少于人民币3000万元 （主版上市要求发行后股本不少于5000万元） 向公众公开发行的股份达公司股份的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上,其它财务数据要求,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损,经营要求,生产经营符合国家产业政策 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,营业纪录要求,自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,业务要求,业务独立、资产完整、运作规范，不存在可能重大影响持续盈利能力的情形 最近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,6. 上市流程,上市流程,发起设立或有限公司整体改制 三年业绩 业务、管理层及控股股东稳定 产权清晰、资产完整、业务独立 （1-2个月）,公司治理 内部控制 财务管理 规范运作 尽职调查 （视需要确定）,招股说明书 发行申请报告 投资项目可研 定价分析报告 审计报告 法律意见书 （1-3个月）,现场调研 保荐核对表 内核会议讨论 内核意见 保荐书、S1表格 （1-2周）,4,材料审核 解释沟通 反馈意见及整改 信息预披露 上会安排 （1-3个月）,5,材料分审 上会讨论 管理层答辩 表决通过 获取批文 （1-2周）,6,预路演 估值分析报告 财经公关策划 公共宣传 （1-2周）,7,刊登招股书 路演推介 询价、定价 股票配售 （1-2周),8,划款验资 股份登记 上市推荐 敲钟挂牌 （1周）,9,定期联络 信息披露 股东大会 重大决议 募集资金使用 经营业绩等 （1-3年）,1,股份制改造,2,上市辅导,3,发行材料制作,券商内核,保荐机构推荐,发审会,发行准备,发行实施,上市流通,10,持续督导,7. 改制设立股份公司,改制目的,构造未来上市法律主体 拟发行人的设立和主体资格合规合法，同时厘清可能存在的历史问题； 建立、健全与公众持股上市公司要求相适应的内部法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。 改善发行人财务状况使其适于上市 突出公司主营业务，形成核心竞争力和可持续发展能力； 有效规避同业竞争，尽量减少和规范关联交易； 资产、负债、收入、成本、费用、利润等财务会计指标合理配比。,改制核心内容,改制核心内容,重新设计公司股权结构和内部治理结构，以符合上市要求,规范公司财务管理，遵守企业财务会计制度,指导公司初步建立各项内部控制制度和有关信息披露制度,设立股份公司,设立股份有限公司的目的和原则,明晰股东产权 通过股份改组，使企业产权有明确的归属 确立法人财产权 通过改组，切实实现出资者所有权和企业法人财产权的分离 建立现代公司治理结构 建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权为特征的公司治理结构，建立健全严格的内控制度和财会制度 形成清晰的战略目标，并突出主业 通过改组，以体现公司清晰的战略目标，在主营业务上打造领先优势，保证公司的可持续发展和提升公司的核心竞争力 避免同业竞争，规范和减少关联交易 通过改组，以避免发行人同其控股股东及其实际控制人控制的企业存在同业竞争，并采取有效的措施来规范和减少关联交易,设立股份公司,股份制改制主要工作内容,公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性； 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合国内主板上市公司要求的信息披露制度； 规范公司和控股股东及其他关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上（含5）股份的股东持股变动情况 是否合规。,股东及股权结构,上市前可根据需要引入新股东（包括战略投资者），方式可以为现金出资或股权转让,新引入的股东最好是法人，也可以是自然人,引入新股东后，公司的实际控制人不能发生变更,引入新股东后，公司的董事会、高管人员及核心技术人员不能发生重大变化,股权比例适当分散，持股比例分散更受监管层的提倡和鼓励,发行上市前不宜制定各类股票期权激励方案，但可以在上市后根据证监会的规定制定和实施,1,2,3,4,5,6,公司治理结构,召开创立大会，选举公司董事会成员、监事会成员,1,明确股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序,2,聘任独立董事及董事会秘书,3,制订股东大会议事规则董事会议事规则、 监事会议事规则 、独立董事工作制度、 总经理工作细则、董事会秘书工作细则等系列规章制度,4,在董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，并制订相应的议事规则,5,依照相关规定及时召开股东大会、董事会及董事会,6,公司治理结构（续）,股东大会,监事会,董事会,董事会秘书,管理层,审计委员会,说明： 独立董事在董事会的比例不得少于1/3 审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会的主任委员由独立董事担任 公司高管人员在董事会中的比例不得高于1/2,提名委员会,考核与薪酬委员会,战略委员会,8. 按上市公司的要求规范运作,按上市公司的要求规范运作,出资合规、产权清晰,出资方式合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况,股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权全部过户在法人实体内,以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，有合理的资产评估 以高新技术成果出资入股的，有相关管理部门出具的高新技术成果认定书,按上市公司的要求规范运作,资产的独立性,资产的独立性,企业具备以下完整、合法的财产权属凭证并实际占有：商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,企业的商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况I不存在法律纠纷或潜在纠纷,企业不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,按上市公司的要求规范运作,控股股权的稳定性,控股股权的稳定性,主要股东所持企业股份的权利完整，不存在质押、冻结和其它限制权利的情况,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份不存在重大权属纠纷,主要股东和实际控制人最近三年内无重大变化,主要股东不存在影响企业正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形,按上市公司的要求规范运作,财务的独立性,财务独立性,设立独立的财务 会计部门,独立在银行开户、独立纳税,规范的分公司、 子公司的财务 管理制度,建立独立的会计 核算体系,规范的财务 会计制度,独立进行 财务决策,按上市公司的要求规范运作,会计政策的合规性和稳健性发审委重点关注的企业财务问题,销售收入 企业经营现金净流量的增减变化情况与销售收入变化情况是否相符 交易产生的经济利益是否真正流入企业,期间费用 营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否存在重大不一致 控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况,非经营性收入 重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性 非经常性损益占当期利润比重，由此产生的风险。,应收账款 坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形 是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况,固定资产、无形资产 固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分 无形资产的评估结果及会计处理是否合理,现金流量 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额测算,或有负债 对外担保的担保金额占企业净资产、总资产的比重，对企业正常生产经营和盈利状况的影响程度 企业是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项,合并报表的范围 合并范围是否合规，对企业经营状况和财务状况的影响,纳税情况 企业及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求，是否依法纳税 税收优惠期或补贴期及其未来影响，企业对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响,按上市公司的要求规范运作,会计管理控制,会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性,企业的会计管理涵盖所有业务环节,有无控制风险的相关规定，按规定组织对账,各级会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度,制订了专门的、操作性强的会计制度,会计岗位设置贯彻“责任分离、相互制约”原则,执行重要会计业务和电算化操作授权规定,按上市公司的要求规范运作,经营独立性,企业的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权等,采购独立性,企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情