成都喜福亨投资管理有限公司委托贷款项目协议文本.pdfVIP

世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 1 目目 录录 入伙协议 2 合伙协议 4 授权委托书 . 37 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 2 成都驭财创赢投资中心（有成都驭财创赢投资中心（有限合伙）限合伙） 入伙协议入伙协议 本成都驭财创赢投资中心（有限合伙）入伙协议（以下简称为“本协议本协议” ） 于 2013 年 月 日由以下双方于成都签署： 甲方：四川世纪财富股权投资管理有限责任公司甲方：四川世纪财富股权投资管理有限责任公司（以下简称为“普通合伙人普通合伙人” ） 乙方：乙方： （以下简称为“新有限合伙人新有限合伙人” ） 鉴于：鉴于： 1、 普通合伙人与原有限合伙人已于 2012 年 12 月 18 日签署成都驭财创赢投 资中心（有限合伙）合伙协议 ，共同成立成都驭财创赢投资中心（有限合 伙） （以下简称为“合伙企业合伙企业” ） 。 2、 乙方拟加入合伙企业并认缴合伙企业的出资。 3、 普通合伙人同意乙方加入合伙企业并认缴合伙企业的出资。 普通合伙人与新有限合伙人经友好协商达成如下一致意见： 第一条第一条 甲方作为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据成都驭财创 赢投资中心（有限合伙）合伙协议的规定，同意接纳乙方加入合伙企业，成为 合伙企业的有限合伙人。 第二条第二条 乙方的基本信息及认缴出资金额如下： 名称或姓名： ， 证件类型： ， 证件号码： ， 住所： 。 认缴出资金额：人民币 万元（大写：人民币 万元整） 第三条第三条 全体合伙人将签署新的 成都驭财创赢投资中心 （有限合伙） 合伙协议 （以下简称为“新合伙协议新合伙协议” ） ，各合伙人的权利义务以新合伙协议为准。 第四条第四条 乙方应在甲方书面通知的期限内一次性缴付全部认缴出资额。乙方应当 按照本协议和新合伙协议的约定按期足额缴纳出资。乙方未按期足额缴纳的，应 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 3 当按照本协议和新合伙协议的约定承担补缴义务和违约责任。 第五条第五条 双方承诺对合伙企业办理工商变更登记手续予以配合，包括但不限于签 署所需的协议、文件。 第六条第六条 因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，双方应友好协商解决；若 协商不成，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。 第七条第七条 本协议自双方有效签署本协议之日起生效。 第八条第八条 本协议壹式贰份，双方各壹份，每份均具有同等法律效力。 (以下无正文) 普通合伙人：普通合伙人：四川世纪财富股权投资管理有限责任公司（盖章四川世纪财富股权投资管理有限责任公司（盖章） 普通合伙人之法定代普通合伙人之法定代表人（签字或盖章） ：表人（签字或盖章） ： 有限合伙人签字（自然人） ：有限合伙人签字（自然人） ： 有限合伙人（机构名称及签章）有限合伙人（机构名称及签章） ： 有限合伙人之法定代表人或授权代表（签字或盖章） ：有限合伙人之法定代表人或授权代表（签字或盖章） ： 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 4 编号：编号： 成都驭财创赢投资中心（有限合伙）成都驭财创赢投资中心（有限合伙） 合合 伙伙 协协 议议 二一三年六月 中国中国【成都】【成都】 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 5 目目 录录 第一条 释义 8 1.1. 定义 . 8 1.2. 解释 10 第二条 合伙企业的设立 . 10 2.1. 设立依据 10 2.2. 名称 11 2.3. 合伙目的 11 2.4. 经营范围 11 2.5. 期限 11 第三条 合伙人及其出资 . 12 3.1. 合伙人 12 3.2. 合伙人登记册 12 3.3. 认缴出资 12 3.4. 出资方式 12 3.5. 缴付出资 12 3.6. 逾期缴付出资 13 第四条 普通合伙人 . 14 4.1. 无限责任 14 4.2. 执行事务合伙人 14 4.3. 执行事务合伙人委派的代表 14 4.4. 权限 15 4.5. 违约处理办法 16 4.6. 责任的限制 16 4.7. 免责保证 16 第五条 有限合伙人 . 16 5.1. 有限责任 16 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 6 5.2. 优先级有限合伙人的入伙条件 17 5.3. 不得执行合伙事务 17 5.4. 有限合伙人的陈述和保证 17 5.5. 有限合伙人类别 18 5.6. 身份转换 18 第六条 合伙事务的执行 . 18 6.1. 合伙事务的执行和监管 18 6.2. 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 19 6.3. 合伙费用 19 第七条 投资业务 . 20 7.1. 投资目标 20 7.2. 投资限制 20 7.3. 受托业务和替代投资工具 21 7.4. 举债限制 21 7.5. 利益冲突和关联交易 21 第八条 合伙人会议和投资决策委员会 . 23 8.1. 合伙人会议 23 8.2. 投资决策委员会 24 第九条 收益分配与亏损分担 . 24 9.1. 收益分配与亏损分担的原则 24 9.2. 非现金分配 25 9.3. 收益分配方式 26 9.4. 所得税 26 第十条 会计及报告 . 26 10.1. 记账 26 10.2. 会计年度 26 10.3. 审计及财务报告 27 10.4. 年度报告 27 10.5. 查阅财务账簿 27 第十一条 后续募集、权益转让及退伙 . 28 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 7 11.1. 后续募集 28 11.2. 后续有限合伙人入伙 28 11.3. 有限合伙人权益转让 28 11.4. 普通合伙人权益转让 29 11.5. 有限合伙人退伙 30 11.6. 普通合伙人除名及更换 30 11.7. 普通合伙人退伙 31 第十二条 争议解决 . 31 第十三条 解散和清算 . 31 13.1. 解散 31 13.2. 清算 32 13.3. 清算清偿顺序 32 第十四条 其他 . 33 14.1. 通知 33 14.2. 不可抗力 33 14.3. 期限 34 14.4. 全部协议 34 14.5. 可分割性 34 14.6. 保密 34 14.7. 协议生效 35 14.8. 签署文本 35 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 8 根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称“合伙企业法”）及有关 法律、行政法规、规章的有关规定，经普通合伙人和全体有限合伙人协商一致， 就设立成都驭财创赢投资中心 （有限合伙） （以下简称“合伙企业”或 “有限合伙” ） 的相关事宜订立本协议，以兹信守： 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 第一条第一条 释义释义 1.1.1.1. 定义定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1. 本协议，指成都驭财创赢投资中心（有限合伙）合伙协议及其经适 当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2. 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和 国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行。 1.1.3. 有限合伙/本有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法及本协议共同 设立的有限合伙企业。 1.1.4. 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.5. 管理团队，指普通合伙人之管理团队。管理团队具体执行普通合伙人为 有限合伙提供之投资管理服务。 1.1.6. 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士 的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一 方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是 基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。 1.1.7. 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服 务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。 1.1.8. 监管费，指合伙事务监管人向有限合伙提供监管服务及项目投资监管咨 询的对价，监管费按照监管协议的约定支付。 1.1.9. 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，具体范围见本协议 6.3 3 条的约定。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 9 1.1.10. 普通合伙人、执行事务合伙人，指四川世纪财富股权投资管理有限责任 公司。 1.1.11. 有限合伙人，指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并且签署本协 议的有限合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。除 非另有说明，指次级有限合伙人和优先级有限合伙人。 1.1.12. 次级有限合伙人，彭刚。次级有限合伙人以其认缴金额及享有的合伙收 益为限担保优先级有限合伙人合伙收益的实现。 1.1.13. 合伙企业发起人：指合伙企业成都驭财创赢投资中心（有限合伙）的普 通合伙人和次级有限合伙人。 1.1.14. 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.15. 合伙事务监管人，除非另有说明，指经合伙企业投资决策委员会决策同 意，由合伙企业和项目公司委托的第三方对合伙企业投资事务进行监管 的机构，具体由届时签署的监管协议（暂定名）确定。 1.1.16. 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所 接受的现金金额。 1.1.17. 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合 伙人所接受的现金总额。 1.1.18. 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的 现金金额。 1.1.19. 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付 的现金总金额。 1.1.20. 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权 益：对优先级有限合伙人而言，是指基于其实缴出资额而在有限合伙企 业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得相应收益分配的权利； 对于普通合伙人和次级有限合伙人而言，是指基于其实缴出资额而在有 限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权 利以及其对合伙事务的执行及管理权或基于合伙协议约定取得收益分成 的权利。 1.1.21. 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权投资或债权投资。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 10 1.1.22. 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有 其股权或债权的公司。 1.1.23. 被动投资，指以存放银行、购买国债、货币市场合伙企业及其他方式进 行的投资。 1.1.24. 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人” 的有限合伙人。 1.1.25. 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 1.1.26. 年度，指自合伙企业投资期限起算日起，每十二个月为一个完整的年 度。 1.1.27. 合伙企业投资期限，指合伙企业与被投资公司签署相关投资协议（如增 资协议）之日至合伙企业从被投资公司收回全部投资收益之日。 1.1.28. 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.29. 元，若非特别指出币种，指人民币元。 1.2.1.2. 解释解释 除本协议的上下文另有要求的情形外，本协议应按照如下方式进行解释： （1） 所提及的条、款、项指本协议中相应的条、款、项； （2） 标题仅为方便而加入，不得影响对本协议的解释，标题不应构成对 本协议及其条款的定义、限制或扩大范围； （3） 如果根据本协议的规定需要任何一方的同意，则该方不得以不合理 的理由，不给予此种同意，或者推迟给予此种同意，或者为此种同 意附加任何条件； （4） 如果本协议的规定与项目公司章程以及提交给工商登记部门的其他 文件有任何不同或抵触，则以本协议的规定为准。 第二条第二条 合伙企业的设立合伙企业的设立 2.1.2.1. 设立依据设立依据 成都驭财创赢投资中心（有限合伙）是根据合伙企业法设立的有限 合伙制企业。合伙人之间的权利义务关系，应遵循合伙企业法及其 他适用相关法律法规及规章的规定和本协议的约定。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 11 2.2.2.2. 名称名称 2.2.1. 合伙企业名称：成都驭财创赢投资中心（有限合伙） 。 2.2.2. 注册地址：成都市高新区府城大道西段 399 号 7 栋 1 单元 5 层 505 号 2.2.3. 主要经营场所：成都高新区府城大道西段 399 号 7 栋 1 单元 5 层 505 号 2.2.4. 普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的企 业名称、注册地址和主要经营场所，但应在变更后拾伍（15）个自然日 内办理相应的变更登记手续，并应于变更后叁拾（30）个自然日内书面 通知各有限合伙人。 2.2.5. 在有限合伙终止之后，有限合伙名称（以工商注册为准）中的商号（如 有）的所有权和使用权将归普通合伙人拥有，而有限合伙人未经普通合 伙人事先书面同意不能使用该商号。 2.3.2.3. 合伙目的合伙目的 汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机 构和个人，由专业的投资管理团队进行管理，拟通过光大银行向成都喜 福亨投资管理有限公司（以下简称“喜福亨投资”）发放委托贷款，喜 福亨投资将该笔资金用于“香楠阳光”物业项目的精装修。产品到期 后，喜福亨投资按照委托贷款协议向合伙企业偿还本金和利息。 该产品不得以任何方式公开发行和募集合伙企业的有限合伙份额。 2.4.2.4. 经营范围经营范围 有限合伙的经营范围为：项目投资、资产管理。 2.5.2.5. 期限期限 2.5.1. 合伙企业经营期限为长期。 2.5.2. 经营期限届满，普通合伙人有权决定是否延长合伙企业的经营期限；若 同意不延长合伙企业的经营期限的，应终止合伙企业的，合伙企业进入 清算期。普通合伙人决定延长的，并应于期满前办理相应的企业变更登 记手续。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 12 第三条第三条 合伙人及其出资合伙人及其出资 3.1.3.1. 合伙人合伙人 3.1.1. 有限合伙的唯一普通合伙人为四川世纪财富股权投资管理有限责任公 司。四川世纪财富股权投资管理有限责任公司为一家注册在成都的投资 企业，住所在【成都市人民南路二段 18 号川信大厦 23 层 C 座】。 3.1.2. 本有限合伙的有限合伙人分为优先级有限合伙人和次级有限合伙人两 类，其中次级有限合伙人为彭刚。次级有限合伙人以其认缴金额及享有 的合伙收益为限担保优先级有限合伙人合伙收益的实现。本协议各方同 意，经普通合伙人书面决定，有限合伙可不定期设定募集期，在募集期 内接纳其他机构/人士成为优先级有限合伙人，前提是该等人士同意接 受本协议的约束并签署入伙协议书等必要的文件。 3.1.3. 有限合伙的有限合伙人不多于 49 人，但不少于 1 人。 3.2.3.2. 合伙人登记册合伙人登记册 普通合伙人应在其经营场所臵备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住 所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通 合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 3.3.3.3. 认缴出资认缴出资 3.3.1. 本协议生效时全体合伙人的总认缴出资额为不低于人民币 2000 万元， 不超过人民币 2500 万。其中，次级有限合伙人认缴 500 万。 3.3.2. 合伙企业成立后加入的优先级有限合伙人根据所签署的入伙协议书 和认缴承诺书认缴出资，最低认缴出资额根据相关法律法规确定。 3.3.3. 普通合伙人以对有限合伙出资并管理有限合伙事务、负责合伙事务执行 的方式参与有限合伙。 3.4.3.4. 出资方式出资方式 所有合伙人之出资方式均为现金出资。 3.5.3.5. 缴付出资缴付出资 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 13 3.5.1. 本协议签署后，普通合伙人应代表合伙企业向优先级有限合伙人和次级 有限合伙人发送出资通知，次级有限合伙人应实缴出资 500 万元，优先 级优先级有限合伙人按照认缴承诺书认缴出资。 3.5.2. 有限合伙企业成立后，由普通合伙人根据有限合伙企业的资金需要，在 出资通知中规定出资金额和出资日期，该出资通知应由普通合伙人在通 知规定的出资日期前至少 3 个工作日送达至合伙人。普通合伙人可全权 决定签发出资通知且可以通过电子邮件签发该等出资通知，各合伙人应 按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出资。 3.5.3. 各优先级有限合伙人完成全部出资后，普通合伙人代表合伙企业向全体 优先级有限合伙人出具出资确认函，明确各合伙人的认缴出资额比例， 确定各合伙人出资的数额。 3.6.3.6. 逾期缴付出资逾期缴付出资 3.6.1. 若任何有限合伙人未能按期足额缴付出资，逾期达十个工作日后，经普 通合伙人判断，可认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违 约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任： (1) 自逾期之日起就逾期缴付的金额按照每日千分之二（0.2%）的比例 向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照 本协议约定获得豁免。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书 面催缴通知，自此通知发出之日起十五个工作日内（“催缴 期”） ，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违 约金； (2) 若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，则普通合伙人 有权决定： i. 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付其应缴未缴的出资以及普通 合伙人根据本协议第 11.1 条后续募集时缴付后续出资，违约合伙 伙人对本协议项下所有应由有限合伙人同意的事项均失去表决权 并不应被计入表决基数。 ii. 普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 14 出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接 纳新的有限合伙人履行违约合伙人的欠缴出资额及后续出资承 诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。 iii. 根据本协议约定强制违约合伙人退伙。 3.6.2. 本协议第 3.6.1 条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支 付该违约金之有限合伙人的出资额。 3.6.3. 如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔 偿，该等损失包括但不限于：1)有限合伙因违约合伙人未按期、足额缴 付出资而未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担 赔偿责任所受到的损失；2） 有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金 等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。 3.6.4. 尽管有本条前述规定，全体合伙人同意并授权普通合伙人从有利于有限 合伙整体利益的角度出发可共同决定全部或部分豁免违约合伙人的出资 义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。 第四条第四条 普通合伙人普通合伙人 4.1.4.1. 无限责任无限责任 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。 4.2.4.2. 执行事务合伙人执行事务合伙人 4.2.1. 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人四川世纪财富股权投资管理有 限责任公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。 4.2.2. 如需更换执行事务合伙人，则继任人选应具备如下条件： (1) 系在中华人民共和国境内注册的机构； (2) 经全体有限合伙人一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。 4.3.4.3. 执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人委派的代表 4.3.1. 执行事务合伙人应以书面方式通知有限合伙的方式指定其委派代表，负 责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有 限合伙的事务并遵守本协议约定。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 15 有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为：【彭刚】。 4.3.2. 经投资决策委员会同意，执行事务合伙人可决定更换其委派的代表，但 更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合 伙应将执行事务合伙人委派的代表的变更情况及时通知有限合伙人。 4.4.4.4. 权限权限 4.4.1. 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的 对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： (1) 执行有限合伙的投资及其他业务； (2) 管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非 投资性资产、知识产权等； (3) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必 需的一切行动； (4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭 证； (5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务； (6) 订立管理协议； (7) 批准有限合伙人转让有限合伙权益； (8) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进 行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能 的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而 对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； (9) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； (10) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其 他行动； (11) 代表有限合伙对外签署文件。 4.4.2. 在 4.4.1 规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对 下列事项拥有独立决定权： (1) 变更有限合伙企业名称、注册地址、主要经营场所； (2) 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 16 (3) 聘请或委托第三方对合伙企业的投资事务进行管理。 4.5.4.5. 违约处理办法违约处理办法 普通合伙人应当本着谨慎、勤勉、诚信的原则履行有限合伙的管理义务。 因恶意给有限合伙或其他合伙人造成损害的，普通合伙人应承担赔偿责 任；在出现普通合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼 程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如普通合伙人确有故意或重 大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解 决的重大债务、责任时，经全体有限合伙人同意并通过合伙人会议决议， 可以将其除名，并接纳新的合伙人为普通合伙人。 4.6.4.6. 责任的限制责任的限制 4.6.1. 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责 义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限 合伙或任何有限合伙人的损失负责，但是普通合伙人此等作为或不作为 导致有限合伙对外负债的，普通合伙人根据本协议承担无限连带责任。 4.7.4.7. 免责保证免责保证 各合伙人同意，执行事务合伙人或普通合伙人及普通合伙人之管理团 队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙 人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务 均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办 理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序， 有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等 损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引 起。 第五条第五条 有限合伙人有限合伙人 5.1.5.1. 有限责任有限责任 有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 17 优先级有限合伙人享有优先于次级有限合伙人获得投资收益分配及投资 本金收回，次级有限合伙人以其认缴金额及享有的合伙收益为限担保优 先级有限合伙人合伙收益的实现。 5.2.5.2. 优先级有限合伙人的入伙条件优先级有限合伙人的入伙条件 5.2.1. 优先级有限合伙人加入有限合伙必须经普通合伙人和次级有限合伙人同 意, 并依法订立书面入伙协议书。 5.2.2. 对有限合伙的投资风险有充分认知，愿意依据本协议、入伙协议书 以及法律法规规定承担本有限合伙存续期间的权利与义务。 5.2.3. 后续加入有限合伙人应符合法律法规规定的资格要求。 5.3.5.3. 不得执行合伙事务不得执行合伙事务 5.3.1. 无论次级有限合伙人还是优先级有限合伙人，均不得执行有限合伙事 务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有 限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或 代表有限合伙签署文件，或做出其他对有限合伙形成约束的行为。 5.3.2. 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协 议的明确规定。 5.3.3. 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有 限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利 均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活 动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙 之债务承担连带责任的普通合伙人。 5.4.5.4. 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证： (1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义； (2) 其缴付至有限合伙的出资来源合法； (3) 如有限合伙人为自然人, 其签署本协议为其真实的意思表示, 并 已取得必要第三人的同意;如有限合伙人为机构，其签订本协议已 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 18 按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上 签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章 程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义 务； (4) 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益 持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关 系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生 变化之前，相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。 5.5.5.5. 有限合伙人类别有限合伙人类别 本协议所含有限合伙包括次级有限合伙人和优先级有限合伙人。其中， 次级有限合伙人以其认缴金额及享有的合伙收益为限担保优先级有限合 伙人合伙收益的实现；优先级有限合伙人享有优先于次级有限合伙人和 普通合伙人取得合伙收益的权利，优先级有限合伙人在本有限合伙中享 有最高投资收益，对超出其最高投资收益部分的合伙收益不得向有限合 伙、普通合伙人、次级有限合伙人等各方当事人主张任何权利。 5.6.5.6. 身份转换身份转换 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合 伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人；次 级有限合伙人不能转变为优先级有限合伙人，优先级有限合伙人亦不能 转变为次级有限合伙人。但是次级有限合伙人购买优先级有限合伙人的 合伙份额不在此限。 第六条第六条 合伙事务的合伙事务的执行执行 6.1.6.1. 合伙事务的执行和监管合伙事务的执行和监管 6.1.1. 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及 其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合 伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 19 6.1.2. 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为 必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约 定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和 目的。 6.1.3. 经投资决策委员会全体一致通过，作为普通合伙人的管理公司可以聘请 或委托第三方对合伙事务的执行进行监督，作为有限合伙企业的合伙事 务监管人。非经投资决策委员会一致书面决定，普通合伙人不得擅自变 更合伙事务监管人。 6.1.4. 合伙事务监管人对有限合伙的投资事务进行监督管理，但是合伙事务监 管人对于合伙企业的亏损不承担任何责任。 6.2.6.2. 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任 何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束 力。 6.3.6.3. 合伙费用合伙费用 6.3.1. 有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解 散、清算等相关的下列费用： (1) 开办费； (2) 有限合伙年度财务报表的审计费； (3) 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； (4) 合伙人会议费用； (5) 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合 伙的交易或运作收取的税、费及其它费用； (6) 普通合伙人的管理费； (7) 合伙人大会费用； (8) 合伙企业设立和清算等过程律师费； (9) 诉讼费和仲裁费； (10) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 20 营费用之内的费用。 有限合伙费用由有限合伙支付。 6.3.2. 开办费指普通合伙人及有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费 用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。 6.3.3. 普通合伙人有权对有限合伙提供管理及其他服务收取管理费，但是普通 合伙人承诺，在本有限合伙中，在优先级有限合伙人获得最高投资收益 的分配及收回全部投资本金前，普通合伙人不收取任何管理费。 6.3.4. 有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担： (1) 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用； (2) 与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通 讯费、办公设施费用； (3) 其他日常运营经费； (4) 因考察、洽谈最终未投资项目而发生的相关成本，包括法律、财务 尽职调查费用以及人员的差旅费用等。 普通合伙人可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用， 并从应付普通合伙人的管理费中予以扣减。 6.3.5. 合伙事务监管人对有限合伙提供合伙事务监管及其他服务，合伙企业应 与被投资企业共同聘请，其监管费用由被投资企业直接支付给合伙事务 监管人，不从合伙企业列支费用。 6.3.6. 全体合伙人一致同意，无论本协议如何约定，经普通合伙人、次级有限 合伙人同意，有限合伙可以对本条所涉及包括但不限于合伙费用的计算 基础、费率、支付时间、支付方式等进行调整。 第七条第七条 投资业务投资业务 7.1.7.1. 投资目标投资目标 有限合伙的投资目标为在经营范围内进行投资，从资本收益中为合伙人 获取良好回报。 7.2.7.2. 投资限制投资限制 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 21 7.2.1. 合伙企业不得投资于二级市场公开交易股票、开放或封闭式合伙企业 等。 7.2.2. 有限合伙不得从事担保业务。 7.2.3. 合伙企业不得从事承担无限或连带责任的投资。 7.3.7.3. 受托业务和替代投资工具受托业务和替代投资工具 7.3.1. 有限合伙可与信托公司发起的信托计划合作，但不能违背投资限制。收 取费用的费率和收取方式由投资决策委员会另行确定。 7.3.2. 根据拟投资对象的不同投资情况和要求以及拟投资项目结构的不同，在 不违反相关中国法律法规和不损害有限合伙利益的情况下，有限合伙可 通过设立项目公司或其他形式的投资主体或投资工具进行投资。 7.4.7.4. 举债限制举债限制 除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。 7.5.7.5. 利益冲突和关联交易利益冲突和关联交易 7.5.1. 有限合伙的利益冲突、关联交易与豁免 有限合伙在对被投资企业进行投资时，如与被投资企业的其他股东存在 利益冲突、关联交易时，相关各方均应按照诚信、公正、公开及公允价 值原则进行交易，不得以任何形式损害有限合伙的利益。在进行任何此 类交易时，在进行表决时，相关的合伙人应予以回避，不得以任何形式 干预决议做出和执行。 7.5.2. 普通合伙人的利益冲突、关联交易及豁免 （1） 全体有限合伙人在此同意并认可，有限合伙和普通合伙人之关 联合伙企业之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，当涉 及投资机会分配时，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努 力在普通合伙人之关联合伙企业与有限合伙之间进行合理分 配；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为 从事与有限合伙相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 22 全体合伙人特别确认，以下情形不视为普通合伙人与有限合伙 企业之间的同业竞争行为： a) 普通合伙人或其关联方为其他有限合伙提供投资咨询和管 理服务； b) 普通合伙人或其关联方以自有资金对被投资项目进行投 资； c) 普通合伙人或其关联方今后不时募集设立合伙企业 ； d) 普通合伙人或其关联方今后对与被投资公司相同类态企业 进行投资。 e) 普通合伙人之关联方在以上情形中的参与，不得被视为普 通合伙人自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的 业务。 （2） 执行事务合伙人委派代表【彭刚】承诺，普通合伙人受托管理的 其它合伙企业（如有）将与本有限合伙优势互补，开展投资业 务，追求本有限合伙及各方利益最大化，不损害本有限合伙的 利益。如果普通合伙人管理的其它合伙企业和本有限合伙发生 交易，须经投资决策委员会的同意；如果本有限合伙和普通合 伙人管理的其它投资机构联合投资，应向投资决策委员会申 明，同时并保证该等合作不侵犯本有限合伙的利益。 7.5.3. 有限合伙人的利益冲突、关联交易及豁免 （1） 有限合伙存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙相 竞争的投资活动，或有限合伙人向有限合伙提供商业机会的投 资活动，以及其他可能存在利益冲突的交易行为，有限合伙人 与有限合伙应秉承诚实信用原则对该投资项目进行友好合作、 公平协商、充分披露，有限合伙人不得与有限合伙进行恶意竞 争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同有 限合伙联合投资。 （2） 除本协议另有明确约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合 作经营与有限合伙相竞争的业务； 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 23 （3） 除本协议另有约定外，有限合伙人可以与有限合伙进行交易。 7.5.4. 利益冲突豁免的回避原则 在进行普通有限合伙人、有限合伙人与有限合伙之间任何有利益冲突或 关联交易情形时，在进行表决时，对于有利益冲突的合伙人应予以回 避，以避免影响相关决议的作出和执行。 第八条第八条 合伙人会议和投资决策委员会合伙人会议和投资决策委员会 8.1.8.1. 合伙人会议合伙人会议 8.1.1. 合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会 议的职能和权力包括且仅包括： (1) 听取普通合伙人的年度报告； (2) 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其 他内容的修订； (3) 批准有限合伙人转让有限合伙权益； (4) 有限合伙的解散及清算事宜； (5) 强制普通合伙人退伙； (6) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行 有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及 其他活动施加控制。 8.1.2. 普通合伙人应于每年度内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普 通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的 主要内容是根据 8.1.1 条第(1)项听取普通合伙人所作的上一年度年度 年度报告。 8.1.3. 普通合伙人或代表有限合伙实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在 经提前十五个工作日书面通知后，可就 8.1.1 条第(2)、(3)、(4)项事 项事项组织召开临时合伙人会议；经合计持有实缴出资总额二分之一以 上的有限合伙人提前十个工作日向临时合伙人会议提出议案，临时合伙 人会议可审议 8.1.1 条第(5)项事项，合计持有实缴出资总额二分之一 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 24 以上的有限合伙人亦可共同推举一名有限合伙人经提前十个工作日书面 通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人会议专门审议 8.1.1 条第(5) 项事项。 8.1.4. 按照 8.1.2、8.1.3 条发出的会议通知应当至少包括以下内容： (1) 会议的时间、地点； (2) 会议的召开方式； (3) 会议议题； (4) 合伙人表决所必需的会议材料； (5) 联系人和联系方式。 8.1.5. 合伙人会议讨论 8.1.1 条的事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资 资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。 8.2.8.2. 投资决策委员会投资决策委员会 8.2.1. 执行事务合伙人有权组建投资决策委员会。投资决策委员会成员为 3 名，均由执行事务合伙人委派；投资决策委员会设 1 名主席，执行事务 合伙人不得擅自变更投资决策委员会成员。投资决策委员会的主要权限 为对有限合伙企业的项目投资及退出进行决策、对有限合伙资本运作及 其他影响有限合伙发展的项目投资事项作出决策。项目投资或退出决策 须经 2 名（含 2 名）以上的投资决策委员会成员同意才能对该项目投资 或退出。 8.2.2. 投资决策委员会委员严格按照合伙企业有限合伙协议以及合伙企 业投资决策委员会实施细则等各项法律文件的约定，履行其作为投资 决策委员会成员的职责。 第九条第九条 收益分配与亏损分担收益分配与亏损分担 9.1.9.1. 收益分配与亏损分担的原则收益分配与亏损分担的原则 9.1.1. 合伙企业投资期限内，有限合伙从被投资公司获得的合伙收益，应优先 向优先级有限合伙人进行分配，直至优先级有限合伙人获得了入伙协 议书所约定的最高投资收益后方可向次级有限合伙人和普通合伙人进 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 25 行分配。 优先级有限合伙人收益按照其出资金额确定，预期年化收益率分别为： A 类：50 万认购金额100 万， 12%； B 类：100 万认购金额300 万， 13%； C 类：300 万认购金额， 14%； 9.1.2. 合伙企业投资期限届满，有限合伙从被投资企业获得的合伙收益分配顺 序和原则如下： (1) 首先偿还优先级有限合伙人出资本金，如不足，则按照各优先级 有限合伙人实际出资比例在各优先级有限合伙人之间进行分配； (2) 其次分配优先级有限合伙人入伙协议书约定的投资收益部分， 直至达到最高投资收益，如不足，则按照各优先级有限合伙人实 际出资比例在各优先级有限合伙人之间进行分配； (3) 优先级有限合伙人获得收回投资本金及获取最高投资收益后剩余 的合伙收益（如有）应全部向次级有限合伙人和普通合伙人进行分 配，分配比例由次级有限合伙人与普通合伙人另行约定。 9.1.3. 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损先由次级有限合伙人进行承担，如 不足的再由优先级有限合伙人根据其认缴出资额按比例分担，超出有限 合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 9.1.4. 有限合伙人的自有财产不足清偿其与本合伙企业无关的债务的，该合伙 人可以以其从本合伙企业中分取的收入用于清偿；债权人也可以依法请 求人民法院强制执行该合伙人在本合伙企业中的财产份额用于清偿。 9.1.5. 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在 同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 9.1.6. 经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业存续期限内的利润分配或亏损 分担进行调整。 9.2.9.2. 非现金分配非现金分配 9.2.1. 在有限合伙清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投 资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 26 判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，或者确因客观原因导致 合伙收益不能变现的，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分 配。 9.2.2. 执行事务合伙人按照本协议 9.2 条向合伙人进行非现金分配时，视同按 照 9.1 条进行了现金分配。 9.2.3. 有限合伙进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理 所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行 受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦 可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委 托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 9.3.9.3. 收益分配方式收益分配方式 被投资公司在产品到期后向合伙企业归还本金和支付利息，合伙企 业在收取本金和收益后十个工作日内向全体优先级有限合伙人归还本金 和支付收益。 收益计算方式为： 优先级有限合伙人应取得的收益=优先级有限合伙人的认购金额*所 对应的收益等级*产品实际的存续天数/365。 9.4.9.4. 所得税所得税 根据合伙企业法之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所 获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各伙人自行申报 缴纳所得税，主管税务机关要求对合伙人代扣代缴所得税的除外。 第十条第十条 会计及报告会计及报告 10.1.10.1. 记账记账 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙 交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 10.2.10.2. 会计年度会计年度 有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之 世纪财富 世纪尊盈六号私募投资基金协议 27 日起到当年之 12 月 31 日；如果有限合伙设立之日距离当年之 12 月 31 日不足一个季度时,则首个会计年度自有限合伙设立之日起到第二年之 12 月 31 日。 10.3.10.3. 审计及财务报告审计及财务报告 10.3.1. 有限合伙应于每一会计年度结束之后，由具有法定资质的独立审计机构 对有限合伙的财务报表进行审计。有限合伙人或