关于“上海杨浦中小企业XXXX年度第一期集合票据”发行之法律意见书.pdf

1 日期：日期： 2010 年 12 月 15 日 致：致： 上海新上化高分子材料有限公司 上海复旦天臣新技术有限公司 上海中企人力资源咨询有限公司 上海杨浦科技创业中心有限公司 上海杨浦科技投资发展有限公司 上海同捷科技股份有限公司 自：自： 北京市中伦律师事务所上海分所 关于：关于： “上海杨浦中小企业上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据年度第一期集合票据”发行发行 之法律意见书之法律意见书 中伦律意见（2010）第 SH2010G03 号 引引 言言 一、定义一、定义 除非本法律意见书另有说明，下列用语应具有如下含义： “本所本所”指北京市中伦律师事务所上海分所； “本期集合票据本期集合票据”指“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据”； “新上化新上化”指上海新上化高分子材料有限公司； “复旦天臣复旦天臣”指上海复旦天臣新技术有限公司； “中企人力中企人力”指上海中企人力资源咨询有限公司； “杨浦科创杨浦科创”指上海杨浦科技创业中心有限公司； “杨浦科投杨浦科投”指上海杨浦科技投资发展有限公司； 北京市中伦律师事务所 法律意见书 2 “同捷科技同捷科技”指上海同捷科技股份有限公司； “联合发行人联合发行人”指新上化、复旦天臣、中企人力、杨浦科创、杨浦科投和同捷科技的 并称； “交易商协会交易商协会”指中国银行间市场交易商协会； “公司法公司法”指中国全国人民代表大会常务委员会公布的中华人民共和国公司法 ； “民法通则民法通则”指中国全国人民代表大会公布的中华人民共和国民法通则 ； “担保法担保法”指中国全国人民代表大会常务委员会公布的中华人民共和国担保法 ； “物权法物权法”指中国全国人民代表大会公布的中华人民共和国物权法 ； “管理办法管理办法”指中国人民银行公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 ； “业务指引业务指引”指交易商协会公布的银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指 引 ； “注册规则注册规则”指交易商协会公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 ； “披露规则披露规则”指交易商协会公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 ； “中介服务规则中介服务规则”指交易商协会公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 ； “募集说明书指引募集说明书指引”指交易商协会公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 ； “募集说明书募集说明书”指上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据募集说明书 ； “上海工商局上海工商局”指上海市工商行政管理局； “上海工商杨浦分局上海工商杨浦分局”指上海市工商行政管理局杨浦分局； “上海银行上海银行”指上海银行股份有限公司； “上海银行杨浦支行上海银行杨浦支行”指上海银行股份有限公司杨浦支行 “新世纪资信评估新世纪资信评估”指上海新世纪资信评估投资服务有限公司； “中投保中投保”指中国投资担保有限公司； “上海再担保上海再担保”指上海市再担保有限公司； “中国中国”指中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区） 。 二、出具本法律意见书的依据二、出具本法律意见书的依据 本所是具有中国执业资格的律师事务所。本所受联合发行人的委托，就联合发行人 发行本期集合票据事宜，担任联合发行人的专项法律顾问。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 3 本所根据公司法、民法通则、担保法、物权法、管理办法、业务指引、注册规则、 披露规则、中介服务规则和募集说明书指引等法律、行政法规、规章以及交易商协会制 定的相关自律规则， 就联合发行人发行本期集合票据所涉及的有关法律事项出具本法律 意见书。 三、律师声明事项三、律师声明事项 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定以及本所 与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对与出具本法律意见书有关的所有文件 资料进行了核查、验证。 联合发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、 副本或复印件及相关口头证言， 并保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、 准确性、 及时性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；联合发行人向本所提 供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有 关政府部门、联合发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是仅基于出具日以前公布并生效之中国相关法律、 法规和相关规定及 已经发生的事实以及本所对事实的了解和对中国有关法律、 法规和相关规定的理解而出 具。 本法律意见书仅就与本期集合票据发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财 务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供联合发行人注册并发行本期集合票据之目的使用， 非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖，本所也未授权任何单位 或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所同意将本法律意见书作为联合发行人本 次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述引言所述内容，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对联合发行人提供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后，现发表 法律意见如下： 北京市中伦律师事务所 法律意见书 4 正正 文文 一、联合发行人本期集合票据发行的主体资格一、联合发行人本期集合票据发行的主体资格 （一）联合发行人系依法设立的企业法人 1、新上化 新上化是依照法律程序设立的有限责任公司（自然人投资或控股） ，成立于 1999 年 12 月 17 日，现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为 310110000196382 的企业法人 营业执照 ，注册资本为 2,000 万元人民币，实收资本为 2,000 万元人民币，法定代表人 为徐永卫， 注册地址为上海市杨树浦路 1578 号， 经营期限自 1999 年 12 月 17 日至 2029 年 12 月 16 日。 新上化的营业执照所列的经营范围为生产、销售各种塑料制品，电线电缆，金属材 料；销售建材及装潢材料，百货，五金交电，化工原料及产品（不含危险品） ；从事货 物和技术的进出口业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营） 。 2、复旦天臣 复旦天臣是依照法律程序设立的有限责任公司（自然人投资或控股） ，成立于 1999 年 4 月 14 日，现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为 310110000179700 的企业法 人营业执照 ，注册资本为 3,000 万元人民币，实收资本为 3,000 万元人民币，法定代表 人为徐良衡， 注册地址为上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号楼五楼， 经营期限自 1999 年 4 月 14 日至 2019 年 4 月 13 日。 复旦天臣的营业执照所列的经营范围为防伪技术、产品的技术开发，研制，防伪产 品的开发、生产，技术咨询，技术服务，仪器仪表，化工原料（除毒危险品） ，电子及 机电产品的批售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 3、中企人力 中企人力是依照法律程序设立的有限责任公司 （中外合资） ， 成立于 2001 年 6 月 29 日，现持有上海工商局核发的注册号为 310110000235655 的企业法人营业执照 ，注 册资本为 1000 万人民币，实收资本为 1000 万人民币，法定代表人为邵向阳，注册地址 为上海市杨浦区四平路 1945 号 1009A 室，经营期限自 2001 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 29 日。 中企人力的营业执照所列的经营范围为人才供求信息的收集、整理、储存、发布和 咨询服务，人才推荐；人才招聘，人才培训，人才派遣（限中国境内） ；人力资源测评； 劳务派遣（限中国境内） ；市场调研、会务服务、企业管理咨询、投资咨询及承办台港 澳、外国企业在上海市设立常驻代表机构，外商投资项目咨询代理业务，企业登记咨询 及代理业务；计算机软件开发及系统集成；健康保险、人寿保险、意外伤害保险代理业 务；记账代理；税务咨询及登记代理（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 5 4、杨浦科创 杨浦科创是依照法律程序设立的有限责任公司，成立于 2001 年 4 月 12 日，现持有 上海工商杨浦分局核发的注册号为 310110000228844 的企业法人营业执照 ，注册资 本为 10000 万人民币，实收资本为 10000 万人民币，法定代表人为林旭伟，注册地址为 上海市杨浦区国定路 335 号，经营期限自 2001 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 11 日。 杨浦科创的营业执照所列的经营范围为科技项目投资，电子信息、生物技术、新材 料、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高科技企业孵 化基地的开发、建设、管理；技术创新及科技成果转化服务；自有房屋出租，房地产开 发经营；电子产品、建筑材料的销售。 （涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 5、杨浦科投 杨浦科投是依照法律程序设立的有限责任公司 （国有控股） ， 成立于 1996 年 6 月 11 日， 现持有上海工商杨浦分局核发的注册号为310110000124874的 企业法人营业执照 ， 注册资本为 10,000 万元人民币，实收资本为 10,000 万元人民币，法定代表人为杨仁杰， 注册地址为上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 601 室，经营期限自 1996 年 6 月 11 日至 不约定期限。 杨浦科投的营业执照所列的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理及经营，企 业登记代理，投资策划咨询（除经纪） ，经济信息咨询（除经纪） ；房地产开发经营，商 务用房出租，物业管理，房产咨询（除经纪） ；微电子通讯设备、计算机及软件、新材 料、环保机电产品销售；生物、新材料、环保、机电、电子、通讯领域内的技术服务、 技术咨询、技术开发、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 6、同捷科技 同捷科技是依照法律程序设立的股份有限公司（中外合资、未上市） ，成立于 1999 年 10 月 10 日，现持有上海工商局核发的注册号为 310115400063464 的企业法人营业 执照 ，注册资本为 18777.9 万人民币，实收资本为 18777.9 万人民币，法定代表人为雷 雨成，注册地址为上海市杨浦区赤峰路 65 弄 1 号 314 室，经营期限自 1999 年 10 月 10 日至不约定期限。 同捷科技的营业执照所列的经营范围为汽车整车、零部件、汽车高新技术及机电产 品的研究、开发、设计，及相关技术咨询、技术服务；软件产品的研究、开发、设计、 制作，销售自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营） 。 （二）经本所律师核查，联合发行人的经营活动未超过营业执照规定的经营范围，联合 发行人均已通过工商行政管理机关的 2009 年度工商企业年检。 （三） 业务指引第二条规定，本指引所称中小非金融企业，是指国家相关法律法规 及政策界定为中小企业的非金融企业。 2010 年 7 月 9 日， 上海市促进中小企业发展协调 北京市中伦律师事务所 法律意见书 6 办公室出具沪中小企业办20109 号的证明函 ，认定联合发行人均为国家相关法律法 规及政策界定的中小非金融企业。 基于上述，本所律师认为，联合发行人均系在中国境内依法设立并合法有效存续的 非金融企业法人，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程规定 的需要终止、解散或清算的情形，符合我国相关法律、行政法规、规章以及交易商协会 自律规则关于发行中小非金融企业集合票据主体资格的要求， 具备发行本期集合票据的 主体资格。 二、本期集合票据发行的授权与批准二、本期集合票据发行的授权与批准 （一）本期集合票据发行的内部授权与批准 1、新上化 2010 年 3 月 20 日，新上化召开股东会并于 2010 年 3 月 30 日作出通过关于本次债 务融资的股东会书面决议，同意公司参与发行“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合 票据”，发行规模不超过人民币 1600 万元；授权公司总经理徐永卫先生在决议作出之日 起根据公司需要及市场条件决定本期集合票据发行的具体事宜， 以及办理具体事宜时签 署所有必要的文件。 根据股东会的授权，2010 年 12 月 15 日，新上化总经理徐永卫作出决定，同意将本 期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ，有关本次发行 方案的其他内容不变。 2、复旦天臣 2010 年 3 月 20 日，复旦天臣召开股东会并通过关于本次债务融资的股东会决议， 同意公司参与发行“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合票据”，发行规模不超过人 民币 3000 万元，期限为三年；授权董事长徐良衡在决议作出之日起根据公司需要及市 场条件决定本期集合票据发行的具体事宜，以及办理具体事宜时签署所有必要的文件。 根据股东会的授权，2010 年 12 月 15 日，复旦天臣董事长徐良衡作出决定，同意将 本期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ，有关本次发 行方案的其他内容不变。 3、中企人力 2010 年 3 月 8 日， 中企人力召开董事会并通过关于本次债务融资的董事会决议， 同 意公司参与发行“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合票据”，发行规模不超过人民 币 1500 万元；授权公司董事长邵向阳在决议做出之日起根据公司需要及市场条件决定 本期集合票据发行的具体事宜，以及办理具体事宜时签署所有必要的文件。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 7 根据董事会的授权，2010 年 12 月 15 日，中企人力董事长邵向阳作出决定，同意将 本期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ，有关本次发 行方案的其他内容不变。 4、杨浦科创 2010 年 3 月 8 日， 杨浦科创召开股东会并通过关于本次债务融资的股东会决议， 同 意公司参与发行“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合票据”，发行规模不超过人民 币壹亿元； 授权公司总经理谢吉华在决议做出之日起根据公司需要及市场条件决定本期 集合票据发行的具体事宜，以及办理具体事宜时签署所有必要的文件。 根据股东会的授权，2010 年 12 月 15 日，杨浦科创总经理谢吉华作出决定，同意将 本期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ，有关本次发 行方案的其他内容不变。 5、杨浦科投 2010 年 3 月 5 日，杨浦科投召开股东会并于 2010 年 3 月 9 日作出通过关于本次债 务融资的股东会书面决议，同意公司参与发行“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合 票据”，发行规模不超过人民币 8000 万元；授权公司执行董事（总经理）在决议做出之 日起根据公司需要及市场条件决定本期集合票据发行的具体事宜， 以及办理具体事宜时 签署所有必要的文件。 根据股东会的授权，2010 年 12 月 15 日，杨浦科投执行董事（总经理）杨仁杰作出 决定， 同意将本期集合票据名称更改为 “上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ， 有关本次发行方案的其他内容不变。 6、同捷科技 2010 年 8 月 31 日，同捷科技召开股东大会并通过关于本次债务融资的股东大会决 议，同意公司参与发行“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合票据”，发行规模不超 过人民币壹亿元； 授权公司董事长在决议做出之日起根据公司需要及市场条件决定本期 集合票据发行的具体事宜，以及办理具体事宜时签署所有必要的文件。 根据股东大会的授权，2010 年 12 月 15 日，同捷科技董事长雷雨成作出决定，同意 将本期集合票据名称更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ，有关本次 发行方案的其他内容不变。 （二）本期集合票据发行的外部批准 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定，联合发行人尚需就本期 集合票据发行向交易商协会注册。 综上，本所律师认为，联合发行人本期集合票据发行除了尚需履行在交易商协会的 北京市中伦律师事务所 法律意见书 8 注册程序外，其已经取得了当前必要的授权与批准。 三、本期集合票据发行的合规性条件三、本期集合票据发行的合规性条件 本所律师依据管理办法 、 业务指引等规范性文件的要求，对联合发行人本期 集合票据需满足的合规性条件进行了逐项核查。 （一）集合票据的定义及本期集合票据 业务指引第三条规定，本指引所称集合票据，是指 2 个(含)以上，10 个(含)以 下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用 增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 根据募集说明书所示及上海市促进中小企业发展协调办公室的认定，本期集合 票据联合发行人由6家具有法人资格的中小非金融企业组成， 本期集合票据的产品设计、 券种冠名、信用增进、发行注册等均共同以统一方式进行，经本所律师核查，符合业 务指引第三条的规定。 （二）本期集合票据的注册金额和联合发行人之间的偿付责任关系 根据募集说明书所示，经本所律师核查，本期集合票据注册及发行金额为人民 币 3.35 亿元，未超过人民币 10 亿元，任一联合发行人发行金额未超过人民币 2 亿元， 符合业务指引第五条的规定。 根据募集说明书所示，本期集合票据任一联合发行人在其发行额度内各自承担 还本付息义务，其参加本期集合票据的发行并不构成对其他发行人还本付息义务的承 担、承诺或担保，符合业务指引第七条的规定。 （三）根据上海市促进中小企业发展协调办公室的认定，发行人均系中国境内的中 小非金融企业，经本所律师核查，发行人均依法设立、有效存续并具有独立法人资格， 不存在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散 或清算的情形，符合管理办法第二条及业务指引第二条的规定。 （四）根据募集说明书 ，经本所律师核查，本期集合票据期限为 3 年，并统一 约定了明确的还本付息方式及期限，符合管理办法第二条及业务指引第三条的 规定。 （五）根据募集说明书 ，为保证按期足额偿付本期集合票据本息，联合发行人 已在募集说明书第十二章“违约责任与投资者保护”中约定在本期集合票据存续期 内本期集合票据部分或全部联合发行人、担保人发生不能按期、足额兑付，或可能影响 到金融市场稳定的违约事件、 应急事件和不可抗力时， 本期集合票据的持有人 （投资者） 可以向部分或全部联合发行人、主承销商建议，或者由部分或全部联合发行人、主承销 商主动，或者监管机构认为必要时，要求部分或全部联合发行人、主承销商启动投资者 保护应急预案，采取公开披露有关事项，召开债权人大会，商议债权保护有关事宜等措 施保护债权。因此本期集合票据发行约定了投资者保护机制，符合业务指引第十条 的规定。 （六）联合发行人的其他合规条件 北京市中伦律师事务所 法律意见书 9 1、新上化 （1）根据募集说明书 ，新上化本次拟向交易商协会申请注册并发行待偿还余额 不超过人民币1500万元的集合票据。 根据立信会计师事务所有限公司信会师报字 （2010） 第 21165 号审计报告所示，截至 2009 年 12 月 31 日，新上化的股东权益合计为人 民币41,429,603.48元。 同时根据新上化截至2010年9月30日未经审计的企业财务报表， 新上化的所有者权益合计为人民币 41,080,273.74 元。 本期集合票据发行完成后， 新上化 集合票据待偿还余额未超过其净资产额的 40%。 （2）根据募集说明书所示，新上化本期集合票据发行所募集的资金用于补充 营运资金。 （3）根据新上化出具的书面承诺并经本所律师适当核查，新上化近三年来能够依 法经营，无任何重大违法违规行为。 2、复旦天臣 （1）根据募集说明书 ，复旦天臣本次拟向交易商协会申请注册并发行待偿还余 额不超过人民币 2500 万元的集合票据。根据天职国际会计师事务所有限公司天职沪审 字(2010)第 1230 号审计报告所示，截至 2009 年 12 月 31 日，复旦天臣的所有者权 益合计为人民币 73,842,195.53 元。 同时根据复旦天臣截至 2010 年 9 月 30 日未经审计的 企业财务报表， 复旦天臣的所有者权益合计为人民币 87,954,654.13 元。 本期集合票据发 行完成后，复旦天臣集合票据待偿还余额未超过其净资产额的 40%。 （2）根据募集说明书所示，复旦天臣本期集合票据发行所募集的资金用于补 充营运资金、置换银行贷款、优化财务结构。 （3）根据复旦天臣出具的书面承诺并经本所律师适当核查，复旦天臣近三年来能 够依法经营，无任何重大违法违规行为。 3、中企人力 （1）根据募集说明书 ，中企人力本次拟向交易商协会申请注册并发行待偿还余 额不超过人民币 1500 万元的集合票据。根据立信会计师事务所有限公司信会师报字 （2010）第 22135 号审计报告所示，截至 2009 年 12 月 31 日，中企人力的所有者 权益合计为人民币 45,751,423.94 元。 同时根据中企人力截至 2010 年 9 月 30 日未经审计 的企业财务报表， 中企人力的所有者权益合计为人民币 49,701,329.93 元。 本期集合票据 发行完成后，中企人力集合票据待偿还余额未超过其净资产额的 40%。 （2）根据募集说明书所示，中企人力本期集合票据发行所募集的资金用于补 充营运资金。 （3）根据中企人力出具的书面承诺并经本所律师适当核查，中企人力近三年来能 够依法经营，无任何重大违法违规行为。 4、杨浦科创 北京市中伦律师事务所 法律意见书 10 （1）根据募集说明书 ，杨浦科创本次拟向交易商协会申请注册并发行待偿还余 额不超过人民币壹亿元的集合票据。 根据上海公信中南会计师事务所有限公司公信中南 业2010851 号审计报告所示，截至 2009 年 12 月 31 日，杨浦科创的所有者权益合 计为人民币 486,034,241.88 元。同时根据杨浦科创截至 2010 年 9 月 30 日未经审计的企 业财务报表，杨浦科创的所有者权益合计为人民币 497,774,517.23 元。本期集合票据发 行完成后，杨浦科创集合票据待偿还余额未超过其净资产额的 40%。 （2）根据募集说明书所示，杨浦科创本期集合票据发行所募集的资金用于置 换银行贷款、优化财务结构。 （3）根据杨浦科创出具的书面承诺并经本所律师适当核查，杨浦科创近三年来能 够依法经营，无任何重大违法违规行为。 5、杨浦科投 （1）根据募集说明书 ，杨浦科投本次拟向交易商协会申请注册并发行待偿还余 额不超过人民币 8000 万元的集合票据。根据上海财瑞会计师事务所有限公司沪财瑞会 审（2010）1-012 号审计报告所示，截至 2009 年 12 月 31 日，杨浦科投的所有者权 益为人民币 240,464,884.41 元。同时根据杨浦科投截至 2010 年 9 月 30 日未经审计的企 业财务报表，杨浦科投的所有者权益合计为人民币 247,967,140.70 元。本期集合票据发 行完成后，杨浦科投集合票据待偿还余额未超过其净资产额的 40%。 （2）根据募集说明书所示，杨浦科投本期集合票据发行所募集的资金用于置 换银行贷款、优化财务结构。 （3）根据杨浦科投出具的书面承诺并经本所律师适当核查，杨浦科投近三年来能 够依法经营，无任何重大违法违规行为。 6、同捷科技 （1）根据募集说明书 ，同捷科技本次拟向交易商协会申请注册并发行待偿还余 额不超过人民币壹亿元的集合票据。根据上海江南会计师事务所有限公司上南师报字 （2010）第 318-1 号审计报告所示，截至 2009 年 12 月 31 日，同捷科技的所有者 权益合计为人民币 268,791,332.70 元。同时根据同捷科技截至 2010 年 9 月 30 日未经审 计的企业财务报表，同捷科技的所有者权益合计为人民币 524,945,795.21 元。本期集合 票据发行完成后，同捷科技集合票据待偿还余额未超过其净资产额的 40%。 （2）根据募集说明书所示，同捷科技本期集合票据发行所募集的资金用于补 充营运资金、置换银行贷款、优化财务结构。 （3）根据同捷科技出具的书面承诺并经本所律师适当核查，同捷科技近三年来能 够依法经营，无任何重大违法违规行为。 综上，本所律师认为，联合发行人本期集合票据发行符合管理办法 、 业务指引 等规范性文件所规定的发行非金融企业债务融资工具的合规条件。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 11 四、本期集合票据的信用评级四、本期集合票据的信用评级 （一）联合发行人主体信用评级 根据新世纪资信评估为本期集合票据出具的联合发行人的主体长期信用评级报 告 ，各发行人的主体信用评级分别为： 评级报告编号评级报告编号 联合发行人联合发行人 信用级别信用级别 评级展望评级展望 新世纪企评(2010)020053-5 新上化 BBB- 稳定 新世纪企评(2010)020053-1 复旦天臣 BBB- 稳定 新世纪企评(2010) 020053-4 中企人力 BBB 稳定 新世纪企评(2010) 020053-3 杨浦科创 BBB 稳定 新世纪企评(2010) 020053-2 杨浦科投 BBB 稳定 新世纪企评(2010)020053-6 同捷科技 A- 稳定 （二）本期集合票据债项信用级别 根据新世纪资信评估出具的新世纪债评(2010)010108 上海杨浦中小企业 2011 年度 第一期集合票据信用评级报告 ，评定本期集合票据的信用等级为 AA+，新世纪资信评 估同时出具了跟踪评级安排 。 本所律师认为，联合发行人聘请新世纪资信评估为本期集合票据发行进行信用评 级，且募集说明书对本期集合票据的信用评级予以披露，符合管理办法第九条 及业务指引第九条规定。 （三）新世纪评估为本期集合票据的信用评级机构 经本所律师核查，根据上海市工商杨浦分局颁发的企业法人营业执照 （注册号： 310110000035996） 、中国证券监督管理委员会颁发的关于核准上海新世纪资信评估投 资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复 （证件机构字2007250号）和中 华人民共和国证券市场资信评级业务许可证 （编号：ZPJ003）以及中国人民银行颁发 的 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银 发1997547号） ，新世纪资信评估具有企业债券信用评级业务的资格，此外，新世纪资 信评估系交易商协会会员。本所律师认为，新世纪资信评估符合中介服务规则的有 关规定，具备为本期集合票据发行提供信用评级服务的资格。 五、本期集合票据的承销五、本期集合票据的承销 （一）本期集合票据的承销协议 2010 年 9 月 3 日，联合发行人与本期集合票据的主承销商上海银行签订了银行 间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议及其补充协议 。 经本报律师核查，该承销协议及补充协议的当事人具备签约主体资格，协议内容没 有违反现行有关法律、行政法规和规范性文件的规定，也没有损害社会公共利益。本所 律师认为，该承销协议及补充协议真实、合法、有效。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 12 （二）上海银行为本期集合票据的主承销商 上海银行系在中国依法成立且有效存续的金融机构， 现持有上海市工商局核发的通 过 2009 年工商年检的企业法人营业执照 （注册号：310000400138557） ，以及中国银 行业监督管理委员会上海监管局颁发的中华人民共和国金融许可证 （机构编码： B0139H231000001） ，此外，上海银行系交易商协会会员。本所律师认为，上海银行具备 相关法律、法规及自律规则所规定的担任本期集合票据发行的主承销商资格。 六、本期集合票据的担保与反担保六、本期集合票据的担保与反担保 （一）本期集合票据的担保 1、经本所律师核查，本期集合票据由中投保根据担保法等法律法规向本期集 合票据的合法持有人统一提供全额不可撤销的连带责任保证。 2010 年 12 月 15 日， 中投 保向本期集合票据的合法持有人出具了 担保函 （编号： 2010-A010104-HD-006-DBH） ， 该担保函于交易商协会就本期集合票据出具接受注册通知书并本期集合票据发 行之日起生效。 担保函确定被担保的主债权为上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集 合票据，发行期限为 3 年，数额总计为人民币叁亿叁仟伍佰万元，保证方式为全额不可 撤销的连带责任保证，保证范围包括本期集合票据存续期间应支付的本金及利息，以及 上述期间内联合发行人违约所产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支 付的费用，保证期间为本期集合票据存续期间届满之日起二年及其他相关条款。 2、经查验，中投保为台港澳与境内合资的有限责任公司（中外合资企业） ，现持有 中华人民共和国商务部核发的批准号为商外资资审 A 字20100010 号 中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书 和中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000400012135 的企业法人营业执照 ，根据上述文件所示，中投保的注册资本为人 民币叁拾伍亿贰仟壹佰肆拾伍万玖仟玖佰叁拾肆元 （实收资本为人民币叁拾伍亿贰仟壹 佰肆拾伍万玖仟玖佰叁拾肆元） ，经营范围为： “投资担保；担保及担保的评审、培训、 策划、咨询服务；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员 培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活 动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理” ，其具备担保法规定的担 保主体资格。 根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字2010第 1-1611 号审计报告 ， 截至 2009 年 12 月 31 日，中投保的所有者权益合计为人民币 4,197,518,021.93 元。同时 根据中投保截至 2010 年 9 月 30 日未经审计的企业财务报表， 中投保的所有者权益合计 为人民币 4,920,764,975.13 元。 2010 年 5 月 11 日，新世纪资信评估以新世纪企评字【2010】第 020060-4 号中国 投资担保有限公司主体长期信用评级报告评定中投保长期信用等级评定为 AA+，评 级展望为稳定，并出具了跟踪评级安排 。 综上，中投保系依法设立并有效存续的企业法人，具备为本期集合票据的合法持有 人提供保证的经济能力和条件。 3、经本所律师核查，中投保为本期集合票据的合法持有人提供上述保证已获得了 北京市中伦律师事务所 法律意见书 13 必要的批准与授权。 2010 年 5 月 18 日， 中投保总裁办公会议审议通过了上述保证事项。 本所律师认为， 中投保具有为联合发行人发行本期集合票据提供担保的合法主体资 格，并就本期集合票据发行提供担保取得了合法及充分的授权与批准，保证担保的范围 可以覆盖本期集合票据的到期应付本息；中投保出具的担保函内容符合担保法 及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，于生效时具有约束力及可强制 执行效力。 （二）本期集合票据的反担保 1、经本所律师核查，2010 年 9 月 3 日，联合发行人分别与中投保签署担保授信 及 追 偿 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： 2010-A010104-HD-006-DBS6 、 2010-A010104-HD-006-DBS3、2010-A010104-HD-006-DBS2、 2010-A010104-HD-006-DBS4、2010-A010104-HD-006-DBS5、 2010-A010104-HD-006-DBS1） ，同日，中投保与上海再担保签订信用反担保合同 （合 同编号为：2010-A010104-HD-006-XY） 。根据上述合同约定，上海再担保同意就中投保 承担保证责任而对联合发行人产生的追偿债权提供反担保， 被反担保的主债权及金额为 中投保依据担保函代偿联合发行人应偿还债务所发生的对联合发行人的所有债权， 包括本期集合票据存续期间应支付的本金及利息， 以及上述期间内依据募集说明书之约 定联合发行人违约所产生的违约金、 损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应支付的费用。 同时部分发行人以自有资产或关联方资产等向上海再担保提供抵、质押保障措施。 2010 年 12 月 15 日，联合发行人分别与中投保签署关于 的补充协议,一致同意将担保授信及追偿合同中“上海杨浦中小企业 2010 年度第 一期集合票据”的表述均更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ， 担 保授信及追偿合同的其他内容和条款保持不变。同日，中投保与上海再担保签订关 于的补充协议, 一致同意将信用反担保合同中“上海杨浦中小 企业 2010 年度第一期集合票据”的表述均更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期 集合票据” ， 信用反担保合同其他内容和条款保持不变。 2、经查验，上海再担保为上海国际集团有限公司、上海张江（集团）有限公司、 上海徐汇国有资产投资经营有限公司、 上海杨浦知识创新区投资发展有限公司共同设立 的有限责任公司（国有控股） ，现持有上海工商局核发的注册号为 310000000096441 的 企业法人营业执照 ，根据该营业执照所示，上海再担保的注册资本为人民币 65000 万元（实收资本为人民币 65000 万元） ，经营范围为：担保、再担保业务，投资及投资 咨询，资产管理，会展服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 ，且已通过 2009 年度工商年检，具备担保法规定的担保主体资格。 根据上海再担保截至 2010 年 9 月 30 日未经审计的企业财务报表， 上海再担保所有 者权益合计为 665,799,465.19 元。 综上，上海再担保系依法设立并有效存续的企业法人，具备为本期集合票据发行提 供反担保的经济能力和条件。 3、经本所律师核查，上海再担保为本期集合票据的发行提供上述反担保已获得了 北京市中伦律师事务所 法律意见书 14 必要的批准与授权。 本所律师认为， 上海再担保具有为联合发行人发行本期集合票据提供反担保的合法 主体资格，并就本期集合票据发行提供反担保取得了合法及充分的授权与批准； 信用 反担保合同及其补充协议的内容符合担保法及其他相关法律、行政法规、规章及 规范性文件的规定，于生效时具有约束力及可强制执行效力。 七、本期集合票据的其他偿债保障措施七、本期集合票据的其他偿债保障措施 2010 年 9 月 3 日，联合发行人分别与中投保、上海再担保及上海银行杨浦支行签 订专项偿债/代偿准备金账户监管协议（协议编号分别为：YPGHPJ001-6、 YPGHPJ001-4、YPGHPJ001-2、YPGHPJ001-3、YPGHPJ001-5、YPGHPJ001-1），该协 议主要内容包括： 1、联合发行人同意为本期集合票据的偿付设立偿债准备金账户（“偿债专户”）并 同意中投保、上海银行杨浦支行、上海再担保对偿债专户进行监管；中投保、上海再担 保为及时履行担保/反担保责任，同意在上海银行杨浦支行开立代偿准备金账户（“中投 保代偿专户”和“上海再担保代偿专户”）。 2、联合发行人开设的偿债专户为专门用于偿还本期集合票据联合发行人应偿付本 息而预先提存的准备资金的特定账户，不得用于联合发行人其他日常结算用途；中投保 开设的中投保代偿专户和上海再担保开设的上海再担保代偿专户为专门用于履行担保 和反担保责任， 代偿和向中投保支付本期集合票据联合发行人应兑付本息而预先提存的 准备资金的特定账户，不得用于中投保和上海再担保其他日常结算用途； 3、联合发行人应按照如下约定按期提取本期集合票据本金及利息的偿债准备金并 存入偿债专户： 本期集合票据每期利息到期兑付日前 12 个工作日， 联合发行人将该年度应付利 息足额存入偿债专户。 本期集合票据到期兑付日前 6 个月，联合发行人应向偿债专户存入本期集合票 据联合发行人应兑付本金的 10%。 本期集合票据到期兑付日前 3 个月，联合发行人应向偿债专户再存入 10%，偿 债专户余额达到本期集合票据联合发行人应兑付本金的 20%。 本期集合票据到期兑付日前 1 个月，联合发行人应向偿债专户再存入 20%，偿 债专户余额达到本期集合票据联合发行人应兑付本金的 40%。 本期集合票据到期兑付日前 12 个工作日， 联合发行人应向偿债专户足额存入应 兑付本金和利息，偿债专户余额达到本期集合票据联合发行人应兑付本金和利息的 100%。 4、本期集合票据本金或/和利息到期兑付日前第 9 个工作日，如联合发行人未将 应兑付本金或/和利息足额存入偿债专户，上海再担保应在不晚于兑付日前第 5 个工作 日将补足款项全额支付至上海再担保代偿专户； 本期集合票据本金或/和利息到期兑付日前第 4 个工作日，如联合发行人未将应兑 付本金或/和利息足额存入偿债专户，中投保应在兑付日前第 3 个工作日在中投保代偿 北京市中伦律师事务所 法律意见书 15 专户内留存相当于补足金额的款项； 本期集合票据本金或/和利息到期兑付日前第 2 个工作日，在上海银行杨浦支行配 合下，中投保于兑付日前 2 工作日，将等同实际补足款项的资金从中投保代偿专户付至 偿债专户，以确保本期集合票据本金或/和利息到期足额兑付； 中投保代联合发行人偿付后应书面通知上海再担保， 上海再担保应于5个工作日内， 将其存于在上海再担保代偿专户内的资金按照信用反担保合同中约定的上海再担保 应代偿金额付至中投保。 4、联合发行人、中投保、上海再担保如未能按照约定履行相应付款义务时，联合 发行人、中投保、上海再担保分别同意上海银行杨浦支行可直接从各方在上海银行及辖 属分支机构的任一帐户 （含偿债专户和代偿专户） 中直接扣款， 扣款金额以联合发行人、 中投保、上海再担保按约定应付金额为限，用于本期集合票据到期本息兑付，联合发行 人、中投保、上海再担保对此行为无异议。 2010 年 12 月 15 日， 联合发行人分别与中投保、 上海再担保及上海银行杨浦支行签 订关于的补充协议，一致同意将专项偿债/ 代偿准备金账户监管协议中“上海杨浦中小企业 2010 年度第一期集合票据”的表述 均更改为“上海杨浦中小企业 2011 年度第一期集合票据” ， 专项偿债/代偿准备金账户 监管协议的其他内容和条款保持不变。 本所律师认为，专项偿债/代偿准备金账户监管协议及其补充协议中对于本期 集合票据的到期利息、到期本息的兑付安排合法、有效、可行，能够有效保障本期集合 票据合法持有人的利益。 八、本期集合票据的募集说明书八、本期集合票据的募集说明书 本所律师审阅了联合发行人依据公司法 、 管理办法和募集说明书指引为 本期集合票据制作的募集说明书 ，该等募集说明书披露了以下内容：风险提示 及说明，发行条款和发行安排、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、 资信状况、债务融资工具担保、偿债保障机制、税项、信息披露安排、违约责任与投资 者保护、与本期集合票据的机构等， 募集说明书内容包括了募集说明书指引要 求披露的有关事项。 本所律师认为，本期集合票据募集说明书中与法律、法规和规范性文件相关的 表述以及募集说明书在重大事实方面，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等 情形。 九、联合发行人的重大法律事项及潜在法律风险九、联合发行人的重大法律事项及潜在法律风险 根据联合发行人提供的资料，经本所律师适当核查及联合发行人书面确认，联合发 行人不存在尚未了结或可预见的可能影响本期集合票据发行的重大诉讼、 仲裁和行政处 罚案件， 不存在由此引发的可能对本期集合票据发行构成障碍性影响的重大法律事项和 潜在法律风险。 北京市中伦律师事务所 法律意见书 16 十、本期集合票据其他中介机构的从业资格十、本期集合票据其他中介机构的从业资格 1、经本所律师核查，立信会计师